股票代码：603393 股票简称：新天然气
新疆鑫泰天然气股份有限公司
与
信达证券股份有限公司
关于请做好新天然气非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
2020年8月27日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“新天然气”）
非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出
具的《关于请做好新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》（简称“发审会工作函”或“告知函”）后，保荐机构会同发行人、北京
市君合律师事务所（简称“发行人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（简称“会计师”）等中介机构，对发审会工作函中提出的问题进行了认
真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和回复。
本回复中简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
反馈意见所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
目 录
问题1 关于实际控制人认购......................................................................................3
问题2 关于四川明昇..................................................................................................8
问题3 关于同业竞争................................................................................................14
问题4 关于收购亚美能源........................................................................................17
问题1关于实际控制人认购
本次非公开发行项下发行的股份全部由实际控制人认购，认购资金为实际控
制人自有或自筹。
请申请人进一步说明并披露：（1）实际控制人自有或自筹认购资金的情况，
实际控制人认购非公开发行股份是否存在重大不确定性；（2）如实际控制人通过
融资获得资金认购股份的，请说明融资相关具体情况，包括但不限于借款金额、
期限、利息、资金提供方是否就申请人股份与实际控制人存在其他权益归属的安
排等，说明实际控制人归还借款的资金来源及计划。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复：
一、实际控制人自有或自筹认购资金的情况，实际控制人认购非公开发行
股份不存在重大不确定性
根据发行人实际控制人明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资
金来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为本人
合法自有或自筹资金。其中自有资金为明再远计划通过出售其拥有的土地、商业
地产、其他公司股权以及房地产开发项目的资金回流获取的资金；自筹资金为明
再远计划通过其拥有土地、商业地产、公司股权等资产向金融机构的质押、抵押
融资等。
实际控制人整体资产实力较强，具备认购本次非公开发行股票的资金实力，
同时实际控制人已取得中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行不超过10亿元
整的融资《综合金融服务意向函》和新疆天山农村商业银行股份有限公司不超过
10亿元整的融资《授信意向书》，实际控制人认购非公开发行股份不存在重大不
确定性。具体如下：
（一）实际控制人整体资产实力较强
根据发行人实际控制人明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明
再远先生已从事天然气行业超过20年的时间，其本身在历史业务经营中已经形
成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公开发行股票的资金
实力。其拥有的主要资产如下：
1、所持有上市公司股权
截至2020年8月31日，明再远先生持有新天然气112,209,124股，其中累
计质押股份数为36,900,000股，占所持股份比例的32.89%；未质押的股份数量
为75,309,124股，占所持股份比例的67.11%，未质押的股份按截至2020年8月
31日新天然气收盘价27.38元/股的价格计算的市值约为20.62亿元。
2、所持有的土地、商业地产情况
明再远先生通过旗下控股公司新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司（持
股比例73.67%）、新疆翰疆星际投资有限责任公司（持股比例100%）持有的主
要土地和商业地产情况如下：
土地面积 容 待建建 同区域同类型
持有主体 性质 位置 （平方米） 积 筑面积 用地招拍挂价 估值
率 格（楼面价）
鑫泰房地 住宅用 新市区阿勒泰路蜘
产 地 蛛山（地号： 58,301.14 1.54 33,600.00 4300元/m3 1.44亿元
0304200892）
鑫泰房地 商业、住 新市区阿勒泰路
产 宅用地 （地号： 43,024.13 1.69 72,710.78 4300元/m3 3.13亿元
08-042-216-2）
持有主体 性质 位置 建筑面积（平方米） 同区域商铺挂牌出售价格 估值
翰疆投资 商品房 东城区王府井大街 5,402.40 100,000元/m3 4.00亿元
（商业） 201号4至5层
总计 8.57亿元
注1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
注2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区域同类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌出售价格下浮约25%估算得出。
3、所持有的其他公司股权
截至 2020年 8月 31日，除上市公司外，明再远所控制的其他主要企业
如下：
投资单位名称 占比（%） 经营范围
新疆鑫泰投资（集团） 73.67 房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的投
房地产开发有限公司 资；房屋租赁。
投资单位名称 占比（%） 经营范围
新疆中稷鑫泰金石矿业 75.00 矿业投资；销售：矿产品。
投资开发有限公司
项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
四川泰康明鑫投资开发 98.00 等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及经营，
有限责任公司 销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新疆翰疆星际投资有限 100.00 投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，汽
责任公司 车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚源投资有限责 73.00 企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
任公司 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
德阳市德鑫投资有限责 股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
任公司 70.83 托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收利
汉源俊磊科技有限公司 60.00 用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；锌
（间接） 焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚荣投资有限责 90.00 企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
任公司 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波设
备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设施、
压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软硬件、
中久安特装备有限公司 50.04 电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服务；货物
（间接） 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功率微波设备的
生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营范
四川明昇能源开发有限 95.00 围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业管理服
责任公司 务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的矿品种)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多年
来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
（二）实际控制人已获取金融机构的融资意向函。
2020年9月8日，实际控制人明再远已取得中国民生银行股份有限公司乌
鲁木齐分行出具的《综合金融服务意向函》，同意为明再远先生认购新天然气非
公开发行股份项目提供不超过10亿元整的综合金融服务的意向额度，该综合金
融服务的意向额度安排仅为意向性额度安排，具体融资事宜需符合银行授信政
策、经银行有权机构审批，并以最终签订的相关融资协议为准。
2020年9月10日，实际控制人明再远已取得新疆天山农村商业银行股份有
限公司出具的《授信意向书》，同意为明再远先生提供不超过10亿元整的意向性
授信额度支持，具体融资安排由双方根据具体项目情况另行商定。
二、实际控制人通过融资获得资金认购股份的，请说明融资相关具体情况，
包括但不限于借款金额、期限、利息、资金提供方是否就申请人股份与实际控
制人存在其他权益归属的安排等，说明实际控制人归还借款的资金来源及计划。
（一）实际控制人通过融资获得资金认购股份的，融资相关具体情况
根据实际控制人明再远出具的说明，明再远认购本次非公开发行股票的全部
资金来源为本人合法自有或自筹资金。其中自筹资金为明再远计划通过其拥有土
地、商业地产、公司股权等资产向金融机构的质押、抵押融资等。
截至本告知函回复之日，明再远已取得两家金融机构出具的《综合金融服务
意向函》和《授信意向书》，但尚未与金融机构签署融资协议，同时眀再远承诺，
若通过融资获得资金认购本次非公开股份的，就发行人股份本人与资金提供方不
存在其他权益归属安排。
（二）实际控制人通过融资获得资金认购股份的，归还借款的资金来源及
计划。
根据实际控制人明再远出具的说明，明再远若通过融资获得资金认购本次非
公开股份的，归还借款的资金来源及计划如下：（1）出售其拥有的土地、商业地
产、其他公司股权；（2）房地产开发项目的资金回流；（3）分红款及工资；（4）
在符合法律法规的情况下，减持发行人股份；（5）明再远将根据届时与资金提供
方具体协商情况，按照资金提供方的要求还款。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师获取了实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务报表、
土地和商业地产等资产的权属证明文件；明再远先生填写的基本情况调查表；明
再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资
金来源的说明和承诺》、《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限
公司股份的承诺》等相关文件；查阅了发行人公开信息披露文件、中登公司出具
的发行人股东名册；查阅中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行出具的《综合
金融服务意向函》和新疆天山农村商业银行股份有限公司出具的《授信意向书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：（1）实际控制人整体资产实力较强，具备认
购本次非公开发行股票的资金实力，同时实际控制人已取得两家金融机构出具的
不超过10亿元整的《综合金融服务意向函》和不超过10亿元整的《授信意向书》，
实际控制人认购非公开发行股份不存在重大不确定性；（2）若实际控制人通过融
资获得资金认购本次非公开股份的，实际控制人与资金提供方不存在其他权益归
属安排，实际控制人具有明确的还款来源并将根据具体协商情况按照资金提供方
的要求还款。
问题2关于四川明昇
四川明昇是申请人实际控制人明再远和尹婧于2019年1月投资设立的一家
对外投资平台，成立该公司的目的主要是储备优质的并购或投资项目，同时也规
避直接由上市公司投资或并购带来的风险。
请申请人进一步说明并披露：（1）对于潜在并购或投资项目，如何确定该等
项目由四川明昇投资还是申请人投资，是否有明确的决策机制予以保证，如何确
保申请人的商业机会不受侵害；（2）对于由申请人后期收购四川明昇的项目，请
说明收购的定价方式，以及该等定价方式的合理性；（3）在该等安排之下，请申
请人说明就避免向实际控制人不当输送利益采取的措施及该等措施的有效性；
（4）实际控制人设立四川明昇的行为，是否符合其已经作出的同业竞争承诺，
是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、对于潜在并购或投资项目，如何确定该等项目由四川明昇投资还是由
申请人投资，是否有明确的决策机制予以保证，如何确保申请人的商业机会不
受侵害。
根据明再远于2020年9月8日出具的《关于避免同业竞争承诺函》，明再远承
诺在拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若明再远具有与上市公司产生直
接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营
机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人控股、上市公司
参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发
及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利
水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意
收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；
若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以
避免产生潜在的同业竞争。
根据发行人出具的说明及其《对外投资决策制度》，发行人获悉明再远提供
的与发行人主营业务相同或相似的、构成或可能构成直接或间接竞争关系的潜在
并购或投资项目后，将根据其现行有效的《对外投资决策制度》之规定，由发行
人各职能部门共同对项目进行尽职调查，具体分工如下：（1）由总经理负责对投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并及时向董事会汇报
投资进展情况；（2）公司有关归口管理部门负责投资项目的信息收集、项目建议
书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以
及项目后评价工作；（3）财务部负责对项目计划/分析报告进行审核评估；（4）
如属于专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小
组来完成。对于经尽职调查后，可由上市公司投资的项目，发行人将根据拟投资
项目财务情况、投资金额等因素，由公司股东大会、董事会、总经理在其各自权
限范围内，履行相应程序，对发行人的对外投资作出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。对于发行人决策不进行投资或与明再远共同投资的项
目，明再远方可决定是否进行投资。
据此，对于潜在并购或投资项目，发行人优先享有上述投资、开发及经营机
会。如发行人经尽职调查后认为可以由发行人进行并购或投资的项目，则由发行
人进行并购或投资；对于发行人决策不进行投资或与明再远共同投资的项目，明
再远方可进行投资。
综上，发行人已建立明确的决策机制，保证其商业机会不受侵害。
二、对于由申请人后期收购四川明昇的项目，请说明收购的定价方式，以
及该等定价方式的合理性
根据发行人出具的说明，针对存在规范性、盈利性等原因，上市公司放弃的
并由四川明昇投资的项目，未来由发行人收购时，将通过以下方式确定其定价方
式并保证其定价方式的合理性：
1、根据标的投资项目的实际情况，聘任独立第三方具有相应资质的评估机
构或估值机构标的公司或资产进行评估，并以此作为重要的定价参考依据；
2、公司经营管理团队，对收购标的的评估情况进行认真研究分析，对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见；针对构成重大资产重组的项目，公司董事会及独立
董事对上述评估事项发行明确意见；
3、公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等制度的规定，严格履行内部决
策程序、关联方回避表决程序并履行信息披露义务，对收购价格进行审议并充分
信息披露，确保发行人后期收购四川明昇的项目定价公允、定价方式合理，不损
害发行人及其他股东的利益。
根据明再远先生出具的《关于避免同业竞争的承诺》，若发行人后期收购四
川明昇的项目时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评估
结果，按照市场公允的价格进行定价；同时将严格遵守发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易管理
办法》等相关制度的规定，在发行人履行内部决策程序时，进行回避表决并保证
不干扰发行人的内部决策程序，确保发行人后期收购四川明昇的项目定价公允、
定价方式合理，不损害发行人及其他股东的利益。
三、在该等安排之下，请申请人说明就避免向实际控制人不当输送利益采
取的措施及该等措施的有效性
在该等安排之下，就避免向实际控制人不当输送利益采取的措施如下：
1、发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等制度并严格执行，在履行决策
程序时，关联方进行回避表决，并充分进行信息披露，保证发行人商业机会不受
侵害，后期收购四川明昇的项目时定价公允、合理，不损害发行人及其他股东的
利益。
2、实际控制人明再远出具《关于避免同业竞争的承诺》，若发行人后期收购
四川明昇的项目时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评
估结果，按照市场公允的价格进行定价；同时将严格遵守发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易
管理办法》等相关制度的规定，在发行人履行内部决策程序时，进行回避表决并
保证不干扰发行人的内部决策程序，确保发行人后期收购四川明昇的项目定价公
允、定价方式合理，不损害发行人及其他股东的利益。
综上，发行人和实际控制人已建立避免向实际控制人不当输送利益采取的措
施，且该等措施具有有效性。
四、实际控制人设立四川明昇的行为，是否符合其已经作出的同业竞争承
诺，是否构成本次发行的障碍
2015年2月27日，明再远因发行人首发上市出具了《避免同业竞争承诺函》，
具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人除新疆鑫泰外，控制的新疆鑫泰投资（集
团）房地产开发有限公司、新疆鑫泰金石矿业投资开发有限公司、四川泰康明鑫
投资开发有限责任公司、新疆翰疆星际投资有限责任公司四家公司均未从事与新
疆鑫泰相同或相似的业务，也均没有以任何形式从事与新疆鑫泰及其下属企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人自身没有以任何形式从事与新疆鑫泰及其下属企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、如新疆鑫泰之股票在境内证券交易所上市，则本人作为新疆鑫泰的控股
股东、实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、受本人控制的企业及其
下属企业、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任
何形式直接或间接从事任何与新疆鑫泰或其下属企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以
任何形式支持新疆鑫泰及其下属企业以外的他人从事与新疆鑫泰及其下属企业
目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与新疆鑫泰或其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与新疆鑫泰及其下属企业的主营
业务构成竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的企业及其下属企业会
将该等商业机会让予新疆鑫泰或其下属企业。
5、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业
在承担科研项目过程中形成任何与新疆鑫泰及其下属企业的主营业务相关的专
利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予新疆鑫泰或其下属企业。”
根据四川明昇财务报表、明再远出具的说明，四川明昇系发行人实际控制人
明再远与尹婧于2019年1月23日设立的一家对外投资平台。截至本告知函回复
出具之日，四川明昇未实际开展经营业务，股东未实缴出资，未投资任何企业，
实际不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
据此，明再远虽在2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》后，新设
立四川明昇且四川明昇部分工商登记经营范围与发行人主营业务存在重合，但鉴
于四川明昇未实际开展经营业务，股东未实缴出资，未投资任何企业，实际不存
在与发行人从事相同或相似业务的情况，因此明再远设立四川明昇的行为，实质
上未违反其已经作出的同业竞争承诺，不会对本次发行构成实质障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等制度；获
取了明再远出具的《避免同业竞争承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》；查阅
发行人及明再远出具的说明；查阅四川明昇财务报表；对国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行了查询检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）对于潜在并购或投资项目，发行
人优先享有上述投资、开发及经营机会。如发行人经尽职调查后认为可以由发行
人进行并购或投资的项目，则由发行人进行并购或投资；对于条件尚不具备，发
行人决策不进行投资或与明再远共同投资的项目，明再远方可进行投资。发行人
已建立明确的决策机制，保证其商业机会不受侵害。（2）若发行人后期收购四川
明昇的项目时，将聘请独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目进行评
估，并参考评估结果按照市场公允的价格进行定价，定价方式具有合理性。同时，
将严格履行内部决策程序、关联方回避表决程序及信息披露要求，确保发行人后
期收购四川明昇的项目定价公允、定价方式合理。（3）发行人制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易
管理办法》等制度并严格执行，实际控制人明再远出具《关于避免同业竞争的承
诺》和《关于新天然气后期收购四川明昇项目定价公允的承诺》，避免向实际控
制人不当输送利益。（4）明再远虽在2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺
函》后，新设立四川明昇且四川明昇部分工商登记经营范围与发行人主营业务存
在重合，但鉴于四川明昇未实际开展经营业务，股东未实缴出资，未投资任何企
业，实际不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，因此明再远设立四川明昇
的行为，实质上未违反其已经作出的同业竞争承诺，不会对本次发行构成实质障
碍。
问题3关于同业竞争
申请人控股股东及实际控制人明再远出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
“本次发行完成后，本人控制的除新天然气及其子公司以外的企业将不直接
或间接向任何与新天然气及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争业务的企业投资；如本人控制的其他企业获得与新天然气及其所控制企业主
营业务范围相同或相似的业务合作机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合
作机会让予新天然气及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给新天然气造成损
失的，本人将承担相应赔偿责任。”
请申请人进一步说明并披露上述承诺是否明确并可执行，是否符合《上市公
司监管指引第4号》的要求；请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明并披露上述承诺是否明确并可执行，是否符合《上
市公司监管指引第4号》的要求
根据《上市公司监管指引第4号》之规定，上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及
公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产
权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明
确履约时限。
在发行人首次公开发行股票并上市中，实际控制人明再远于2015年2月27
日出具《避免同业竞争承诺函》；为配合本次非公开发行，并在已出具《避免同
业竞争承诺函》基础上适当简化表述，明再远于2020年3月30日出具《关于避
免同业竞争的承诺函》作出相应承诺，两份同业竞争承诺函均有效，实际控制人
均需遵守。
为了进一步明确明再远同业竞争承诺，对明再远已签署两份同业竞争承诺函
内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于2020年9月8日重新出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代2015年2月27日出具《避免同业竞
争承诺函》及2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。明再远承
诺如下：
“1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控
股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司
产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投
资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人
控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行
进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够
达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，
若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产
注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务
和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。
上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评
估机构对项目的评估结果，按照市场公允的价格进行定价。本人将严格遵守发行
人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》
及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在发行人履行内部决策程序时，进
行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目
定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本
人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞
争的业务和活动。
4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人
直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所
述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
就明再远上述重新出具同业竞争承诺函替代原有承诺的行为，发行人已按照
《上市公司监管指引第4号》的要求于2020年9月10开第三届董事会第十次会
议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司实际控制人重新出具避免同
业竞争承诺函的议案》，独立董事、监事会就明再远同业竞争承诺函替代原有承
诺合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表明确同意意见。该《关
于公司实际控制人重新出具避免同业竞争承诺函的议案》将提交发行人拟于
2020年9月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议，发行人将向股东提
供网络投票方式，明再远及其关联方在股东大会表决该议案时回避表决。
据此，明再远重新出具同业竞争承诺函替代原有承诺的行为，已按照《上市
公司监管指引第4号》的规定履行部分程序，尚待提交发行人股东大会审议通过。
明再远重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确且可执行，符合《上市公
司监管指引第4号》的要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了查阅了明再远于2020年9月8日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》；查阅发行人第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第九次会议决议及独立董事发表的独立意见；查阅发行人2020年第一次临时
股东大会会议通知。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：明再远重新出具同业竞争承诺函替代
原有承诺的行为，已按照《上市公司监管指引第4号》的规定履行了董事会、监
事会、独立董事审议程序，尚待提交发行人股东大会审议通过。明再远重新出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》明确且可执行，符合《上市公司监管指引第4
号》的要求。
问题4关于收购亚美能源
2018年8月，申请人通过香港子公司香港利民控股有限公司现金要约收购
香港上市公司亚美能源50.5%股份，并将亚美能源纳入合并范围。
请申请人说明并披露：（1）前述要约收购履行的必要程序，收购过程是否符
合香港联交所的相关规定，是否存在潜在的纠纷；（2）申请人合并亚美能源的成
本及亚美能源于购买日可辨认净资产公允价值的具体情况及其确定依据与合规
性，将其差额确认为收益是否符合企业会计准则的相关规定及其依据。请保荐机
构、律师和会计师发表核查意见。
回复：
一、前述要约收购履行的必要程序，收购过程符合香港联交所的相关规定，
不存在潜在的纠纷
香港利明控股有限公司（简称“香港利明”）收购香港上市公司亚美能源控
股有限公司（简称“亚美能源”）采取的是现金部分要约的方式。根据香港《公
司收购、合并及股份回购守则》第28条的规定，以部分要约方式对香港上市公
司进行收购并取得30%以上的投票权，需要满足包括：（1）取得香港证监会执行
人员的同意；（2）取得持有上市公司（被收购方）超过50%投票权的股东批准等
多项要求。
为保证境外收购活动的合法合规性，香港利明聘请了花旗环球金融亚洲有限
公司作为该次收购的境外财务顾问，聘请年利达律师事务所作为境外法律顾问，
来协助香港利明开展收购资金确认、要约文件的编制和公告、与香港证监会和香
港联交所沟通等工作。本次要约收购履行的主要程序如下：
1、2018年5月14日，香港利明发出要约公告；
2、2018年6月28日，香港证监会根据《公司收购、合并及股份回购守则》
第28.1条就部分要约发出同意意见，本次要约的先决条件均获达成；
3、2018年7月5日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格；
4、2018年8月2日，本次要约在各方面成为无条件；
5、2018年8月16日，要约期截止，香港利明收到2,758,498,386股股份（约
占亚美能源截至2018年5月14日已发行股本的82.3%或截至2018年8月16日
已发行股本的82.3%）、194,462,080份购股权及36,116,793受限制股份单位的有
效接纳。
6、根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月
28日发来的《股东名册》，香港利明于2018年8月24日正式登记成为亚美能
源的股东，持有亚美能源 1,692,871,886 股股份，占亚美能源于要约截止日已发
行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根
据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。
根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美能
源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。
根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已根
据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。
本次要约收购取得了香港证监会执行人员的同意，也取得了要约期截止时合
计持有亚美能源超过50%投票权的股东批准；亚美能源的股份已按照香港证监会
及香港联交所的相关规定登记至香港利明名下，相关收购对价和税款均支付完
毕；同时，香港利明在收购过程中遵循了香港《公司收购、合并及股份回购守则》
及相关法规的规定，严格履行了信息披露义务，本次要约收购的要约文件、公告
等文件均已在香港联交所网站中进行了及时披露；
亚美能源的香港法律顾问欧华律师事务所亦出具备忘录，就部分要约收购过
程是否符合香港联交所的相关规定及是否存在潜在纠纷发表了意见：“部分要约
收购过程符合香港联交所及证监会的相关规定，已取得香港联交所及证监会的批
准。”
综上所述，本次要约收购履行了必要的程序，收购过程符合香港联交所的相
关规定，不存在潜在的纠纷。
二、申请人合并亚美能源的成本及亚美能源于购买日可辨认净资产公允价
值的具体情况及其确定依据与合规性，将其差额确认为收益是否符合企业会计
准则的相关规定及其依据。
（一）申请人合并亚美能源的成本的具体情况及其确定依据与合规性
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的规定，发行人合并香港上
市公司亚美能源属于非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条的规定，发行人合并香港
上市公司亚美能源属于一次交换交易实现的企业合并，合并成本应为发行人在购
买日（2018年8月24日）为取得对亚美能源的控制权而付出的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；同时，根据《企业会计准则解释第
4号》的规定，发行人为合并香港上市公司亚美能源发生的审计、法律服务、评
估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
2018年8月，发行人通过香港子公司香港利民控股有限公司要约收购香港
上市公司亚美能源50.5%股份的对价均通过现金方式予以支付。根据卓佳证券登
记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已于2018年8月24日根据
要约条款和最终接纳股份结果支付完毕相应对价和税款，涉及的对价总额为人民
币265,190.02万元，即发行人合并亚美能源的成本为265,190.02万元。具体合并
成本计算如下：
单位：万元
收购项目 数量（万股） 每股价格（港币） 合并成本（港币） 折算汇率 合并成本（人民币）
股份数量 169,287.19 1.75 296,252.58 0.86737 256,959.95
购股权 10,032.31 0.5647 5,665.25 0.86737 4,913.87
受限制股份 2,015.44 1.75 3,527.02 0.86737 3,059.23
税费 296.26 0.86737 256.97
合计 181,334.94 305,741.11 265,190.02
注释：上表所述购股权每股价格0.5647为发行人按照每股要约价格1.75港元扣除购股权行权价0.151美元
（折合港币1.1853）的净额确认并结算。
本次交易中，发行人合并亚美能源的成本金额严格按照企业会计准则的相关
规定予以确认，具备合规性。
（二）亚美能源于购买日可辨认净资产公允价值的具体情况及其确定依据
与合规性
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条的规定，发行人合并香港
上市公司亚美能源取得的亚美能源各项可辨认资产、负债及或有负债，应当在购
买日（2018年8月24日）按照公允价值进行计量；并需按照《〈企业会计准则
第20号-企业合并〉应用指南》第四条“非同一控制下的企业合并”之“（四）
购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值”中的相关指引确定亚美能源各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值。
为准确反映被购买方于购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
金额，通常由购买方聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行以“购买对价分
摊”（Purchase Price Allocation，PPA）为目的的评估。
发行人聘请了中联资产评估集团有限公司就亚美能源可辨认净资产在评估
基准日2018年8月31日的公允价值进行了评估，并出具中联评报字【2019】第
181号评估报告。根据本次评估目的，按照持续使用原则和公开市场价格为前提，
结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估并
得出最终评估结论。
根据评估结果，发行人享有的亚美能源于购买日可辨认净资产公允价值具体
如下：
单位：万元
项目 亚美能源
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 215,002.46 215,002.46
应收票据及应收款项 20,917.45 20,917.45
预付账款 1,413.74 1,419.33
其他应收款 35,414.00 35,414.00
存货 344.63 344.63
固定资产 2,253.55 3,956.00
在建工程 - 105,658.71
无形资产 55.00 4,693.52
其他非流动资产 - 640.51
油气资产 436,577.19 254,004.49
递延所得税资产 195.37 -
项目 亚美能源
长期待摊费用 - 303.06
资产小计 712,173.39 642,354.17
负债：
借款 58,894.97 58,894.97
应付票据及应付款项 27,971.97 27,971.97
其他应付款 1,308.04 1,308.04
应付职工薪酬 1,436.48 1,436.48
应交税费 168.69 168.69
预计负债 12,812.55 1,510.77
递延所得税负债 42,947.91 29,215.70
负债小计 145,540.61 120,506.63
净资产 566,632.78 521,847.54
减：少数股东权益 280,483.23 258,314.53
取得的净资产 286,149.55 263,533.01
通过上表数据可以看出，发行人享有的亚美能源于购买日可辨认净资产的公
允价值金额为286,149.55万元。
本次可辨认净资产的评估增值主要来源于油气资产的评估增值，具体增值原
因如下：（1）固定资产中矿区经营所涉及的房屋建筑物资产、无形资产中矿区经
营所涉及的土地使用权、在建工程及工程物资（均用于矿区生产建设）均纳入油
气资产中合并进行评估；（2）油气资产的评估对象内含亚美能源与中海油、中石
油合作经营所产生的煤层气开采经营收益权，该收益权源于亚美能源与中海油、
中石油的产品分成合同约定，是亚美能源正常经营的根本权益，属于财务报表之
外的无形资产，中联资产评估集团有限公司根据中国资产评估协会于2017年10
月1日颁布的《以财务报告为目的评估指南》规定，对亚美能源于购买日可辨认
净资产公允价值评估时，将该收益权评估确认为油气资产，因此产生评估增值。
根据企业会计准则解释第5号规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在
企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足源于合同性权利的
应确认为无形资产。上述收益权源于亚美能源与中海油、中石油的产品分成合同
约定，属于源于合同性权利，发行人在企业合并时确认为油气资产符合《企业会
计准则》的规定。
本次交易中，亚美能源于购买日可辨认净资产的公允价值金额严格按照《企
业会计准则》的相关规定及实务操作方式予以确认，具备合规性。
（三）申请人将支付的合并成本与取得的亚美能源于购买日可辨认净资产
的公允价值的差额确认为收益符合企业会计准则的相关规定
2018 年，发行人就合并香港上市公司亚美能源事项在合并报表层面确认的
营业外收入金额为20,959.53万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 265,190.02
减：购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 286,149.55
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 20,959.53
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条的规定，购买方对合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列
规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
本次交易中，发行人将支付的合并成本265,190.02万元与取得的亚美能源于
购买日可辨认净资产公允价值金额286,149.55万元的差额20,959.53万元确认为
当期合并报表层面营业外收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了《公司收购、合并及股份回购守则》、本次要
约收购的相关公告、香港证监会出具的无异议函、欧化律师事务所出具的关于本
次部分要约收购程序合法合规，不存在潜在法律纠纷的备忘录。保荐机构、会计
师获取了卓佳证券登记有限公司出具的书面确认、《汇出汇款通知单》，评估机构
出具的评估报告，发行人于合并日编制的合并财务报表及合并试算平衡表等进行
分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次要约收购已履行了必要程序，收
购过程符合香港联交所的相关规定，不存在潜在的纠纷。经核查，保荐机构、会
计师认为发行人合并亚美能源的成本金额严格按照企业会计准则的相关规定予
以确认，具备合规性；亚美能源于购买日可辨认净资产的公允价值金额严格按照
企业会计准则的相关规定及实务操作方式予以确认，具备合规性；将其差额确认
为收益符合企业会计准则的相关规定。
（本页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
请做好新天然气非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
新疆鑫泰天然气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
请做好新天然气非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
曾维佳 王 卿
保荐机构总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读新疆鑫泰天然气股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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