中信证券股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，天山股份拟向控股股东中国建材股份有限公司及相关小股东发行股份购买其持有的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金。本次交易完成后，中联水泥、中材水泥将成为天山股份的全资子公司，南方水泥、西南水泥将成为天山股份的控股子公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天山股份和标的资产同属“C30非金属矿物制品业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，天山股份与标的资产的主营业务均为水泥、熟料、商品混凝土的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山股份与标的资产同属“C30非金属矿物制品业”。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，天山股份拟向控股股东中国建材股份有限公司及其他交易对方发行股份购买资产，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
王 翔 张藤一
封自强 伍耀坤
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
