关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 229 号
湖南尔康制药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入27.44亿元，同比增长16.56%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.62亿元，同比下降25.42%；经营活动产生的现金流量净额为4.46亿元，同比增长259.83%。
（1）2019 年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,650.24万元、9,145.22万元、-564.72万元、41,651.33万元，且第四季度经营活动产生的现金流量净额占全年 93.43%。请你公司结合行业特点、采购模式、销售模式、收款政策等分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司普通淀粉实现销售收入10.98亿元，同比增长 64.28%。请按普通淀粉前五大客户（报备客户名称）列示客户所在地、客户所处行业、销售收入金额、是否存在关联关系，并结合你公司普通淀粉产地、行业状况等说明普通淀粉销售收入大幅增长的原因。
（3）报告期内，你公司药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列营业收入分别为2.85亿元、11.31亿元，毛利率分别为14.28%、2.20%，与去年相比分别增加 6.48 %、减少 7.75 %。请列示药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列具体产品名称及其收入金额、毛利率，并结合同行业公司情况说明药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列毛利率大幅变动的原因。
（4）报告期内，你公司营业收入同比增长 16.56%，而销售费用同比下降3.68%。请具体说明营业收入增长而销售费用下降的原因和合理性。
2.报告期末，你公司位于柬埔寨的子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）、尔康生物淀粉有限公司（以下简称“尔康生物淀粉”）、旺康生化有限公司合计资产规模27.91亿元，境外资产占公司净资产的比重达48.17%。
（1）报告期内，上述三家子公司皆处于亏损状态，其中柬埔寨尔康2019年度收益为-1,770.95万元，较2018年度的1,925.53万元大幅下降。请按子公司列示经营范围、主要产品或收入来源，说明境外子公司业绩大幅下降的原因。
（2）2019年 7月，尔康生物淀粉医药中间体生产项目投资预算由7,000万元追加至9,500万元，截至2019年12月31日，该项目已完成投资8,117.82万元。2020年5月8日，你公司董事会审议通过尔康生物淀粉使用自筹资金18,040.25万元在柬埔寨投资建设年产1万吨间苯二胺项目。请结合医药中间体、间苯二胺的主要用途、与你公司主营业务的关联性、你公司相关产品营业收入金额、市场前景、同行业公司情况、相关资质要求等，说明投资医药中间体、间苯二胺的必要性和可行性。
（3）报告期内，尔康生物淀粉、柬埔寨尔康就柬埔寨马德望省生产用地分别签订了土地永久租赁协议，租赁土地面积分别为 900,000平方米、483,468平方米，租赁期为50年，期满后自动延续50年，累计租赁100年，合同总金额分别为1,080万美元、725.20万美元。请结合尔康生物淀粉、柬埔寨尔康的历史经营状况和生产用地使用情况，说明签订土地永久租赁协议的合理性和必要性，结合当地租金状况说明两份合同金额的公允性及两份合同单价差异较大的原因，期满后自动延续50年是否还需要另行签订租赁协议并支付租金，上述签订土地永久租赁协议事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
（4）报告期内，你公司改性淀粉及淀粉囊系列产品实现销售收入3,231.97万元，同比下降47.90%。木薯淀粉空心胶囊产业园项目预算20.15亿元，本年投入2.01亿元，转入固定资产2.9亿元，期末余额2.05亿元，工程进度为 97.36%。请按木薯淀粉空心胶囊产业园项目实施地点分别说明累计转入固定资产的金额、本年及累计实现的效益，是否达到预计效益，并说明在改性淀粉及淀粉囊系列产品营业收入持
续大幅下降的情况下，仍对相关项目大额投入的合理性和必要性，相
关资产是否存在减值迹象、资产减值准备计提是否充分。请年审会计
师核查并发表明确意见。
（5）你公司境外子公司经营状况较差，报告期内签订了土地永久租赁相关协议，追加投资项目预算及新增大额投资项目。请结合公司生产销售模式、境内外收入结构、主要客户所在地、境外投资经营环境等，说明你公司持续加大对境外子公司投资力度的合理性和必要性，以及你公司相关决策是否审慎。
（6）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，年审会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当。
3.2019年3月，你公司、湖南世冠实业有限公司（以下简称“世冠实业”）分别向黄虎购买并受让其持有的湖南湘民投集团有限公司（以下简称“湘民投”）28.57%股权（即湘民投注册资本1,000万元）、56.43%股权（即湘民投注册资本1,975万元）。2019年11月，你公司与益阳高新产业发展投资集团有限公司（以下简称“益阳高新产业公司”）、世冠实业共同出资设立益阳同益医药合伙企业（有限合伙），其中：益阳高新产业公司认缴比例为50%（即认缴出资15,000万元），公司认缴比例为48%（即认缴出资14,400万元），世冠实业认缴比例为2%（即认缴出资600万元）。请说明世冠实业与公司是否存在关联关系，列示近三年你公司与世冠实业的交易金额和内容，并结合世冠实业和被投资公司的主营业务，说明你公司与世冠实业共同投资多家公司的原因和合理性。
4. 报告期内，你公司与云南彩南酒店管理有限公司（以下简称“云南彩南”）共同出资设立湖南彩益医药有限责任公司（以下简称“彩益医药”），公司持有彩益医药33.33%股权（即认缴出资5,000万元）。2019年11月8日，彩益医药完成工商注册登记，公司已实缴出资1,500万元。请说明云南彩南是否与公司存在关联关系，并结合云南彩南和彩益医药主营业务，说明你公司与云南彩南共同投资的合理性和必要性，对彩益医药投资的会计核算方式，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额合计3,716.58万元，坏账准备期末余额2,937.53万元。根据你公司对创业板年报问询函【2019】第 244 号的回复（以下简称“回复”），2018年末欠款方单位一、单位二所欠款项分别为1000万元、967.29万元，截至报告期末仍未收回。
（1）对于单位一的欠款，公司回复称，“公司于2017年度向其支付1000万元原料药采购款，因对方获批相关原料药品GMP证书延迟，尚未完成合同约定的订货数量。若对方因认证问题不能交货，该笔款项应当退回”。报告期末，该预付采购款账龄为 2-3年，请说明单位一GMP证书注册审批进展和主要障碍，结合采购原料药的具体内容说明向单位一采购的必要性，是否可向其他供应商获取，单位一长期未交付订单是否违反采购合同的约定，以及你公司保障该款项可收回所采取的措施。
（2）对于单位二的欠款，公司回复称，“由于单位二资金紧张，暂无法兑现。截至2018年12月31日，公司已累计对该项其他应收款计提了967.29万元的坏账准备。公司定期向单位二进行往来函证，并取得其确认无误的回函，同时采取电话、面谈等形式进行催收。”报告期末，该其他应收款账龄为3年以上，请具体说明该款项的形成原因，单位二长期未支付款项是否违反相关合同的约定，以及你公司保障该款项可收回所采取的措施。
（3）第三大欠款方期末余额为900.48万元，账龄为1年以内，并且全额计提了坏账准备。请说明该款项的形成原因，你公司与欠款对象是否存在关联关系，以及全额计提坏账准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.截至2019年12月27日，共有901名原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，分别向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，你公司已就判决生效与调解的464起案件完成赔付3,634.70万元，应承担的案件受理费余额合计54.62万元，年末预计负债余额为3,722.55万元。因阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限合伙）、广州珠江实业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司向法院申请财产保全，你公司被法院查封、冻结公司房产账面原值2.6亿元，账面净值2.21亿元。请结合上述诉讼事项的进展情况和被法院查封、冻结公司的房产价值，说明预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期内，你公司从固定资产转入投资性房地产账面原值5,796.36万元。请结合该投资性房地产的基本情况，包括不限于投资性房地产的地点、面积、租赁期限、租金、原自用的用途、承租方名称及其用途，说明该固定资产转为投资性房地产的目的及合理性，是否影响公司的生产经营。
8. 2020年5月8日，你公司董事会审议通过以自有资金5,800万元收购河南豫兴康制药有限公司（以下简称“豫兴康”）持有的武陟维尔康生化制药有限公司（以下简称“武陟维尔康”）100%股权。豫兴康与你公司为同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。武陟维尔康2019年度、2020年1至4月未产生营业收入、净利润分别为-277.50万元、-528.68万元。截至2020年4月30日，武陟维尔康净资产为5,482.30万元，全部权益评估值为 6,488.42万元，收购价格为5,800.00万元。武陟维尔康拥有9个原料药品种，59个成品药批文，请结合武陟维尔康获取上述药品文号的日期及有效期、实现生产销售所需程序、预计还需投入资金金额和时间、药品品种与公司现有品种的关联性等，说明收购武陟维尔康的合理性和必要性，交易价格是否公允。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月16日
关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 229 号
湖南尔康制药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入27.44亿元，同比增长16.56%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.62亿元，同比下降25.42%；经营活动产生的现金流量净额为4.46亿元，同比增长259.83%。
（1）2019 年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,650.24万元、9,145.22万元、-564.72万元、41,651.33万元，且第四季度经营活动产生的现金流量净额占全年 93.43%。请你公司结合行业特点、采购模式、销售模式、收款政策等分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司普通淀粉实现销售收入10.98亿元，同比增长 64.28%。请按普通淀粉前五大客户（报备客户名称）列示客户所在地、客户所处行业、销售收入金额、是否存在关联关系，并结合你公司普通淀粉产地、行业状况等说明普通淀粉销售收入大幅增长的原因。
（3）报告期内，你公司药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列营业收入分别为2.85亿元、11.31亿元，毛利率分别为14.28%、2.20%，与去年相比分别增加 6.48 %、减少 7.75 %。请列示药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列具体产品名称及其收入金额、毛利率，并结合同行业公司情况说明药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列毛利率大幅变动的原因。
（4）报告期内，你公司营业收入同比增长 16.56%，而销售费用同比下降3.68%。请具体说明营业收入增长而销售费用下降的原因和合理性。
2.报告期末，你公司位于柬埔寨的子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）、尔康生物淀粉有限公司（以下简称“尔康生物淀粉”）、旺康生化有限公司合计资产规模27.91亿元，境外资产占公司净资产的比重达48.17%。
（1）报告期内，上述三家子公司皆处于亏损状态，其中柬埔寨尔康2019年度收益为-1,770.95万元，较2018年度的1,925.53万元大幅下降。请按子公司列示经营范围、主要产品或收入来源，说明境外子公司业绩大幅下降的原因。
（2）2019年 7月，尔康生物淀粉医药中间体生产项目投资预算由7,000万元追加至9,500万元，截至2019年12月31日，该项目已完成投资8,117.82万元。2020年5月8日，你公司董事会审议通过尔康生物淀粉使用自筹资金18,040.25万元在柬埔寨投资建设年产1万吨间苯二胺项目。请结合医药中间体、间苯二胺的主要用途、与你公司主营业务的关联性、你公司相关产品营业收入金额、市场前景、同行业公司情况、相关资质要求等，说明投资医药中间体、间苯二胺的必要性和可行性。
（3）报告期内，尔康生物淀粉、柬埔寨尔康就柬埔寨马德望省生产用地分别签订了土地永久租赁协议，租赁土地面积分别为 900,000平方米、483,468平方米，租赁期为50年，期满后自动延续50年，累计租赁100年，合同总金额分别为1,080万美元、725.20万美元。请结合尔康生物淀粉、柬埔寨尔康的历史经营状况和生产用地使用情况，说明签订土地永久租赁协议的合理性和必要性，结合当地租金状况说明两份合同金额的公允性及两份合同单价差异较大的原因，期满后自动延续50年是否还需要另行签订租赁协议并支付租金，上述签订土地永久租赁协议事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
（4）报告期内，你公司改性淀粉及淀粉囊系列产品实现销售收入3,231.97万元，同比下降47.90%。木薯淀粉空心胶囊产业园项目预算20.15亿元，本年投入2.01亿元，转入固定资产2.9亿元，期末余额2.05亿元，工程进度为 97.36%。请按木薯淀粉空心胶囊产业园项目实施地点分别说明累计转入固定资产的金额、本年及累计实现的效益，是否达到预计效益，并说明在改性淀粉及淀粉囊系列产品营业收入持
续大幅下降的情况下，仍对相关项目大额投入的合理性和必要性，相
关资产是否存在减值迹象、资产减值准备计提是否充分。请年审会计
师核查并发表明确意见。
（5）你公司境外子公司经营状况较差，报告期内签订了土地永久租赁相关协议，追加投资项目预算及新增大额投资项目。请结合公司生产销售模式、境内外收入结构、主要客户所在地、境外投资经营环境等，说明你公司持续加大对境外子公司投资力度的合理性和必要性，以及你公司相关决策是否审慎。
（6）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，年审会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当。
3.2019年3月，你公司、湖南世冠实业有限公司（以下简称“世冠实业”）分别向黄虎购买并受让其持有的湖南湘民投集团有限公司（以下简称“湘民投”）28.57%股权（即湘民投注册资本1,000万元）、56.43%股权（即湘民投注册资本1,975万元）。2019年11月，你公司与益阳高新产业发展投资集团有限公司（以下简称“益阳高新产业公司”）、世冠实业共同出资设立益阳同益医药合伙企业（有限合伙），其中：益阳高新产业公司认缴比例为50%（即认缴出资15,000万元），公司认缴比例为48%（即认缴出资14,400万元），世冠实业认缴比例为2%（即认缴出资600万元）。请说明世冠实业与公司是否存在关联关系，列示近三年你公司与世冠实业的交易金额和内容，并结合世冠实业和被投资公司的主营业务，说明你公司与世冠实业共同投资多家公司的原因和合理性。
4. 报告期内，你公司与云南彩南酒店管理有限公司（以下简称“云南彩南”）共同出资设立湖南彩益医药有限责任公司（以下简称“彩益医药”），公司持有彩益医药33.33%股权（即认缴出资5,000万元）。2019年11月8日，彩益医药完成工商注册登记，公司已实缴出资1,500万元。请说明云南彩南是否与公司存在关联关系，并结合云南彩南和彩益医药主营业务，说明你公司与云南彩南共同投资的合理性和必要性，对彩益医药投资的会计核算方式，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额合计3,716.58万元，坏账准备期末余额2,937.53万元。根据你公司对创业板年报问询函【2019】第 244 号的回复（以下简称“回复”），2018年末欠款方单位一、单位二所欠款项分别为1000万元、967.29万元，截至报告期末仍未收回。
（1）对于单位一的欠款，公司回复称，“公司于2017年度向其支付1000万元原料药采购款，因对方获批相关原料药品GMP证书延迟，尚未完成合同约定的订货数量。若对方因认证问题不能交货，该笔款项应当退回”。报告期末，该预付采购款账龄为 2-3年，请说明单位一GMP证书注册审批进展和主要障碍，结合采购原料药的具体内容说明向单位一采购的必要性，是否可向其他供应商获取，单位一长期未交付订单是否违反采购合同的约定，以及你公司保障该款项可收回所采取的措施。
（2）对于单位二的欠款，公司回复称，“由于单位二资金紧张，暂无法兑现。截至2018年12月31日，公司已累计对该项其他应收款计提了967.29万元的坏账准备。公司定期向单位二进行往来函证，并取得其确认无误的回函，同时采取电话、面谈等形式进行催收。”报告期末，该其他应收款账龄为3年以上，请具体说明该款项的形成原因，单位二长期未支付款项是否违反相关合同的约定，以及你公司保障该款项可收回所采取的措施。
（3）第三大欠款方期末余额为900.48万元，账龄为1年以内，并且全额计提了坏账准备。请说明该款项的形成原因，你公司与欠款对象是否存在关联关系，以及全额计提坏账准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.截至2019年12月27日，共有901名原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，分别向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，你公司已就判决生效与调解的464起案件完成赔付3,634.70万元，应承担的案件受理费余额合计54.62万元，年末预计负债余额为3,722.55万元。因阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限合伙）、广州珠江实业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司向法院申请财产保全，你公司被法院查封、冻结公司房产账面原值2.6亿元，账面净值2.21亿元。请结合上述诉讼事项的进展情况和被法院查封、冻结公司的房产价值，说明预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期内，你公司从固定资产转入投资性房地产账面原值5,796.36万元。请结合该投资性房地产的基本情况，包括不限于投资性房地产的地点、面积、租赁期限、租金、原自用的用途、承租方名称及其用途，说明该固定资产转为投资性房地产的目的及合理性，是否影响公司的生产经营。
8. 2020年5月8日，你公司董事会审议通过以自有资金5,800万元收购河南豫兴康制药有限公司（以下简称“豫兴康”）持有的武陟维尔康生化制药有限公司（以下简称“武陟维尔康”）100%股权。豫兴康与你公司为同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。武陟维尔康2019年度、2020年1至4月未产生营业收入、净利润分别为-277.50万元、-528.68万元。截至2020年4月30日，武陟维尔康净资产为5,482.30万元，全部权益评估值为 6,488.42万元，收购价格为5,800.00万元。武陟维尔康拥有9个原料药品种，59个成品药批文，请结合武陟维尔康获取上述药品文号的日期及有效期、实现生产销售所需程序、预计还需投入资金金额和时间、药品品种与公司现有品种的关联性等，说明收购武陟维尔康的合理性和必要性，交易价格是否公允。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
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