南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日 10 时 30 分
2、网络投票时间：2020 年 5 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会
议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2020 年 5 月 14 日
五、会议登记日：2019 年 5 月 19 日上午 9：00—11：30，下午 2：00—5：00；
六、会议主持人：董事长金跃跃先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
1. 2019 年度董事会工作报告
2. 2019 年度监事会工作报告
3. 公司 2019 年度报告及摘要
4. 公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
5. 关于 2019 年度利润分配议案
6. 公司 2019 年度内部控制评价报告
7. 公司 2019 年度独立董事述职报告
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8. 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
9. 关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
10. 关于公司及公司子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
11. 关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
12. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
13. 关于 2019 年度日常关联交易情况以及 2020 年度日常关联交易预计的议
案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2020 年 5 月 20 日 9:30 至 10:30 到江苏省南京
市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
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对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应
栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案 5 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人，3
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
2019 年度董事会工作报告
2019 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，
认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实
维护公司和股东利益。董事会对 2019 年度的工作进行总结，并据以向 2019 年年
度股东大会报告工作。
一、董事会召开情况
2019 年公司董事会共召开 9 次会议。具体情况如下：
1、2019 年 1 月 9 日，公司第三届董事会召开第二次会议，会议以现场会议和通
讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》等 4 项议案。
2、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会召开第三次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2018 年度总经理工作报告》、《2018
年年度报告》等 17 项议案。
3、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会召开第四次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年第一季度及正文》1
项议案。
4、2019 年 6 月 5 日，公司第三届董事会召开第五次会议，会议以现场和通讯表
决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司全资子公司出售土地使用权等相
关资产的议案》1 项议案。
5、2019 年 6 月 17 日，公司第三届董事会召开第六次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等 5
项议案。
6、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会召开第七次会议，会议以现场会议和通
讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司拟与南京滨江投资发展有限
公司签署<项目投资协议书>的议案》1 项议案。
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7、2019 年 8 月 28 日，公司第三届董事会召开第八次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》
和《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等 3 项议案。
8、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会召开第九次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年第三季度报告及正文》
1 项议案。
9、2019 年 12 月 15 日，公司第三届董事会召开第十次会议，会议以现场会议和
通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的公
告》等 3 项议案。
二、董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，
全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
2019 年 1 月 25 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相
关申请材料的议案》，公司于 4 月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》（[2019]17 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会
决定终止对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项行政许可申请的审查。
2019 年 5 月 16 日，公司召开了 2018 年度股东大会会议，审议并通过了《关
于 2018 年度利润分配议案》，于 2019 年 6 月 27 日实施完结。
2019 年 7 月 3 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，截止 2019 年末，公司已通过集中
竞价交易方式累计回购股份 4,504,061 股，占公司总股本的比例为 1.50%，回购
金额为人民币 32,997,296.25 元（不含交易费用）。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局
国外头部企业凭借其品牌优势、技术优势占据国内市场一定高端市场份额。
但近年来，以国有设计院和上市公司等为代表，通过高性价比和优势服务，已经
基本形成了完整的物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统
集成能力的企业。和国外一流企业相比，国内企业总体在技术、规模、经验等方
面存在一定差距，在市场中处于较分散的状态。国内企业通过高性价比的产品和
本土化服务与国外企业竞争，对国外企业造成了一定的冲击，尽管在产品的可靠
性上存在差距，故障率较高，但凭借快速灵活的售后反应，以及相对国外企业低
得多的维护成本，仍然占据了大量的民营客户市场。随着国内领先企业逐渐走出
粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入稳步增长的同时，维
持了较好的盈利能力，部分产品质量也在接近国际水平。
（二）行业趋势
1、市场规模逐年增长
中国物流业的快速发展为仓储业的崛起提供了巨大的市场需求，加上制造业、
商贸流通业外包需求的释放和政策的引导，智能仓储的战略地位将持续加强，未
来智能仓储市场需求将进一步释放。根据有关数据显示， 2013-2018 年的智能
仓储市场规模年均复合增长率为 16.2%，预测到 2023 年，中国智能仓储市场规
模将超过千亿元。
2、无人化、智能化、信息化的趋势进一步强化
先进适用的物流技术与设备仍是市场需求主体。技术发展趋势是以人工智能、
大数据中心、5G 等为载体，让数字信息技术和实体经济充分融合，重塑供应链、
物流效率的生产方式。疫情带来的复工难、招工难问题愈发突出，为了适应这种
变化，企业的运营方式、产品的发展方向都必然趋向于无人化、智能化、信息化。
仓储行业更是如此，大量使用人力操作的仓储模式将面临重大挑战，产业升级势
在必行。
3、行业竞争的关键从技术与产品变为应用与服务
近年来，市场需求逐渐转变，技术与产品的发展愈发成熟，智能仓储行业的
竞争已经开始由技术和产品之争逐步延伸到应用与服务之争。同业间的竞争以综
合实力为主，涉及到设计规划能力、生产施工质量、售后保障、运营服务以及品
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牌力等各方面。
未来头部企业可以持续推动智能产品和软件系统的标准化，为生态圈上其他
企业赋能，给行业中各类参与者带来更多便利，使其更专注于其优势处，从而提
升整个行业的技术与服务水平。
(三)公司发展战略
1、公司围绕“国际先进的智能仓储设备供应商”发展战略，推进业务中的
自主研发及外延并购，以货架业务为根基，以自动化系统集成、服务业务及电子
商务为发展动力，深耕智能物流机器人、控制系统、软件系统及其它自动化装备
的研发和生产，融合智能物流新技术、新产品，奋力前行。
2、截止本报告披露日，公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼、
金跃跃与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司签署《股权转让协议》，公司控
股股东将变成陶文旅集团。公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。陶
文旅集团具有强大的陶瓷产业链商流，在陶瓷产业互联网平台的建立和运营方面
有着资金实力、区域影响力、产业政策配套等方面的显著优势。公司目前的主营
业务可以为陶文旅集团未来的产业发展方向提供智能化物流、信息流支持。本次
交易完成后，上市公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势，在仓储设备、仓储
物流运营服务、职业教育培训等领域形成合力。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 2:
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。现报告监事会 2019 年度的工作情况。
一、监事会会议情况
在 2019 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积
极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法
最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2019 年度监事会
具体工作报告如下：
（一）监事会会议情况
序号 会议名称 召开时间 决议事项 表决结果
1、《关于终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易并撤回
第三届监事会
1 2019 年 1 月 9 日 相关申请材料的议案》 表决通过
第二次会议
2、《关于公司签署重大资产重组事项相
关终止协议的议案》
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《2018 年度报告及摘要》
3、《公司 2018 年度财务决算报告及 2019
年度财务预算报告》
4、《关于 2018 年度利润分配方案》
5、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
6、《公司 2018 年度募集资金存放与实际
第三届监事会
2 2019 年 4 月 25 日 使用情况专项报告》 表决通过
第三次会议
7、《关关于公司 2018 年控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》
8、《关于公司及子公司 2019 年度向银行
申请综合授信额度的议案》
9、《关于公司会计政策变更的议案》
10、《关于 2018 年度日常关联交易情况
以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》
3 第三届监事会 2019 年 4 月 26 日 《公司 2019 年第一季度报告》及正文 表决通过
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第四次会议
1、《关于回购注销已授予但尚未解锁的限
第三届监事会 制性股票的议案》
4 2019 年 6 月 17 日 表决通过
第五次会议议 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》及子议案
1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》
2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行
第三届监事会
5 2019 年 8 月 28 日 现金管理的议案》 表决通过
第六次会议
3、《音飞储存 2019 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》
第三届监事会 1、《音飞储存 2019 年第三季度报告》及
6 2019 年 10 月 28 日 表决通过
第七次会议 正文
（二）列席公司有关会议。监事会根据《公司章程》赋予的权利。列席股东
大会 4 次，董事会会议 9 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项
提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能
作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取
财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提
出整改意见。
严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格
监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机
构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知
识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
总的来看，公司领导和财务人员能自觉遵守《会计法》和相关财务规章制度，
较好的发挥了当家理财的作用，推动了企业经济效益的提高。公司财务报告真实
地反映了公司财务状况和经营成果，聘请的会计师事务所出具的审计报告客观真
实。
监事会认为，公司生产经营和运作符合相关法律法规的要求，公司董事，高
管人员能够认真履行职能，关联交易公平、公正，交易价格合理，未发现有损害
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公司利益的现象。
监事会的工作取得了一定的成绩，但同时也发现了一些差距，自身建设还需
进一步加强，监事会工作还需进一步完善，我们相信在股东大会的支持下，监事
会一定能够认真履行职责，逐步加大监督力度，更加规范监事会行为，更好地保
证各位股东经济利益的实现。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 3
公司 2019 年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会结合公司2019年度实际经营情况，按照中国证监会《年度报告内
容与格式指引》要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2019年年度报告》及
摘要。
具体内容详见《音飞储存2019年年度报告》及摘要。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 4
公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财
务决算报告及2020年度财务预算报告如下：
第一部分 2019年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2019年度财务决算会计报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，出具“信会师报字【2020】第ZH10161号”标准无保留意见的审计报告，
合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
1、资产结构
2019年末资产总额为145,730.41万元，比上年同期增加18,285.89万元，增
幅为14.35%，其中流动资产为122,572.25万元，占资产总额比例为84.11%。
流动资产比上年同期增加19,887.23万元，上升19.37%。其中交易性金融资
产比上年同期增加了7,213.55 万元，主要因为本年开始适用新金融工具准则，
非保本理财分类至此科目；应收票据比上年同期增加了369.13万元，涨幅为
149.45%，主要是本期已背书、已贴现商票转回较多，不能终止确认；应收账款
比上年同期增加了8,762.93万元，主要因为本年自动化系统集成项目较多，此类
项目调试运营时间较长，公司项目完成后部分款项需等待终验完成才能收取，账
期变长，导致应收账款余额增长；应收款项融资比上年同期增加了1,047.03 万
元，主要是本年开始适用新金融工具准则，为新增科目；其他流动资产比上年同
期减少了14,848.11万元，降幅为96.20%，主要因为上年的理财产品都在其他流
动资产反映，本年适用新金融工具准则，非保本理财分类至交易性金融资产。
非流动资产比上年同期减少1,601.33万元，下降6.47%。其中可供出售金融
资产比上年同期减少了2,316.63万元，降幅为100%，主要因为本年适用新金融 工
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具 准则，金融工具由 4分类法变更为 3 分类法，不再设可供出售金融资产科目,
原来在可供出售金融资产核算的股权投资已调整至其他非流动金融资产；其他非
流动金融资产比上年同期增加3,735.48万元，主要是公司适用新金融工具准则，
原来在可供出售金融资产核算的股权投资已调整至其他非流动金融资产；在建工
程比上年同期减少了1,845.42万元，降幅为74.18%，主要因为众飞将账面2400
万的二期厂房转让给当地政府；无形资产比上年同期增加5,060.14万元，涨幅为
225.50%，主要是2019年3月1日安徽音飞取得土地证，将5400万元的土地由其他
非流动资产调整至无形资产；其他非流动资产比上年同期减少了5,390.55万元，
降幅为97.97%，主要因为2019年3月1日安徽音飞取得土地证，将5400万元的土地
由其他非流动资产调整至无形资产。
2、债务结构
2019年末负债总额为47,846.46万元，比上年同期增加14,842.65万元，增幅
为44.97%。资产负债率为32.83%，比上年同期增加6.94%。其中流动负债为
45,092.71万元，占负债总额比例为94.24%。
流动负债比上年同期增加13,102.21万元，上升40.96%。其中短期借款比上
年同期增加了12,000.00万元，主要因为公司本年度向银行取得流动资金贷款
7000万，已贴现未到期的商业承兑汇票(票面金额5000万)不能终止确认，在短期
借款反映；其他应付款比上年同期减少了1,229.36万元，降幅为68.05%，主要是
由于未达到行权条件，股权激励计划已终止，公司回购被激励对象股份，其他应
付款-限制性股票回购义务清账。
非流动负债2,753.75万元，相比上年同期增加了1,740.44万元，上升171.76%。
其中递延收益比上年同期增加了1,574.61万元，涨幅为155.39%，主要因为本年
度安徽音飞获得雨山区政府1700万的土地补助款；递延所得税负债比上年同期增
加了165.82万元，主要是本期交易性金融资产、其他非流动金融资产账面价值大
于计税基础，导致应纳税暂时性差异，形成递延所得税负债。
3、股东权益
2019年末股东权益总额为97,883.95万元，比上年同期增加3,443.24万元，
增幅为3.65%。其中库存股比上年同期增加了2,158.39万元，涨幅为189.03%，主
要因为公司进行股票回购交易导致库存股增加；其他综合收益比上年同期增加了
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112.65万元，主要是音飞香港本位币为美元，折算为人民币报表时导致外币报表
折算差额，由于本年美元对人民币汇率持续上扬，导致外币报表折算差额增大。
（二）经营业绩
1、营业情况
2019年度的营业收入额为701,143,165.59元，比上年同期的689,408,364.00
元增长了1.70%。2019年营业成本为466,952,279.24元，毛利率为33.40%,与去年
同期基本一致。
2、期间费用
2019年期间费用总额为144,686,073.83元，与上年同期的138,529,908.45
元相比增加6,156,165.38元，涨幅为4.44%，是主要是短期借款增加，对应的利
息支出增加，营业收入增长产生的销售费用增长。
3、盈利水平
2019年度实现利润总额为90,521,320.46元，比上年同期的103,969,933.67
元下降了12.94%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
64,898,384.15元，同比下降14.52%。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2019年经营活动产生的现金流量净额为-322.36万元，经营活动产生的现金
流下降的主要原因系"销售商品、提供劳务收到的现金"同期减少1,755.13万元，
本期以应收票据回款方式比例较上年增加，期末应收票据同比增加1,416.16万元，
而期末票据无法体现在现金流量表中。
2、投资活动现金流量
2019年投资活动产生的现金流量净额为137.79万元，净额增加的主要原因系
“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”增加，具体原因系
南京众飞二期厂房转让收到金额3,214.55万元，南京众飞募投项目所在地南京溧
水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产，故转让。
3、筹资活动现金流量
2019年筹资活动产生的现金流量净额为5,491.72万元，净额增加的主要原因
是本期因经营需要新增信用借款及票据贴现11,797.39万元及支付限制性股票回
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购、回购库存股4,431.81万元所致。
二、主要财务指标
(单位：元)
项目 本年数 上年数 增减幅度
流动资产 1,225,722,481.84 1,026,850,225.36 19.37%
固定资产 86,769,072.91 93,596,134.27 -7.29%
无形资产 73,040,783.03 22,439,416.4 225.50%
资产总额 1,457,304,094.55 1,274,445,163.6 14.35%
流动负债 450,927,144.61 319,904,999.36 40.96%
负债总额 478,464,600.12 330,038,088.65 44.97%
股东权益 978,839,494.43 944,407,074.95 3.65%
三、收入、利润情况
(单位：元)
项目 本年数 上年数 变动比例
营业收入 701,143,165.59 689,408,364.00 1.70%
营业成本 466,952,279.24 463,842,218.84 0.67%
税金及附加 5,602,943.39 5,442,756.73 2.94%
销售费用 90,159,365.01 87,806,977.43 2.68%
管理费用 24,775,310.04 25,304,203.73 -2.09%
研发费用 29,286,218.39 29,117,458.05 0.58%
财务费用 465,180.39 -3,698,730.76 -112.58%
信用减值损失 12,872,437.28
资产减值损失 3,613,426.5 -100.00%
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营业利润 90,323,404.01 102,888,303.66 -12.21%
营业外收入 737,239.32 1,337,327.64 -44.87%
营业外支出 539,322.87 255,697.63 110.92%
所得税费用 13,548,161.81 12,247,145.71 10.62%
净利润 76,973,158.65 91,722,787.96 -16.08%
第二部分 2020年度财务预算
2020 年度的经营计划是根据公司 2019 年度的实际经营情况和经营成果,结
合公司目前具备的各项现实基础和经营能力, 并考虑市场行情、国家政策等因素
变化，本着求实稳健的原则而制定，主要财务指标与 2019 年度平稳增长。
2020 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、
产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，
公司 2020 年将克服疫情影响，力争实现营业收入和净利润的稳定，避免出现业
绩的大幅下滑。
2020 年公司继续推进、优化各类事务工作流程和基础管理工作,建立全面内
控制度和全面预算管理体系的长效监管机制,使公司生产经营活动得到有利保障。
特别提示：本预算不代表公司盈利测，仅为经营计划，能否实现取决于市
场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于 2019 年度利润分配议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司 2019 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 78,125,950.27 元。根据《公司法》和《公
司章程》等相关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，可供公司（母公司）股东分配
的利润为 424,915,335.62 元。
《关于支持上市公司回购股份的意见》规定上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。2019 年度，公司已使用现金 32,997,296.25 元（不含交易费用）
回购 4,504,061 股。占公司 2019 年度实现归属上市公司股东净利润的 42.24%。
为继续回报投资者，现公司拟以 2019 年度利润分配时股权登记日的总股本
扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
红利 0.52 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润
转入以后年度。公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实
施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 6
公司 2019 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并组织公司相
关部门编写了《音飞储存2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见《音飞储存2019年度内部控制评价报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 7
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2019 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉
尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独
立董事的作用。现将 2019 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年度，公司共召开了四次股东大会、九次董事会会议。作为独立董事，
我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资
料，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，
我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们没有对公司董事会各项议案及
公司其它事项提出异议，对会议所有议案均投赞同票。作为公司第二届或第三届
董事会独立董事，2019 年度我们列席了公司每一次股东大会，出席了每一次的
董事会会议。
二、发表独立意见情况
按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2019 年度我们
对以下事项发表了独立意见：
2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们对关于公司终
止重大资产重组相关事项发表事前认可意见和独立意见；
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，我们对关于 2018
年度利润分配议案等 9 项议案发表独立意见；
2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次会议，我们对关于公司全
资子公司出售土地使用权等相关资产的议案的独立意见。
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2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，我们对《关于以集
中竞价方式回购公司股份方案》等事项发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人员、相关工
作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财
务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司
经营状况。
四、其他主要日常工作情况
1、履行年报工作职责
在公司 2019 年财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取公司经
营层对公司 2019 年度的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况
的汇报；与年报审计的注册会计师进行沟通，密切关注 2019 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，认真履行了年报编审工作职责。
2、本年度，我们没有提议召开董事会；没有提议聘请或解聘会计师事务所；
没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
3、持续关注公司内部审计工作及法人治理结构的持续监督
应证监会要求，在 2019 年初配合中介机构对公司进行财务自查工作，督促
公司严格按照相关要求认真自查，并就自查过程中所发现问题及整改方案与公司
管理层进行了深入的沟通，同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公
司内部控制流程、不断提升公司治理水平。
2020 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独
立
董事职责，切实发挥独立董事的监督作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。最后，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我们履行职责
的过程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 8
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
公司董事会结合公司2019年度募集资金实际使用情况，根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，组织公司相
关部门编写了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 9
关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
各位股东：
具体内容详见《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 10
关于公司及公司子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币
150,000万元的综合授信额度，期限为自2019年度股东大会审议通过后一年。实
际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使
用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实
际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款
具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率
等。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
各位股东：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）可使用总额不
超过人民币30,000万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产
品，具体情况如下：、
1、投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
2、投资额度：不超过人民币30,000万元。在决议有效期内公司可根据理财
产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层行使该项
投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理
财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合
同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室、
资产管理部具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的
投向、项目进展情况，严格控制投资风险
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 12
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况：
一、机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO
的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储
和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到
行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证
姓名 执业资质 在其他单位兼职情况
券服务业务
项目合伙人 诸旭敏 中国注册会计师 是 南京审计大学的外聘教授
签字注册会计师 罗天幸 中国注册会计师 是 无
质量控制复核人 王涛 中国注册会计师 是 无
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：诸旭敏
时间 工作单位 职务
1999 年至 2011 年 12 月 南京立信永华会计师事务所有限公司 副所长
2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：罗天幸
时间 工作单位 职务
2010 年至 2011 年 12 月 南京立信永华会计师事务所有限公司 项目经理
2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：王涛
时间 工作单位 职务
2000 年至 2011 年 12 月 南京立信永华会计师事务所有限公司 高级经理
2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 授薪合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
公司 2019 年度财务报表审计收费为 65 万元，内部控制审计收费为 15 万元。
鉴于公司2019年度聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职的
为公司提供服务，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公
司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2020年度审计费用提请股东大
会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和
工作质量综合确定。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案 13
关于 2019 年度日常关联交易情况以及
2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2020年4月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2019年度日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》。该议案已
获得独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司2019年度执行和2020年度预
计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2019年日常
关联交易是公司正常生产所必需进行的交易，对2020年度日常关联交易的预计符
合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
（二）2019 年度日常关联交易情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
关联方 交易内容 本期发生额（元）
南京音创蜂群机器人有限公司 采购商品 38,614.16
2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
关联方 交易内容 本期发生额（元）
杭州乐音仓储有限公司 出售商品 44,970,000.00
（三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
1、公司向关联方预计采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 关联交易 2020预计采 占同类交易金
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定价方式 购商品 额的比例
南京音创蜂群机器人有限公司 采购商品 市场价 200万 1%
南京音飞峰云科技有限公司 采购商品 市场价 500万 1%
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：南京音创蜂群机器人有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：王远模
注册资本：350.3万元
注册地址：南京江宁经济技术开发区将军大道迎翠路7号
主营业务：机器人、智能设备研发、销售；智能物流系统的研发、设计、销
售、技术咨询、技术转让、技术服务。
与上市公司的关联关系：公司的合营公司
企业名称：南京音飞峰云科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：靳国泉
注册资本：600万元
注册地址：南京市江宁区迎翠路7号1幢中关村软件园一层楼西区126室
主营业务：软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件
及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智
能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口。
与上市公司的关联关系：公司的参股公司
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，
遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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