重组方案瑕疵不少 盛达矿业遭监管问询

因重组方案瑕疵不少,12月15日已披露相关公告的盛达矿业至今未获准复牌,并因此于12月21日收到监管层的问询函,公司被要求重点补充本次重组存在的风险因素、估值偏高的原因、是否延长业绩补偿期限、标的公司对供应商依赖程度高是否存在关联交易等资料。

业绩承诺存疑点

据方案,盛达矿业拟分别作价8.096亿、8.492亿购买公司实际控制人及其一致行动人控制的三河华冠所持光大矿业100%股权,以及控股股东盛达集团与赵庆、朱胜利2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权,合计作价16.59亿元。同时,还拟以13.22元/股向盛达集团非公开发行募集配套资金不超过12.55亿元,用于增资标的公司、补充流动资金等。借助该方案,实际控制人赵满堂等将成功践行其2011年重组时的承诺。

值得注意的是,本次关联交易溢价颇高。据评估报告,以2015年9月30日为评估基准日,光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权评估增值率分别为1865.93%、629.48%,两者合计增值率高达952.59%。

对此,深交所公司管理部发布问询函,要求盛达矿业披露本次重组购买标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据,特别是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况,并结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素,说明标的资产估值的合理性,并披露矿业权收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益,预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

另外,方案显示,交易对方承诺,光大矿业2017年至2019年扣非净利润分别不低于7444万元、1.23亿元及1.22亿元,赤峰金都2017年至2019年扣非净利润分别不低于8696万元、8670万元及8670万元。

按照证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定,业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年,对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限。因此,监管层要求独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见,同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出分析并作特别风险提示。

有意思的是,方案还显示,在利润承诺期内,若标的公司当年利润承诺未实现,只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期,三者应补偿的股份数应提前解锁,按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

对此,监管层明确指出,请公司补充披露上述股份补偿限于“非法定锁定期”的安排涉嫌侵害中小股东利益情形,请充分说明设置该条款的理由及合理性。

标的资产瑕疵多

盛达矿业本次收购标的所处采选行业近年来景气度持续下降,银铅锌价格不断下跌。监管层要求公司补充披露本次交易的风险因素,包括但不限于政策风险、经营风险、技术风险、财务风险、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险、预测的资源量的不确定性风险、无法达到预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、税收政策变化风险(如资源税、出口退税等)。

值得关注的是,本次溢价颇高的收购,所涉标的资产竟属于在建矿山,尚未投产。对此,深交所监管问询函指出,对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权,请补充披露目前勘探的工程量(钻孔、探槽等),并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件,说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。同时与评估报告中相关基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模等进行对比说明。

另外,赤峰金都约有9.1145公顷土地未取得相关权属证书,需将土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。问询函指出,请公司说明标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例,详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态,并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方,因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施。

标的资产本身问题尚有不少。温州矿山井巷有限公司是赤峰金都2014年度采购比例超过50%的供应商,依赖程度高。对此,监管层指出,请公司详细说明与温州矿山井巷有限公司之间三年又一期的采购往来情况、采购付款情况,两者之间是否存在关联关系,若是,应补充披露最终实现的关联方采购情况。

深交所最终要求,公司在12月23日前将有关说明材料上报。