方正证券遭湖南证监局责令改选全部董事

方正证券1月29日晚发布公告称,2015年1月29日,公司收到中国证监会湖南监管局《关于对方正证券股份有限公司采取责令改正等监管措施的决定》,公司被责令取消第二次临时股东大会,并在2015年2月16日前改选第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事。

根据公告,方正证券在2013年年度股东大会按照特别决议的表决方式,审议通过了《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》,约定本次重大资产重组交易完成后,方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会重新选举董事会;同时审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》,其中披露,本次交易完成后,方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。但是截至本决定书出具日,有关各方仍未就执行上述股东大会决议达成共识,并且公司出现了治理结构不健全、内部控制不完善的情况。

2015年1月1日,方正证券监事会发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》,决定于2015年2月12日召开公司2015年第二次股东大会,审议公司第二大股东政泉控股提交的《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》。湖南证监局认为,本次股东大会存在以下问题:一是根据公司监事会发布的通知,明确第二次股东大会的召开应当以2015年第一次临时股东大会作出同意本届董事会、监事会提前换届的表决结果为前提条件。1月15日,公司监事会发布了《关于取消2015年第一次临时股东大会的公告》,2015年第二次股东大会召开的前提条件已无法达成;二是公司监事会于1月22日发布《关于收到股东来函的公告》称,政泉控股向公司监事会送达《关于提议取消方正证券股份有限公司2015年第二次股东大会方案和会议的函》,撤回政泉控股此前提交的《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》,并提议取消2月12日第二次临时股东大会。由此,该次临时股东大会已没有审议事项。但是,方正证券监事会对前提条件已不存在且没有审议事项的第二次临时股东大会,未及时发布取消公告,违反了《公司法》规定。

因此,湖南证监局决定对方正证券采取以下监管措施:责令公司监事会在收到本决定书后的次日取消所召集的2015年第二次临时股东大会;责令公司在2015年2月16日前改选第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事,改选董事、监事的股东大会由有权召集股东大会的主体依法依规召集;责令公司董事、监事和董事会秘书勤勉尽责,切实负责或配合做好召开股东大会的各项工作。