表决权转让“不可撤销”却仍遭解除！捷成股份出了啥问题？

（原标题：表决权转让“不可撤销”却仍遭解除！捷成股份出了啥问题？）

《投资时报》研究员  余飞

一场声势浩大的控制权转让事件，最终草草收尾。其间出现的种种问题，等待北京捷成世纪科技股份有限公司（下称捷成股份，300182.SZ）解释。

捷成股份日前公告称，公司第一大股东徐子泉解除与府相数科产业发展（北京）有限公司（下称府相数科）的控制权转让及表决权委托等相关协议，徐子泉所持上市公司19.67%的表决权不再委托给府相数科行使。

同时，徐子泉及其一致行动人康宁与府相数科的表决权委托关系及一致行动人关系于2022年6月1日终止后，上市公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人变更为徐子泉。

较为蹊跷的是，捷成股份此前多次在公告及回复深交所关注函所称“徐子泉将其股权不可撤销地委托给府相数科行使”。但最新公告显示，该转让事项中徐子泉的委托表决权转让是存在解除条件的，捷成股份前后表述明显不符。

此外值得注意的是，捷成股份股价在今年1月份有过短暂快速上涨。今年1月14日当天，捷成股份以20%的涨幅封住涨停板。也正是在当天，徐子泉配偶康宁通过集中竞价交易卖出其持有公司全部0.98%股份，交易金额约1.75亿元。

日前，深交所向捷成股份下发关注函，要求公司说明是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况，并要求徐子泉、府相数科和公司说明是否存在利用信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减持的情形。

是否配合大股东加持？

2011年在深交所创业板挂牌的捷成股份，主营业务是新媒体版权运营、影视内容制作与发行、音视频技术服务和数字教育云平台建设。

2021年9月，捷成股份披露公告称，第一大股东、董事长徐子泉将持有的上市公司19.67%股份对应的全部表决权、提名和提案权等以及除收益权和股票转让权之外的其他权利“不可撤销、排他及唯一”地委托给府相数科行使。

根据当时安排，徐子泉转让仅转让控制权，不涉及股份转让安排和控股权，且本次表决权委托未涉及对价支付安排，相当于徐子泉“零对价”将控制权交付给府相数科。

对于转让原因，捷成股份在公告中表示，由于公司目前影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求。公司相关公告称，府相数科或其指定方将为徐子泉或其关联方提供不低于7亿元的流动性支持，用于补充徐子泉或其关联方的日常经营资金需求。

2021年9月3日以来，深交所多次向捷成股份发出关注函问询控制权变更和委托表决权相关事项，要求说明是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项、是否存在影响公司控制权稳定相关风险因素。但捷成股份回复关注函显示，各方无其他与上市公司相关的应披露未披露事项。

根据日前公司披露，徐子泉与府相数科还签订的有《控制权转让补充协议》。根据约定，府相数科承诺在 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止控制权转让、表决权委托。

由于府相数科迄今为止仍未履行相关承诺，徐子泉于6月1日向府相数科送达了关于解除与府相数科之间表决权委托等相关事宜的《告知函》，表决权委托自送达之日起正式解除。

这显然与之前公司公告的“不可撤销”相关表述不符，引起深交所的关注。

此外，公司大股东减持时机也堪称“精准”。2022年1月14日，徐子泉配偶康宁通过集中竞价交易卖出其持有公司全部0.98%股份，交易金额约1.75亿元。当天，捷成股份股价以20%涨幅涨停，也是公司股价一年来的相对高点位置。

根据关注函要求，公司需要说明徐子泉、府相数科、捷成股份说明是否存在利用信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减持的情形。

公司多项财务数据存疑

身处传媒行业的捷成股份，前两年一直处于大额亏损状态。

2019年和2020年，公司分别实现营业收入36.05亿元和31.84亿元，分别实现净利润-23.25亿元和-12.39亿元。2021年公司由亏转盈，实现营业收入37.27亿元，实现净利润4.31亿元。

不过，捷成股份2021年的业绩转向却存在不少疑问点。在收到关注函前不久，捷成股份还曾收到深交所下发的2021年报问询函。根据问询函显示，捷成股份的多项财务数据之间存在不合理和背离情形。

年报数据显示，在2021年营业收入同比增长的情况下，公司报告期末销售人员89人，同比下降61.14%。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金2.35亿元，同比下降69.8%。

同时，据年报显示，捷成股份2021年管理费用中，发生人工费用9947.72万元，同比增长42.18%。但当期领取薪酬员工总人数397人，同比下降53.57%。报告期末财务人员、行政人员合计145人，同比下降40.08%。

从年报数据来看，捷成股份2021年营业收入大幅增长，但总人数、销售人员人数变动却同比大幅下降，购买商品、接受劳务支付的现金也下降明显，与营业收入变动出现不匹配情形。同时，公司管理人员人数大幅下降，但人工费用大幅增长。

对此，深交所在问询函中要求公司说明相关原因及合理性。

年报显示，捷成股份2021年营业收入和产品毛利率出现大幅变动。按行业分类，广电行业客户、广电行业外企业客户、部队客户的营收同比分别增长42.9%、9.81%、130.96%，毛利率分别比上年同期变动-28.81%、5.54%、-758.78%；按产品分类，音视频整体解决方案、影视剧内容制作、影视版权运营及服务营收同比变动-63.41%、78.08%、28.45%， 毛利率分别比上年同期变动188.58%、-187.28%、-14.73%。

根据问询函要求，捷成股份需要说明营业收入大幅变动的原因及合理性，以及在综合毛利率基本与去年持平的情况下，各行业、产品毛利率大幅变动的原因及合理性。

2017年至2021年捷成股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD