三个月就能完成小IPO 精选层审核这些要点要掌握

（原标题：三个月就能完成小IPO 精选层审核这些要点要掌握）

3月30日，全国股转公司对官网进行了升级，增加了“股票公开发行并在精选层挂牌专区”，同时，新三板公开发行和连续竞价等业务系统正式上线。

市场人士表示，这意味着全国股转公司已经可以接受精选层的申报材料了，4月份或将会出现第一批精选层企业申报，而现在已经通过了精选层挂牌辅导验收的企业则有望率先尝鲜。截止3月31日，已有109家挂牌公司发布了精选层意向的相关公告，其中有6家企业已通过了精选层挂牌辅导验收。

新三板全面深化改革的重头戏之一，被称为“小IPO”的精选层正式落地已然步入倒计时。这其中关键的审核环节有哪些要点需要注意，牛牛研究中心带您一一了解。

申报前这些条件要满足 出现这些情况不会被受理

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》指出：“在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。”

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列四套条件之一。

除此之外，还应当符合下列条件：

（1）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（2）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100 人；

（3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

需要注意的是，即使满足这些条件，也不要贸然提交申请文件。因为全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）（以下简称审查细则）第十三条规定，存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：

（一）精选层挂牌申请文件不齐备且未按要求补正。

（二）保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；或者因证券违法违规，被中国证监会或全国股转公司采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因挂牌推荐、股票发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

（三）申请人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形。

（四）全国股转公司规定的其他情形。

保荐机构报送的精选层挂牌申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。

精选层挂牌，这些时间节点要清楚

根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则

（试行）》（以下简称挂牌规则），新三板企业在确定了自身符合精选层挂牌要求之后，主要流程如下所示：

接下来，牛牛研究中心对这些步骤中发行承销之前大致所需的时间进行梳理。

首先是董事会—股东大会审议间隔时间，一般在半个月左右。

股东大会的决议事项，应当至少包含如下事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行对象范围；（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排；（七）决议有效期；（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（九）其他必须明确的事项。

然后是提交精选层挂牌申请文件，整体来看与科创板类似。全国股转公司收到申请文件后，将在两个交易日内作出是否受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，补正时限最长不得超过三十个交易日。多次补正的，补正时间累计计算，最终受理日期以申请人最终提交补正文件的时间为准。

受理之后就是“问出一家真公司”的问询环节。审查细则第十九条规定，“全国股转公司审查机构按照精选层挂牌申请文件受理顺序开始审查，自受理之日起二十个交易日内，通过审查系统发出首轮审查问询。”

收到审查问询后，审查细则第二十二条规定，“申请人及其保荐机构、证券服务机构应当按照审查问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审查问询事项，补充或者修改相应精选层挂牌申请文件，在收到审查问询之日起二十个交易日内通过审查系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限，延期一般不超过二十个交易日。”

有首轮，就意味着不仅只有一次，科创板长达五六轮的问询也不是个例。审查细则第二十三条规定，“全国股转公司认为申请人需要补充披露、解释说明或保荐机构、证券服务机构需要进一步核查的，在收到问询回复之日起十个交易日内，继续提出审查问询。”

不过需要注意的是，在回复问询函所需时间方面，上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（以下简称科创板审核规则）明确不超过三个月。科创板审核规则第四十八条规定“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形，不计算在前款规定的时限内。”

然而，精选层却没有对问询回复总时长做出规定。审查细则第三十三条规定，“全国股转公司应当在受理精选层挂牌申请文件之日起两个月内，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。不过，回复审查问询、落实挂牌委员会意见、全国股转公司中止自律审查、就有关法律法规规定解释请示有权机关、实施检查等情形，不计算在前款所规定的时限内。”

如果全国股转公司对问询回复结果满意，认为不需要进一步问询的，将出具审查报告并提请挂牌委员会审议。

全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则（试行）（以下简称挂牌委细则）规定，新三板挂牌委员会由 25-50名委员组成，主要由全国股转公司的专业人员和全国股转公司外的专业人士组成，由全国股转公司聘任。

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第三十条对审核是否通过规定为“每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。”精选层和科创板中均没有这方面的描述，挂牌委细则只是规定“挂牌委会议每次会议由5名委员参加。审议会议可以采取现场会议、视频会议等形式。审议意见分为通过和不通过。参会委员发现挂牌公司存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。同一挂牌公司的申请只能暂缓审议一次。”

全国股转公司将结合挂牌委审议意见分别作出处理，牛牛研究中心整理如下所示：

全国股转公司审查通过的，向中国证监会报送公开发行申请文件，非上市公众公司监督管理办法（2019年修订）规定，中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

最后，如果初次申报结果不好，也不要灰心。挂牌规则第三十九条规定，“发行人在收到全国股转公司因不同意其股票在精选层挂牌而作出的终止自律审查决定或中国证监会作出的不予核准决定六个月后，可以再次提交申请文件。”

券商分析后认为，对于已挂牌满一年的且已具备创新层资格的企业来说，完整的审核程序有望控制在三个月以内。审核形式类似于科创板注册制。 

挂牌审查28问 有这些特色和创新

牛牛研究中心对A股传统板块的“IPO50条”，上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答的“IPO32”条及《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称审核问答）进行了分析对比。

审核问答共对28个问题进行了解答，其中精选层特有条款主要如下所示：

事实上，整体来看，精选层的审核要点融合借鉴了“IPO50条”以及科创板的“IPO32条”的部分经验，同时又结合自身板块特性及定位又有不同程度的要求和创新。

行业属性方面，精选层要求发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，并表示精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层，后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑，科创板明确对符合科创板定位有严格要求，近日更是发布了科创板属性评价体系。

同业竞争方面，精选层偏定性要求，侧重中介机构核查，而科创板则更加细致，对重大不利影响界定为“竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”其他传统板块对同业竞争要求有限制性规定，要求不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

关联交易方面，精选层和科创板都只作了定性描述，而A股IPO50条中则要求?关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

至此，牛牛研究中心关于精选层审核需要注意的事项盘点完毕，这个小IPO市场渐行渐近，与之配套的转板机制也已搭建完成，我们希冀它如同科创板一样给A股带来更多变化，让中国资本市场更加成熟。