商誉摊销与减值测试有何奥秘？

（原标题：商誉摊销与减值测试有何奥秘？）

1月4日，财政部会计准则咨询委员会提出对商誉会计处理办法调整的最新提议，支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。但仅仅过了几天又澄清，称上述观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，商誉会计处理仍按现行要求执行。自2007年实施新的企业会计准则以来，商誉由逐年摊销改为通过减值测试来计提减值。现在提出改回逐年摊销的建议，然后又澄清，这究竟是为什么呢？

区别在于是否能够调节每年净利润

要搞清楚这个问题，首先要搞清楚商誉是怎么回事。如果仅从字面理解，商誉会让人误以为是个好东西。其实商誉是对外并购中高出并购标的账面价值的溢价部分，是购买方确定并购标的可以给企业带来经济利益而支付的成本。简单来说，A公司要收购B公司，出价通常都会高出B公司的账面价值，按市场公允价值来收购，公允价值的标准一般是以B公司的盈利能力来确定的，购买价格高出并购标的账面价值的差额就是商誉。如果B公司被收购后盈利达到预期，那么B公司的公允价值就不会降低，A公司收购B公司所形成的商誉也就不会减值；如果B公司盈利不达预期，那么B公司的公允价值就会降低，A公司的商誉也就会减值，就要计提商誉减值，这将直接影响A公司的净利润。

截至2018年三季度末，共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，其中约160家上市公司的商誉占净资产的比例超过50%，21家超过100%。任何细微的会计处理变化都将对上市公司的财务报表产生重大影响，因此商誉的会计处理如何变化成为市场高度关注的焦点。A股市场之所以会形成如此巨额的商誉，主要是因为在2014年至2016年期间出现了上市公司并购潮，不少上市公司试图通过外延式并购迅速做大规模，急躁冒进，很多并购标的的估值高出账面价值10倍甚至更高。当时影视和游戏公司的估值泡沫最严重，游戏类公司一度被上市公司抢购一空。到了2017年和2018年，由于这些标的公司业绩普遍低于预期，便集中爆发了商誉减值风险。

上市公司敢于出那么高的价格进行收购，主要是借助发行股份购买资产这个手段，花的不是自己辛苦挣来的钱，而是向市场圈来的钱，所以挥金如土不心疼。但是由此形成的巨额商誉到后来却成为埋在这些上市公司体内的定时炸弹，因为很多并购标的在被收购后的当年业绩就不达预期。如果按照商誉逐年摊销法，并购当年就会减少这些上市公司的净利润，有的甚至将造成亏损。但是按照减值测试法，商誉没有被强制逐年摊销，上市公司可以选择在某一两年内一次性减值到零，一次亏个够，来一次“财务大洗澡”，以求来年可以业绩翻身。这就是商誉摊销和减值测试的区别。

商誉减值风险不亚于股权质押风险

商誉的逐年摊销好比是长痛，一些存在巨额商誉的上市公司有可能连续几年都无法盈利，就会被ST，甚至可能面临退市的风险；而减值测试好比是短痛，上市公司可以人为调节减值幅度，用一次亏个够、第二年实现盈利的办法来规避退市风险。某公司在两年前以52亿元并购了某锂电企业，2018年4月公司发布的2017年年报中，计提了46亿元商誉账面资产减值，造成2017年巨亏。公司2018年仍在巨亏。如果按照商誉逐年摊销法，该公司未来至少10年都将账面亏损，难逃退市命运。但按照减值测试法，该公司在这一两年内将商誉账面资产减记至零，后面年度就有可能扭亏。目前已有逾50家上市公司在2018年度业绩预告中提到公司存在商誉减值风险，并将进行减值测试。因此商誉减值风险已经成为A股市场的一大风险源。

财政部会计准则咨询委员会的大部分咨询委员认为，相较于商誉减值测试，商誉逐年摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。既然如此，那为什么提出建议后又宣布商誉会计处理仍按减值测试法处理呢？关键还在于A股市场高达1.45万亿元的商誉堰塞湖风险实在太大了，如果处理不当，造成的破 坏力将不亚于股权质押风险。或许这也是一次压力测试。

过去上市公司可能对商誉减值风险认识不足，所以对外并购时头脑发热，喜欢高溢价收购，因为这可以迅速达成收购。现在随着商誉减值风险集中爆发，高溢价收购的现象越来越少了，这也可以说是坏事变成了好事。这对投资者也是一次商誉减值风险启蒙教育，从此以后知道了高溢价并购的危害性，有助于避免盲目追逐并购题材股。■