继峰股份: 继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告内容摘要

（原标题：继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告）

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于出售美国 TMD公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司 Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）拟以 4,000.00万美元的初始交易价格向 APC parent, LLC（以下简称“APC LLC”）出售 ToledoMolding& Die,LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易尚需提交公司股东大会审议 风险提示： 1、本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据 TMD LLC交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会高于或低于初始交易价格。 2、本次出售 TMD LLC100%将对公司本年度业绩造成重大影响，据公司初步核算，预计亏损 2.8亿-3.8亿人民币。 3、本次出售 TMD LLC100%的亏损金额仅为公司初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的数据以公司正式披露的定期报告为准。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，根据公司的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，为提升格拉默美洲区盈利能力，提高经营效率，公司拟同意格拉默将 TMD LLC100%股权以 4,000.00万美元的初始交易价格出售给 APC LLC。 （二）董事会审议情况 2024年 9月 20日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于格拉默出售美国 TMD公司 100%股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 APC LLC为 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”）的控股子公司，本次交易 FBG LLC指定 APC LLC作为买方。 FBG LLC的基本情况如下： 公司名称：First Brands Group, LLC 成立时间：2018年 2月 7日 注册地址：3255 W Hamlin Rd Rochester, MI 48309 USA 主营业务：FBG LLC为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。 截至本公告披露日，FBG LLC、APC LLC与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、TMD LLC的基本情况 公司名称：Toledo Molding& Die,LLC. 注册资本：38,200,000美元 注册地点：1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware19801, USA. 成立时间：1989年 3月 3日 经营范围：设计、制造和销售注塑和吹塑模具，设计、制造和销售汽车和定制塑料模塑部件，以及空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配 主要股东：格拉默的全资子公司 GRAMMER, Inc.持有其 100%股权 2、截至本公告披露日，TMD LLC股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单元：人民币万元 | 项目|2023年 12月 31日|2024年 8月 31日| | ---|---|---| | 资产总额|114,426.36|89,358.94| | 负债总额|131,748.17|39,065.53| | 净资产|-17,321.81|50,293.41| | |2023年度|2024年 1-8月| | 营业收入|184,770.66|118,429.35| | 净利润|-26,314.20|-13,411.00| | 扣除非经常性损 益后的净利润|-21,928.76|-13,642.95| 注 1：2023年度财务数据经 RSM US LLP审计，2024年 1-8月的财务数据未经审计。 注 2：截止至 2024年 8月 31日的资产总额、负债总额为剥离了 TMD LLC应付格拉默及其控股子公司货物和借款的金额。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 格拉默以 TMD LLC拥有的资产的价值（土地、厂房、机器、设备的评估价值（以下称“评估价值”）及其他资产的公允价值（以下称“其他资产”）之和）减去其负债的金额为依据，与交易对方 FBG LLC协商确定最终交易价格。 本次交易的初始交易价格为 4,000.00万美元，为对 TMD LLC土地、厂房、机器、设备协商确定的交易价格，在交割日，双方对 TMD LLC其他资产、负债进行清算后，确定最终交易价格。 具体计算如下： 最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用。 1、土地及房屋的评估 1）评估方法：市场价格比较法 2）评估基准日：2023年 11月 28日 3）重要评估假设： (a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责； (b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)； (c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规； (d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。 4）评估机构名称：Hilco Real Estate Appraisal, LLC 5）评估价：988万美元 2、机器及设备的评估 1）评估方法：清算价格法、市场价格比较法 2）评估基准日：2023年 12月 7日 3）重要评估假设： (a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责； (b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)； (c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规； (d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。 4）评估机构名称：Hilco Valuation Services,LLC 5）清算价格法的评估值：2,148.04万美元 市场价格比较法的评估值：3,768.18万美元 上述相关报告的具体内容详见公司后续披露的股东大会资料。 （二）定价合理性分析 经评估，TMD LLC土地、房屋、机器及设备的评估价值的区间为 3,136.04万美元至 4,756.18万美元，初始交易价格 4,000.00万美元，与机器及设备按照清算价格法评估相比，溢价 863.96万美元，与机器及设备按照市场价格比较法的评估相比，折价 756.18万美元。 上述差异的原因主要系双方综合考虑 TMD LLC的经营情况，协商确定，故初始交易价格与评估价值不存在较大差异。 根据 TMD LLC在交割日的其他资产、负债情况，双方对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格，调整的内容为交割现金金额、营运资金调整金额、交割债务、交割交易费用，上述调整内容为 TMD LLC土地、房屋、机器及设备之外的其他资产、负债。 鉴于营运资金调整金额主要为应收客户货款、应付供应商货款，经债务清理（剥离了 TMD LLC尚未支付格拉默及其控股子公司的债务），TMD LLC已不存在较大交割债务，故最终交易价格与初始交易价格不会有重大差异。 综上所述，本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司利益，特别是公司中小股东利益的情形。 五、交易合同的主要内容及履约安排 （一）出售合同的主要条款 1、合同主体 卖方：GRAMMER, Inc. 买方：APC parent, LLC 2、交易标的：Toledo Molding& Die,LLC.100%股权 3、交易价格：初始交易价格为 4,000.00万美元，双方将根据交割日 TMD LLC的其他资产、负债情况，对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格。 最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用 4、支付方式：现金支付 5、支付期限：分期付款 6、赔偿条款： (a)根据本第 7.19条的规定，卖方及其母公司同意对买方及其关联方及其各自的所有人、高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理和代表(统称为“买方受偿人”)，就买方受偿人实际遭受或因以下原因而产生的任何损失，共同或单独赔偿并使其免受损害：与(i)任何被收购实体在交割前纳税期间所产生的所有税款(或未支付税款);(ii)在交易完成日期或之前，任何被收购实体现在或曾经是其成员的附属、合并或单一集团的任何成员的所有税款，包括根据《财政条例》第1.1502-6条或任何类似或类似的州、地方或外国法律;(iii)任何人(被收购实体除外)通过商业税务协议以外的协议或根据任何法律对作为受让人或继承人的被收购实体征收的与交易完成当日或之前发生的事件或交易相关的任何和所有税款;(iv)被排除在外的员工和资产;以及(v)披露附表第 7.19(a)条规定的事项。 (b)买方受偿人根据本第 7.19条寻求赔偿的权利，将在以下两者中较短者继续有效:(i)交易截止日期起 6年，或(ii)相关索赔的任何适用时效期满后 60天(包括任何暂停、放弃或延长时效)。买方在本第 7.19(b)条规定的终止之日或之前未提出的任何赔偿索赔将不可撤销地无条件解除和放弃。 (c)卖方及其母公司对第 7.19(a)条项下，买方受偿人索赔的责任合计不得超过最终交易价格。 （d）根据第 7.19（a）条规定提供赔偿的任何损失金额将扣除实际支付给买方受偿人与此类损失有关的任何保险赔偿金，减去寻求任何相关保险索赔的总成本，包括任何实付费用、律师费和其他专业费用以及与追回此类保险赔偿金有关的费用，以及保险费或其他退款的任何相关增加（“追回收益”）。如果买方受偿人收到与已收到赔偿的损失相关的追偿款，买方将在收到追偿款后向卖方退还该追偿款，最高金额为已收到的赔偿款。 双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿金在税务上应被视为对最终购买价格的调整。 （e）如果发生买方声称根据第 7.19（a）条属于可赔偿事件的事件，买方应立即通知卖方，该通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额（“索赔责任”）。如果此类事件涉及任何索赔或第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），买方将立即向卖方发出关于此类索赔或此类诉讼开始的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额，并应附有与此类索赔有关的所有相关文件的副本，包括可能已送达的任何传票、投诉或其他诉状、任何书面要求或任何其他相关文件或文书；但前提是，未能及时发出此类通知不会免除卖方或其母公司在本协议项下的义务，除非此类未能及时发出通知对卖方或其母公司造成损害。 （f）卖方或其母公司应在收到索赔通知后 30天内（“通知期”）立即通知买方受偿人：（i）关于买方受偿人员对卖方或母企业的直接索赔，无论卖方及其母公司是否对其在本协议项下就该责任索赔对买方受偿人员的责任有争议；以及（ii）对于第三方索赔，无论卖方及其母公司是否希望自费对此类责任索赔进行辩护，但前提是买方受偿人在此被授权（但没有义务）在通知期之前和期间提交任何动议、答复或其他诉状，并采取买方受偿人为保护买方受偿人士的利益而认为必要或适当的任何其他行动。在收到索赔通知后的 30天内，买方受偿人应允许卖方及其母公司、其专业顾问合理调查据称引起责任索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应支付与责任索赔有关的任何金额。 （g）在第三方索赔的情况下，如果卖方或其母公司在通知期内通知买方受偿人，卖方或其母公司希望为买方受偿人为此类索赔责任辩护，除下文规定外，卖方或其母公司有权对任何此类责任索赔进行辩护、协商、解决或以其他方式处理；前提是：（i）根据买方受偿人的合理判断，卖方或其母公司对此类责任索赔的辩护不会对买方受偿人造成重大不利影响（金钱损害除外），（ii）责任索赔不寻求禁令或其他衡平救济，（iii）责任索赔不包括刑事指控，（iv）除非买方受偿人另有书面同意，否则卖方及其母公司均不得就任何事项(全部或部分)达成和解，除非该等和解完全和无条件地释放所有买方受偿人。 （h）如果卖方及其母公司未能在通知期内向买方受偿人发出通知，说明他们中的任何一方将对与第三方索赔有关的索赔责任进行辩护，则买方受偿人均可在不放弃对卖方及其公司的任何权利的情况下，自费对任何此类索赔责任进行抗辩，如果最终确定赔偿方根据第 7.19条对此负责，则买方受偿人有权向卖方及其母公司追回任何和解或判决的金额；但是，如果买方受偿人已根据第 7.19条承担了辩护责任，未经卖方及其母公司书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），买方受偿人均不得同意任何和解。 （i）尽管第 7.19条有任何相反的规定，买方受偿人无权就同一损失获得卖方及其母公司的多次赔偿。 （j）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其母公司没有义务根据本第7.19条就因任何买方受偿人在交割后的任何作为或不作为而导致的任何损失向任何买方受赔偿人进行赔偿。 （k）任何买方受偿人均无权通过保留和抵消本协议或根据本协议交付的任何文件或与本协议有关的任何文件（包括任何交易文件）项下到期或将到期的任何金额（无论该金额是否被清算或减少到判决金额），来追回本第 7.19条项下卖方或其母公司应付的任何赔偿金或其他金额。 （l）双方应合理合作，解决卖方根据本协议有义务或据称有义务赔偿买方受偿人的任何索赔或责任，包括根据适用法律尽一切商业上合理的努力减轻或解决任何此类索赔或责任。 (m)根据第 2.4条的规定，在遵守本协议规定的限制的前提下，本第 7.19条规定的赔偿，将是买方受偿人员在交易完成后，就因本协议、本协议拟进行的交易或买方对被收购实体的所有权或经营而引起或导致的任何损失所能获得的唯一和排他性救济;无论是基于协议或侵权行为(包括过失)，还是基于普通法标准、严格责任或其他;但前提是，无论本第 7.19(m)条的规定还是本协议的任何其他规定都不会阻止或限制(a)针对欺诈，(b)根据第 7.9条获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，或(c)与任何其他交易文件有关的诉讼。 （二）FBG LLC是一家全球汽车零部件制造商，依法存续且经营正常，公司认为 FBG LLC及其控股子公司 APC LLC具有充足的履约能力。 六、对公司的影响及风险提示 （一）鉴于 TMD LLC的产品与公司其他产品协同效应不强，为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，公司拟同意格拉默将 TMD LLC出售。格拉默将 TMD LLC出售之后，对公司和格拉默的当期利润表造成重大影响，但是同时也增加了格拉默一次性现金流入，有利于改善格拉默的现金流。据公司初步核算，预计公司亏损金额为 2.8亿-3.8亿人民币。交割完成后，减少了公司在 TMD上的进一步战略资源投入，同时，有利于改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务状况，从而提升公司整体盈利水平。 （二）出售 TMD LLC100%股权后，TMD LLC将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为 TMD LLC提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。 （三）风险提示： 1、本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据 TMD LLC交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会高于或低于初始交易价格。 2、本次出售 TMD LLC100%将对公司本年度业绩造成重大影响，据公司初步核算，预计亏损 2.8亿-3.8亿人民币。 3、本次出售 TMD LLC100%的亏损金额仅为公司初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的数据以公司正式披露的定期报告为准。 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。