上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2026
年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司、智云股份 大连智云自动化装备股份有限公司
《公司章程》 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于大连智云自动化装备
《法律意见书》 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
《大连智云自动化装备股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》
计划（草案）
》
大连智云自动化装备股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划
划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》
务办理》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法
造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供
的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的
使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律
意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实
施本激励计划的主体资格
根据公司公告信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智云股
份依法设立并有效存续。公司现持有大连市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91210200241267363B 的《营业执照》，住所为辽宁省大连市甘井子区营
日路 32 号-1，法定代表人为冯彬，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见
书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为 28,854.9669 万
股。
根据公司公告信息并经本所律师核查，经中国证监会出具的《关于核准大连
智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
许可[2010]891 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万
股，每股面值 1.00 元，发行价格为 19.38 元/股；经深交所《关于大连智云自动
化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2010]239
号）同意，公司网上定价发行的 1,200 万股股票于 2010 年 7 月 28 日在深交所上
市交易，股票简称为“智云股份”，股票代码为“300097”。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连智云自动化装备
股份有限公司 2025 年度审计报告》（众环审字(2026)0600221 号）以及《内部控
制审计报告》（众环审字(2026)0600222 号）、公司出具的承诺并经本所律师登录
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
blic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.
cn/disclosure/listed/credit/record/?selectGsbk=sme）及中国执行信息公开网（http:/
/zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
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法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行限制性股票激励计
划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次
限制性股票激励计划做出了具体规定。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》，以及董事会审议本次限制性股票激励
计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，
《激励计划（草案）》由本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权
激励计划具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》内容
进行了适当核查，并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的与原则
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为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及
《上市规则》
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的与
原则，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。以上
激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会进行核
实确定。
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 60 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）公司认为应当激励的其他员工。
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本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权
益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，召开股
东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（3）根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十五次临时会议决
议、并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/?selectGsbk=sme）进行查询，
截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款所述的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
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综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
票总量为 1,377 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,854.9669 万
股的 4.7721%。其中，首次授予 1,102 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总 额 28,854.9669 万股 的 3.8191%，首次授 予部分占本次 授予权益总额的
万股的 0.9530%，预留部分占本次授予权益总额的 19.9710%。
截至《激励计划（草案）》披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划授出 占目前股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 限制性股票总 本总额的
股） 数的比例 比例
一、董事、高级管理人员
贺志勇 中国 董事 50.0000 3.6311% 0.1733%
蔡绍良 中国 职工代表董事 5.0000 0.3631% 0.0173%
副总经理、董事会
吴斐 中国 30.0000 2.1786% 0.1040%
秘书
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郭冬梅 中国 财务总监 5.0000 0.3631% 0.0173%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共
三、预留部分
预留部分 275.0000 19.9710% 0.9530%
合计 1,377.0000 100.0000% 4.7721%
注：1、截至《激励计划（草案）》披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%；上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款、第十五条的规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的
期间另有规定的，以相关规定为准。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次
授予上市之日起 12 个月、24 个月。预留部分限售期分别为自预留授予上市之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，因前述资本公积
转增股本等原因获得的股份将一并回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 50%
个交易日起至限制性股票首次/预留授予上市之日起 24
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个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次/预留授予上市之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规
定。
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（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.67 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.67 元的价格购买获授的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.33 元的 50%，为每股 4.67
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.00 元的 50%，为每
股 4.50 元。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核
年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限
售期
收入增长率不低于10%
公司需满足下列条件：
第二个解除限
售期
收入增长率不低于20%
注：
（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年第
三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2027-2028 年两个
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会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限
售期
收入增长率不低于20%
公司需满足下列条件：
第二个解除限
售期
收入增长率不低于30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指
标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激
励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股
份数量：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 70% 0%
如果公司当年公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，锦天城认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条
的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励
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计划的实施程序（包括本激励计划生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股
票的解除限售程序、本激励计划的变更程序和终止程序）、公司和激励对象各自
的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠
纷的解决机制、限制性股票的回购与注销等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律
意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
连智云自动化装备股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司董事会审议。
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，且拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了
回避。
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激
励计划的情形；本《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划
所确定的激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的不得
成为激励对象的情形；本《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，
未有损害公司及全体股东利益的情形；公司不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公
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司实施本次激励计划有利于公司持续发展等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计
划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实
施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会
核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
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《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象
定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授限制性股票提供任何形式的财务
资助，公司实施的本激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对
于激励对象授予限制性股票及解除限售条件时公司业绩指标做出了明确限定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
六、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、行政法规
的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的
主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管
理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的程序；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股
东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东会审议通
过后方可实施。
《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于大连智云自动化装备
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
余 苏
负责人： 经办律师：
宋 征 柯 铮
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