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北京平理律师事务所
关于世纪恒通科技股份有限公司
向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的
法律意见书
北京平理律师事务所
北京平理律师事务所
关于世纪恒通科技股份有限公司
向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
法律意见书
致：世纪恒通科技股份有限公司
北京平理律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受世纪恒通科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，已就公司2026年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具了《北京平
理律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就公司向2026年限制性股票
激励计划激励对象（以下简称“激励对象”）授予限制性股票相关事宜（以下
简称“本次授予”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导
性陈述或者重大遗漏之处。
二、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件予以公
开披露，并对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等
有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予履行了如
下批准与授权程序：
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害上市公
司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，董事会薪酬与考核委员会一致
同意公司实施本激励计划。
《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026年5月8日，董事会
薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单
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的公示情况说明及核查意见》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
纪恒通科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。上述议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过，关联股东杨兴海、杨兴荣、陶正林已回避表决。
《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联
董事杨兴荣先生、陶正林先生、刘嫚丽女士、以及与杨兴荣先生存在关联关系
的董事杨兴海先生回避表决。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026
年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，认为公司2026年限制性股票激
励计划的授予条件已经成就，同意公司以2026年5月19日作为授予日，以17.06
元/股的授予价格向54名激励对象授予93.66万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及
《世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划草案”）的规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本激励计划的授予日
根据公司2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会确定2026年5月19
日为本激励计划的授予日。经核查，董事会确定的授予日为交易日，且在公司
股东会审议通过本激励计划之日起60日内。据此，本激励计划的授予日符合
《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
（二）本激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会向54名激励对象
授予93.66万股的限制性股票，授予价格为17.06元/股。上述激励对象、授予数
量及授予价格符合《激励计划草案》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
与激励计划内容一致，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
（三）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，同时满足下列授予条
件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据《世纪恒通科技股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审
[2026]7939号）、《世纪恒通科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2026]7940号）、公司2023年、2024年、2025年年度报告及近三年的利润分配及
实施公告等资料、公司书面确认以及本所律师登录证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国等公开信息渠道对激励对象的逐一核查，公司和激励对象均未
出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激
励计划的授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，本激励计划的授
予条件已经成就。
三、相关事项的信息披露
公司已经按时公告了董事会薪酬与考核委员会《关于公司2026年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》、第四届董事会第二十三次会议决议和董事
会薪酬与考核委员会《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
通科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
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《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司应按照《管理办法》、《上市规则》和《监管指南第1号》公告相关的股东
会决议、董事会决议以及本次授予相关的文件。随着本激励计划的进展，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
据此，本所律师认为，公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息
披露义务，还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本激励计划相关事项继续履行相应的信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得
必要的批准和授权。本激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，本激励计划的授予条件已经
成就。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，还应就本
激励计划相关事项继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京平理律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司向
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