证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2026-028
中兰环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
对象，约占公司当前总股本的 0.28%。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 4 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
（九）2024 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
案》。
（十一）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因
目标为：2024 年-2025 年两年营业收入累计不低于 20.5 亿元。根据公司 2024 年
度、2025 年度经审计的财务报告，2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销激励对象对应已授予但尚
未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（三）回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足公
司层面业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司已实施
整为 7.95 元/股。
第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2024
年年度权益分派方案，本次回购注销限制性股票的回购价格由 7.95 元/股调整为
公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2025 年度
利润分配和资本公积转增股本预案及 2026 年中期分红规划的议案》，2025 年度
利润分配预案如下：以公司 2025 年 12 月 31 日的总股本 100,068,750 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 40,027,500 股，转增
后公司总股本增至 140,096,250 股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际转增结果为准）。不送红股，不派发现金红利。该方案尚需
公司股东会审议通过后实施，公司将在 2025 年年度权益分派方案实施后再予办
理本次限制性股票的回购注销手续。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
则调整后的限制性股票回购数量为 27.9650 万股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
则调整后的限制性股票回购价格为 5.593 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票 27.9650 万股，回购价格为 5.593 元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 1,564,082.45 元，回购资金为
自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 140,096,250 100% -279,650 139,816,600 100%
注：以上股本结构变动前的数据以 2025 年度资本公积金转增股本方案实施后数据为计算基
准，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销
股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：2023 年限制性股票激励计划预留授予第二
个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27.9650 万股，回购价格为 5.593 元/股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意公司按规定回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就
本次回购注销履行了现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回
购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相
关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义
务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关
规定办理回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司
告》。
特此公告。
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