上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未
归属的限制性股票之
法律意见书
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关于上海司南导航技术股份有限公司
作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未
归属的限制性股票之
法律意见书
致：上海司南导航技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下
简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司
（以下简称“司南导航”或“公司”）委托，作为公司 2024 年股权激励计划的
特聘专项法律顾问，就《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024 年股权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
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的限制性股票事宜，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《披露指南》等
其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的
陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要
的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次事项的批准与授权
司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
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司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
等相关议案，并于 2025 年 11 月 5 日对《上海司南导航技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事周志峰先生作为征集人就 2024 年第二次临时股东会审议的公司 2024 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
决时履行了回避表决义务。
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
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核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第一次会议及第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分 2024 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授
权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
公司本次激励计划中 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，其全部已授予尚未归属的限制性股票 297,674 股予以作废。
根据公司《激励计划》规定，本次激励计划限制性股票的考核年度为
作为激励对象的归属条件。第一个归属期的归属比例为 50%，业绩考核目标为：
以 2023 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入比 2023 年营业收入基数的
增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属
比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 以 2023 年营业收入为基数，年度营业收入增长率（A）
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 45% 35%
第二个归属期 2026 80% 60%
业绩考核完成结果 归属比例
A≥Am 100%
年度营业收入增长率 A An≤A
A
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告（信会
师报字[2026]第 ZA90349 号），2025 年度营业收入 53,040.71 万元，较 2023 年
度增长 28.84%，公司层面归属比例为 0%。营业收入增长率指标未达到公司层面
业绩考核要求，公司本次激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条
件未成就，相应已获授的 1,131,195 股限制性股票（不含激励对象离职）不得归
属，由公司作废处理。
公司本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,428,869 股。
本次作废部分限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提
交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废失效
事项已取得必要的批准和授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
原因以及作废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（以下无正文）
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