中兰环保科技股份有限公司
（施祖麟）
董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的
权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2025 年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人施祖麟，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员、博士生
导师。1991 年 9 月至 1996 年 10 月在清华大学核研院任副研究员；1996 年 11 月
至 2000 年 10 月在 21 世纪发展研究院任研究员；2000 年 10 月至今在清华大学
公共管理学院/21 世纪发展研究院任博士生导师/研究员。2023 年 5 月至今，在中
兰环保担任独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、
公司的控股股东及其关联方不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，也没有从
公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响
独立性的情况。
二、年度履职基本情况
本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的
董事会会议、股东会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审
阅会议议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥了重要作用。
（一）出席董事会及股东会情况
事会会议上进行议案表决。
本人出席董事会会议情况如下：
是否连续两次
独立董事 任职 本年度应 亲自出 委托出 投票
缺席 未亲自参加董
姓名 状态 参加次数 席次数 席次数 情况
事会会议
均投赞
施祖麟 在任 7 7 0 0 否
成票
本人出席股东会会议情况如下：
独立董事姓名 本年度应参加次数 实际参加次数
施祖麟 4 4
本人以勤勉态度谨慎行事，会前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥
专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，以谨
慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董
事会提名委员会工作细则》等制度规定履行职责、义务。对公司董事会审议决策
的重大事项进行认真审核，结合自身专业知识提出意见与建议。
报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，本人出席会议并在会上
积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，
审议事项涉及公司股权激励计划、董事和高级管理人员薪酬方案等事项，积极有
效地履行了委员职责。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
司 2024 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2024 年度募集资金存放与使
用情况专项报告>的议案》、《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》、《关
于公司变更部分募集资金专户的议案》发表了同意的审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取相
关专题汇报，与会计师事务所就年审工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护
审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。持续关注公司披露内
容的真实性、准确性、完整性和及时性，督促公司合规履行信息披露义务。本人
出席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人严格按照有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东会。会前主动了
解并获取作出决策所需要的资料，利用出席股东会、董事会的机会对公司进行了
现场考察，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极
了解公司经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关
注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内
公司发生的闲置资金购买理财、年度报告等事项发表了独立、客观、公正的意见，
为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公
司的整体利益。2025 年度，本人累计现场工作时间达到 15 日。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司董事会、经营层及有关
部门在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲
解了公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答本人关注的问题，
并认真听取本人意见和建议，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正
的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司的独立董事，积极履行职责，重点关注公司经营情况、发展战
略及行业动态，认真听取管理层汇报，并与公司管理人员深入沟通，及时获悉公
司各重大事项进展。同时，密切关注公司信息披露及媒体报道，及时与董事会秘
书等工作人员沟通，切实维护公司及中小股东权益。在董事会审议重大事项时，
本人对涉及公司经营发展、财务管理、关联交易、对外担保及股权激励等重大议
案，均进行了认真核查，确保决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情况。
报告期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重
大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、学习情况
报告期内，本人注重学习国家法律法规及各项规章制度，特别是针对创业板
上市公司的特殊规定；积极参加深圳证券交易所、深圳证监局及公司持续督导保
荐机构组织的各项培训活动；不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，保护社
会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。
五、总体评价和建议
和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，独立、客观的审议各项议案并及
时与管理层沟通、交流意见，及时了解公司日常经营状态，发表专业意见，对审
议事项做出独立、公正的判断，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
习，不断完善专业知识，加深保护投资者合法权益等法律法规的理解，提高自身
作为独立董事的履职能力，进一步加强与董事会、管理层的沟通，关注公司治理
和经营情况，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为董事会决策提供
参考建议，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。为公司的科
学决策和风险防范提供更好的建议。
特此报告，谢谢！
独立董事：施祖麟
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