鲁银投资集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治
理的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及
高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以
及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任
生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 除法律法规、规范性文件及《公司章程》另有
规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，
公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生
新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘
任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离职。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第十条 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高
级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事和高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十三条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥
所有移交手续或者依规接受离任审计。工作交接内容包括但
不限于分管业务文件、未完结事项的说明及处理建议、财务
资料以及其他物品等的移交。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其
对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效或者任期结束后
并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开
承诺，不因离职而变更或豁免，均应继续履行。若离职时存
在未履行完毕的公开承诺应在离职前提交书面说明，明确未
履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履
行承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第十七条 离职董事及高级管理人员应配合公司对履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股
份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证监会和
上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。
第四章 责任追究机制
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因
其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。离
职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议
的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复
核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自公司董事会决议通过之日起施行。
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