会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限
公司章程》，制定如下规则：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向股东
会会务组登记。股东不得无故中断股东会议程要求发言。在议案审议过程中，股
东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向股东会申请，并经
股东会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次股东会
所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东
提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，股
东会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会
的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东会表决办法如下：
一、本次股东会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在股东会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和见证律师参加清点，
并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
目 录
议案三：关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的
会议时间：2026 年 4 月 24 日（星期五） 下午 13:30
会议方式：现场会议与通讯会议相结合
网络投票时间：2026 年 4 月 24 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，认真履行股东会赋
予的职责，严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要求，
充分发挥决策职能，勤勉尽责，公司取得了良好的经营业绩。现将公司董事会
一、2025 年经营情况回顾
公司 2025 年实现营业收入 591.95 亿元，较 2024 年的 606.91 亿元同比减少
（1）通讯类产品营业收入同比减少 11.53%，
主要因关键物料采购成本下降导致产品降价的影响；（2）消费电子类产品营业
收入同比增长 10.92%，主要因主要客户市场促销带动销量增加；（3）汽车电子
类产品营业收入同比减少 24.45%，主要因重要客户减少外包制造的订单、客户
需求偏弱以及合并报表范围变化的影响。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《环旭电子
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关
制度行使职权，切实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会和股东会。董事会的
召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会
尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
报告期内，公司共计召开 6 次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符
合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 51 项，具体情
况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会第 2025 年 2
关于第三期核心员工持股计划完成后终止的议案
十六次会议 月 27 日
案
告》的议案
关联交易预计的议案
第六届董事会第 2025 年 3 13、关于金融衍生品交易额度的议案
十七次会议 月 28 日 14、关于 2024 年度税前列支资产损失确认的议案
案的议案
薪酬方案的议案
事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的
议案
第六届董事会第 2025 年 4 6、关于修订《环境、安全卫生及能源资源政策》的议案
十八次会议 月 25 日 7、关于修订《集团永续委员会章程》的议案
标准的议案
成就及拟注销相应股票期权的议案
权价格的议案
第六届董事会第 2025 年 6
十九次会议 月 30 日
况专项报告》的议案
第六届董事会第 2025 年 8
二十次会议 月 25 日
议案
第六届董事会第 2025 年 10 3、关于 2023 年股票期权激励计划第一期到期注销的议案
二十一次会议 月 27 日 4、关于修订《内部审计章程》的议案
报告事项：关于设立子公司的报告
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略与可持续发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事
会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，为董事会决策提供参考。
报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会召开了 2 次会议，依照相关
法规以及《公司章程》《公司战略与可持续发展委员会工作细则》的规定，勤勉
履行职责，对审议的议案进行了积极的讨论，提出了规划性意见及建议，对提高
公司重大项目决策的科学性、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
会议届次 召开时间 会议内容
第六届董事会战略与
关于《2024 可持续发展报告书》（含重大性议
可持续发展委员会第 2025 年 3 月 28 日
题）的议案
五次会议
第六届董事会战略与
案的议案
可持续发展委员会第 2025 年 4 月 25 日
六次会议
的议案
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，依照相关法规以及《公
司章程》《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，通过审慎研究和
考察，遴选出合适的第六届董事候选人并提交公司董事会审议。
会议届次 召开时间 会议内容
第六届董事会提名
委员会第四次会议
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，依照《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议了员工持股计
划、股票期权激励计划、董事及高管薪酬等相关议案并提交公司董事会审议。
会议届次 召开时间 会议内容
方案的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会
第十次会议
第六届董事会薪
酬与考核委员会
第十一次会议
件未成就及拟注销相应股票期权的议案
第六届董事会薪
酬与考核委员会 关于 2023 年股票期权激励计划第一期到期注销的议案
月 27 日
第十二次会议
报告期内，公司审计委员会召开了 5 次会议，按照中国证监会、上海证券交
易所有关规定及《公司审计委员会工作细则》，勤勉履行职责，通过监督外部审
计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专
业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。
会议届次 召开日期 会议内容
第六届董事会 2025 年 3 1、关于《2024 年度财务报表及审计报告》的议案
审计委员会第 月 28 日 2、关于《2024 年度财务决算报告》的议案
八次会议 3、关于《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
联交易预计的议案
会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议
案
案
第六届董事会 1、关于《2025 年第一季度报告》的议案
审计委员会第 2、关于《2025 年第一季度内部审计工作报告》的议案
月 25 日
九次会议 3、关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案
第六届董事会
审计委员会第
月 25 日 3、关于金融衍生品交易额度调增及延长授权期限的议案
十次会议
第六届董事会 1、关于《2025 年第三季度报告》的议案
审计委员会第 2、关于《2025 年第三季度内部审计工作报告》的议案
月 27 日
十一次会议 3、关于增加审计师提供非鉴证服务预先批准事项的议案
第六届董事会
审计委员会第 关于增加审计师提供非鉴证服务预先批准事项的议案
月 18 日
十二次会议
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，积极
参与公司治理和决策活动，对公司的经营发展和决策等方面提出了许多宝贵的专
业性意见，通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解公司生
产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、员工持股计划及股权激励计划、
回购事项、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、
关联交易情况等进行了监督和核查，履行独立董事职责，较好地维护了公司整体
利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展
起到了积极的作用。
《2025 年度独立董事述职报告》见会议资料附件 1-4。
（四）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会，共审议议案 18 项。公司董事会按照
《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、
积极稳妥地执行了股东会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动
公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（五）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 103 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护广大中小投资者利益。
（六）监事会改革及制度建设
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，2025 年 9 月，公司正式取消监事会，并同步修订《公司
章程》《董事会议事规则》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。
（七）董事会董事增选
报告期内，公司第六届董事会增补了 1 位董事、选举了 1 位职工代表董事。
增补的董事由公司提名委员会依据公司《董事会提名委员会工作细则》要求，综
合考虑候选人教育背景、知识、技能、行业经验及其可能为董事会作出的贡献，
同时充分考虑公司《董事会成员多元化政策》的要求，遴选出合适的人选，提交
公司董事会审议，经股东会审议后完成董事增补工作。职工代表董事依据《公司
章程》由公司职工代表大会选举产生。
（八）董事会绩效考核
报告期内，全体董事依据《董事会成员绩效自评表》针对 2025 年董事个人
及董事会的整体绩效进行自评，自评结果情况良好，公司第六届薪酬与考核委员
会第十三次会议审议通过了《关于董事会成员绩效自评情况的议案》。全体董事
在职责履行、忠实勤勉、遵守法规等各重大方面符合相关法律法规要求，公司董
事会在组成与结构、会议召开、职责履行、内部控制的执行等重大方面符合相关
法律法规要求。
（九）落实独立董事制度
公司建立了独立董事专门会议机制，对应当披露的关联交易等重要事项进行
了充分沟通和事前审议；公司积极配合和支持独立董事工作，重大事项能够及时
与独立董事沟通，听取独立董事的意见和建议，充分识别重大事项对公司经营带
来的机遇与风险；邀请独立董事结合公司发展现状，从自身专业领域在促进公司
治理和经营发展方面分享专业见解；持续健全独立董事与中小股东的沟通机制，
为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事更多地参与到与中
小股东的互动沟通中。独立董事于上市公司现场工作时间符合《独立董事管理办
法》等法律法规要求。
（十）投资者关系管理工作
动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管
理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。2025 年，公司通过上证 e 互动回
复投资者提问共 71 条；同时，公司积极采用投资者交流会、股东会等多种方式
与来访投资者进行沟通交流。2025 年，公司先后举办了 2024 年年度业绩说明会、
万人次。
（十一）董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司高质量发展及规范运作的
认识，2025 年公司积极组织相关人员通过在线学习等方式参加上海证券交易所
及上海上市公司协会组织的相关培训。公司董事、高管参加了上海证券交易所举
办的 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训及上海上市公司协会举办
的上海辖区 2025 年上市公司董事、高管培训班；公司董事会秘书参加了上海证
券交易所举办的市值管理线上培训及上市公司高质量发展系列培训--《可持续发
展报告》（ESG）专题（2025 年第二期）；公司独立董事参加了上海证券交易
所举办的 2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训。
三、2026 年董事会工作计划
所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司
治理水平不断提升。主要工作安排有：
（一）持续提升规范运作和治理水平
根据最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，并结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
规范公司董事、高级管理人员的薪酬与激励机制，通过制度细化推动公司薪酬管
理更趋合理、透明，持续提升上市公司治理水平。
关议事规则，其下设“集团永续委员会”。2026 年公司拟在公司战略与可持续
发展委员会下增设“信息安全委员会”，以构建系统化的信息安全治理机制，使
董事会能够对信息安全风险进行识别和监督，从而更好地应对 ESG 监管要求、
提升披露透明度，保障企业长期价值稳健增长，同时强化与管理层在风险管理方
面的协同。
将信息安全纳入董事会治理的范畴，有助于深化董事会与可持续发展策略的
连结，提升公司 ESG 治理水平。董事会将继续落实对永续委员会呈送的《可持
续发展报告书》的审查，并针对公司社会责任活动情况做讨论与规划。
（二）董事会换届选举
公司第六届董事会将于 2026 年 4 月 23 日任期届满。提名委员会将依据《公
司章程》《董事会提名委员会工作细则》要求，综合考虑第七届董事会董事候选
人教育背景、知识、技能、行业经验及其可能为董事会作出的贡献，同时充分考
虑公司《董事会成员多元化政策》的要求，遴选出合适的人选，提交公司职工代
表大会或董事会、股东会审议后完成董事会换届选举工作。
（三）股权激励计划
结合公司经营发展需要、重点创新业务布局规划以及资本市场状况，适时推
出股权激励、员工持股方案，激发公司创新业务核心员工工作积极性，建立健全
长期的激励约束机制，丰富和完善薪酬考核体系。
（四）落实市值管理制度的执行
公司将践行《市值管理制度》理念，制定契合产业发展和变革趋势的业务策
略，落实业务发展的创新升级，力争提升核心竞争力和盈利能力；同时，通过优
化信息披露、投资者关系管理，宣传公司核心价值，有效提升公司的估值水平。
公司将坚持以推动业务成长为立足点，做好市值管理，综合运用并购、长期
分红、股权激励、信息披露优化及 ESG 治理等多元策略推动企业价值增长，以
达到公司整体利益最大化和股东财富增长的目标，实现公司市值与内在价值的动
态均衡。
（五）坚持做好董事会绩效考核
公司从 2024 年度推出董事会绩效评价并开始执行，公司董事会的绩效考核
标准和相关制度不断建立健全，明确了评估期间、评估范围及方式、评估程序、
执行单位等，公司将依据相关标准及制度，从多个维度做出评价考核，以提升董
事会的规范程度和运作效率。
（六）落实独立董事工作制度
公司将依据《独立董事工作制度》的要求，组织召开独立董事专门会议，对
应当披露的关联交易等重要事项进行了充分沟通和事前审议；积极配合和支持独
立董事工作，重大事项能够及时与独立董事沟通，听取独立董事的意见和建议，
充分识别重大事项对公司经营带来的机遇与风险；邀请独立董事结合公司发展现
状，从自身专业领域在促进公司治理和经营发展方面分享专业见解；持续健全独
立董事与中小股东的沟通机制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，
让独立董事更多地参与到与中小股东的互动沟通中；满足独立董事于上市公司现
场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规要求。
公司将持续落实制度要求，并依据独立董事专业背景及特点，针对性优化独
立董事现场工作的深度和范围，在公司合规、策略建立、财务核算及提升、并购
重组的标的选择和策略等议题上进行分享和建议，进一步发挥独立董事专家咨询
作用。
（七）董事、高管培训工作
公司积极履行监管新规监测工作，组织董事、高管通过线上、线下方式参加
上海证券交易所、中国上市公司协会关于上市公司合规的系列培训。加强政策宣
导和机制建设，强化“关键少数”的责任，定期整理解读最新监管政策，及时传
递分享政策动态以及法律新规，提升履职技能、合规知识储备，以推动公司董事、
高管尽职履责。
（八）做好投资者关系管理工作
公司将定期举办在线业绩说明会，管理团队、董事通过专题演讲、投资者问
答等方式积极地与投资者交流。独立董事通过出席业绩说明会并回答投资者关心
的问题，加深对公司投资者关系管理工作的了解。公司证券部新推出了董办公众
号，结合投资者热线、邮箱、e 互动平台、现场调研等多种渠道，以更丰富的方
式和途径，加强与投资者的联系和沟通。
动态结合投资者沟通的情况及沟通需求，利用 AI 工具，建立常态化的市场
信息研究机制，通过收集和研究 AI 产业前沿科技信息、产业发展趋势、行业内
上市公司发展动态等情况，并将相关信息于公司内部平台发布共享，从而为公司
创新业务布局提供有效参考和信息保障，有助于公司制定契合产业发展趋势的业
务策略。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案二：关于《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为人民币 1,853,439,277.28 元。
公司 2025 年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总
股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 4.30 元（含税），
不送股，不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购
专用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总
额。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案三：关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联
交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定，以及《公
司章程》等的要求，公司对2025年度日常关联交易执行情况进行确认，具体如下：
一、2025年度日常关联交易预计和实际执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与
关联交易 2025年预计 2025年实际 实际发生金
关联人
类别 发生金额 发生金额 额差异较大
的原因
向关联人 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 2,470 3,321
提供劳务 小计 2,470 3,321
实际业务需求
接受关联 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 90,929 85,592
低于预期
人提供的
M-Universe Investments Pte. Ltd.旗下子公司 35 -
劳务
小计 90,964 85,592
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 36 58
出租情况
小计 36 58
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 4,222 4,203
承租情况
小计 4,222 4,203
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 3,108 3,340
M-Universe Investments Pte. Ltd. 旗 下 子 公
采购材料 11,322 10,953
司
小计 14,430 14,293
日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 43,872 42,515
销售产品 M-Universe Investments Pte. Ltd.旗下子公司 - 5
小计 43,872 42,520
合计 155,994 149,987
注1：2025年10月27日第六届董事会独立董事专门会议第五次会议、第六届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，2025年度销售产品的
关联交易额度由年初的预计28,872万元增加至43,872万元。
注2：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
二、2026年度预计日常关联交易情况
公司结合2025年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公
司2026年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2026
年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易
关联人 预计发 业务比 人累计 实际发 业务比 际发生金额
类别
生金额 例（%） 已发生的 生金额 例（％） 差异较大的
交易金额 原因
日月光投资控股股份 合并范围变
向关联人
有限公司旗下子公司 4,200 2.73% 322 3,321 2.33% 更(注)
提供劳务
小计 4,200 2.73% 322 3,321 2.33%
接受关联 日月光投资控股股份 预计业务量
人提供的 有限公司旗下子公司 增加
劳务 小计 99,800 57.01% 12,134 85,592 48.69%
日月光投资控股股份
出租 25 2.55% - 58 5.92%
有限公司旗下子公司
情况
小计 25 2.55% - 58 5.92%
日月光投 资控股股份
承租 4,400 32.67% 695 4,203 31.21%
有限公司旗下子公司
情况
小计 4,400 32.67% 695 4,203 31.21%
日月光投 资控股股份
有限公司旗下子公司
采购 M-Universe
材料 Investments Pte. Ltd.旗 11,100 0.21% 1,292 10,953 0.23%
下子公司
小计 15,100 0.29% 1,805 14,293 0.30%
日月光投资控股股份
有限公司旗下子公司
销售 M-Universe
产品 Investments Pte. Ltd.旗 6 0.00% - 5 0.00%
下子公司
小计 41,406 0.67% 7,878 42,520 0.74%
合计 164,931 22,834 149,987
注：公司将间接持有的控股子公司环强电子股份有限公司全部75.1%股权出售给公司的间接
控股股东Real Tech Holdings Limited，于2025年9月1日完成交割，详见公司于2025年9月2日
披露的《关于出售控股子公司的交易交割完成的公告》（公告编号：2025-079）。
三、关联方和关联关系介绍
公司名称 成立时间 注册地址 注册资本/实收资本 法定代表人 主营业务 关联关系说明
日月光半导体制造 NTD
股份有限公司 64,941,437,640
日月光封装测试（上 上海自由贸易试验区盛夏路 169 从事半导体封装测试业务
海）有限公司 号、张东路 1658 号 10 幢 6 楼 及厂房出租业务
ISE Labs, Inc. 1983 年 11 月 US$26,000 Tien Wu 从事半导体测试业务 同一最终控制公司
CA 94538, USA
Kenneth
ASE (U.S.) Inc. 1983 年 12 月 US$20,000 Shih-Jye 同一最终控制公司
CA 94085, USA 等业务
Hsiang
Hirschmann Car 从事印刷电路板组件及调
Stuttgarter Str. 45-51 72654
Communication 2004 年 11 月 EUR25,000 —— 音器之研发、制造及销售业 同一最终控制公司
Neckartenzlingen Germany
GmbH 务
Hirschmann Car 从事天线、射频放大器、连
Csorvási út 35. 5600
Communication 1991 年 9 月 EUR2,451,127 —— 接器及波浪带之制造及销 同一最终控制公司
Békéscsaba Hungary
Kft. 售业务
Hirschmann Car 84-88 Boulevard de la Mission
Communication 2005 年 3 月 Marchand 92411 Courbevoie EUR540,000 —— 从事研发及市场营销业务 同一最终控制公司
S.A.S. Cedex
Hirschmann Car Registered Address: 3411
Communication, Silverside Road Tatnall Building
Inc. #104, Wilmington, Delaware
Centre Road, Auburn Hills,
Michigan 48309
从事销售天线、射频放大
赫思曼汽车通讯设 上海市长宁区延安西路 728 号 Holger
备(上海)有限公司 11L 室 BISCHOFF
调音器之销售业务
Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech
投资咨询服务及仓储管理
环诚科技有限公司 2007 年 11 月 Centre, 11 Wang Yip Street West, US$252,391 仟元 —— 公司控股股东
服务
Yuen Long, New Territories
台湾地区南投县草屯镇太平路一
环电股份有限公司 2015 年 4 月 NTD 46,051,796,870 陈昌益 从事专业性投资活动 公司间接控股股东
段 351 巷 141 号
上海鼎煦物业管理 上海自由贸易试验区盛夏路 169
有限公司 号、张东路 1658 号 1 幢 750 室
Sumitomo Fudosan Shinyokohama
ASE Marketing &
Bldg., 10F, 2-5-5, Shinyokohama, 从事市场营销及顾客服务
Service Japan Co., 2003 年 11 月 JPY 60,000 千元 Tien Wu 同一最终控制公司
Kohoku-ku, Yokohama, 等业务
Ltd.
Kanagawa, Japan 222-0033
日月光半导体（上 上海张江高科技园区金科路
海）有限公司 2300 号
日月光集成电路制 上海市浦东新区华东路 5001 号 从事半导体封装测试、售后
造（中国）有限公司 T3-10-202 室 服务、咨询及厂房出租
日月光电子股份有
限公司
本会以提高国民生活质量、
宏扬文化、发展社教、培养
人才及举办艺术性、教育 关键管理人员担任
日月光文教基金会 1997 年 11 月 台北市基隆路一段 420 号 10 楼 NTD 10,000,000 曾元一
性、正当休闲娱乐等活动为 董事的公司
宗旨，秉持善尽社会责任、
永续经营的理念。
无锡通芝微电子有 江苏省无锡市新区闽江路 21 号 半导体产品封装及测试业
限公司 52 地块 29-B 厂房 务
万德发展(香港)有限 Chuang Tze
公司 Mon
HONG KONG
生产和销售新型电子元器
件、镜片、显示屏，电子专
用工模具、手机塑胶外壳、
电话机塑胶外壳、打印机塑
东莞万德电子制品
有限公司
件、汽车车身电子控制系统
精密橡塑件、医疗器械用塑
胶配件、硅胶配件及数字摄
录机精密注塑件、精冲模、
精密型腔模、模具标准件；
设立研发机构，研究和开发
自产产品；产品质量检验。
研发、生产销售高精密模具
及电子橡胶、塑料制品、高
南通万德科技有限 江苏省南通市崇川区永兴街道永
公司 兴路 128 号
器件、仪表用插接件、光电
开关。
电子元器件、镜片、显示屏、
吉安创德精密电子 江西省吉安市吉州区井冈山北大
有限公司 道 146 号
生产、销售。
生产通讯和资讯及汽车相
关配件，精冲模、精密型腔
模、模具标准件、汽车注塑
模、仪用接插件、光电开关
庄子孟 等新型仪表元器件和材料，
泰德兴精密电子（昆
山）有限公司
TZE MON) 机电设备、智能设备；销售
自产产品；非标自动化领域
内的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让；道路
普通货物运输。
各项集成电路构装之制造、
矽品精密工业股份 台中市潭子区大丰里大丰路 3 段
有限公司 123 号
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中国（上海）自由贸易试验区盛
上海月芯半导体科
技有限责任公司
幢 309 室
万德(越南)科技有限 2019 年 11 海防市四明坊 5 号国路 Km51 大 HENG NGEE 塑胶框架，金属模具，治具，
US$7.000.000 联营企业之子公司
责任公司 月 安工业区 XN37 地块 BOON 测量，维修,金属模具设计
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、关联交易协议
日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日常性关联交易，
故双方就关联销售、采购、租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的、定价原则、
期限和协议的终止、违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2025年1月1日起至2028
年6月30日止。
对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经
公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
上述关联交易协议遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交
易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易将双方根据关联交易事
项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司
生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交
易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较
低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请非关联股东及股东代表
审议，关联股东须回避表决。
环旭电子股份有限公司董事会
议案四：关于银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授
信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。2025年预计总额
度为340.14亿（其中CNY130.24亿、USD21.74亿、NTD162.11亿、EUR2.40亿）。实际
授信额度286亿。根据2025年度实际发生额，结合2026年公司经营目标，财务部预计2026
年度公司（含子公司）银行授信总额度315亿（其中CNY116.35亿、USD22.02亿、
NTD115.66亿、EUR2.00亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。
为提高决策效率，授权公司法人代表陈昌益先生或由其授权的子公司法人代表签署
相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相
关文件、开立和关闭银行账户等，授信额度及相关事宜，可由公司（含子公司）法人代
表的亲笔签名（或印章）加上公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的
有效期限为自2026年7月1日至2027年6月30日。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案五：关于金融衍生品交易额度的议案
各位股东：
根据公司业务需要及《金融衍生品业务控制制度》，公司拟继续开展金融衍生品交
易，具体情况如下：
一、公司开展金融衍生品交易的可行性分析
随着公司全球化业务推进，公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多
币种购汇和结汇的结算需求。近几年国际外汇市场的波动剧烈，汇率和利率起伏不定，
给公司的全球化经营带来了很大的不确定性。
全球化业务推进，以外币结算的业务规模不断扩大，海外资产负债也不断增加，因此公
司经营受汇率波动的影响较为明显。
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，以部位的避险为目的，
主要为经营避险策略的远汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收
入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求
相符。
公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
（1）市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产
生业务损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估
损益的累计值等于业务损益。
（2）流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产负债为依据，与实际外汇收支相匹
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金
流需求。
（3）履约风险。公司办理的金融衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（4）其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临
法律风险。
（1）公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风
险投机行为；公司衍生品业务额不得超过经董事会或股东会批准的授权额度上限；公司
不得进行带有杠杆的金融衍生品业务。
（2）公司已制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品业务的操
作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告
制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
（3）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范
法律风险。
（4）公司外汇业务相关人员会跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现
异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
（5）公司内部审计部门定期对衍生品业务进行合规性审计。
公司开展金融衍生品业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，
以套期保值为手段，以规避和防范外汇利率/汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润
为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《金融衍生品业务控制制度》，完善了相关
内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展金融衍生品业务，可以
锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展金
融衍生品业务有利于降低外汇汇率/利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
二、金融衍生品额度预计
根据 2024 年度股东大会授权，2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日外汇避险总额
度以不超过 10 亿美元（含等值其他货币）为限额；根据第六届董事会二十次会议及 2025
年第一次临时股东大会授权，金融衍生品交易额度调增为 19 亿美元，授权期限整体延
长至 2026 年 4 月 30 日。2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 12 日（2025 年第一次临时股
东大会授权日）期间外汇避险额度未超过 10 亿美元，2025 年 9 月 12 日至 2026 年 2 月
底，期间外汇避险额度未超过 19 亿美元，金融衍生品交易累计实际交易规模为 87.67
亿美金，已实现投资收益人民币 9,121.16 万元，未实现损失人民币 2,694.94 万元，风险
可控。
为配合公司全球化业务推进，在国际外汇市场波动较大的背景下，为满足业务需求，
公司预计 2026 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日外汇避险总额度以不超过 25 亿美元（含
等值其他货币）为限额，在额度内可循环使用。经董事会、股东会审议通过后，由本公
司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如 2026 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日外
币避险额度超过 25 亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出
额度部分，再次提请公司董事会、股东会（如需）审议通过后方可进行操作。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案六：关于控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
为满足生产经营的需要，公司全资子公司 FINANCIERE AFG 计划为其持股 100%的
子公司的银行授信提供担保，具体如下：
一、担保情况概述
（ 1 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 Asteelflash Germany GmbH 向 Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank 申请授信额度为 700 万欧元的银行贷款提供担保，
担保期限为一年，协议于 2026 年 5 月 18 日到期，计划续签 1 年。
（ 2 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 Asteelflash Holding GmbH 、 Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hamburg Gmbh 向 HSBC Continental Europe
S.A.,Germany 申请不超过 1,000 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于
（ 3 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O. 向
?eskoslovenská obchodní banka, a.s.申请不超过 200 万欧元的银行贷款提供担保，担保期
限为一年，具体情况以实际签署的担保协议为准。
（4）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向 BRED 申
请不超过 300 万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于 2026 年 11 月 14 日
到期，计划续签 1 年。
二、被担保人基本情况和担保协议主要内容
（一）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Germany GmbH 银行贷款的
担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Konrad-Zuse-Stra?e 19-21 36251 从事电子产品的设
Bad Hersfeld，Germany 计、制造及加工
单位：万欧元
项 目 Asteelflash Germany GmbH
资产总额 9,260
负债总额 7,323
其中：银行贷款总额 1,753
流动负债总额 5,820
净资产 1,937
项 目
营业收入 10,992
净利润(损失) (375)
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：700 万欧元
（二）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 Asteelflash Holding GmbH、Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hamburg Gmbh 向 HSBC Continental Europe
S.A.,Germany 银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Allerstra?e 31, 53332 从事电子产品的设
Bornheim, Germany 计、制造及加工
Asteelflash Design Solutions Meiendorfer Stra?e 205 22145 从事电子产品的设
Hamburg Gmbh Hamburg, Germany 计、制造及加工
单位：万欧元
Asteelflash Design
项 目 Asteelflash Holding GmbH Solutions Hamburg
Gmbh
资产总额 1,969 420
负债总额 311 223
其中：银行贷款总额 0 58
流动负债总额 215 203
净资产 1,658 197
项 目
营业收入 37 512
净利润(损失) (96) (58)
被担保人 Asteelflash Germany GmbH 的基本情况及 2025 年经审计财务数据见前表。
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：1,000 万欧元
（ 三 ） FINANCIERE AFG 为 其 全 资 子 公 司 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O. 向
?eskoslovenská obchodní banka, a.s.银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
Building BP 8, industrial
ASTEELFLASH PLZEN 从事电子产品的设
S.R.O. 计、制造及加工
cadastral area Skvrnany
单位：万欧元
项 目 ASTEELFLASH PLZEN S.R.O.
资产总额 1,534
负债总额 1,116
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 382
净资产 418
项 目
营业收入 2,304
净利润(损失) 31
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：200 万欧元
（四）FINANCIERE AFG 为其全资子公司 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.向 BRED
银行贷款的担保事项
序 公司持
被担保人 注册地点 经营范围
号 股比例
ASTEELFLASH TUNISIE 104 avenue de l'UMA 2045 从事电子产品的设
S.A. La Soukra 计、制造及加工
单位：万欧元
项 目 ASTEELFLASH TUNISIE S.A.
资产总额 8,229
负债总额 4,980
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 3,519
净资产 3,249
项 目
营业收入 13,909
净利润(损失) 600
主要担保方式：信用担保
担保期限：自协议签署之日起一年
担保金额：300 万欧元
三、担保的必要性和合理性
因经营需要，公司全资子公司 FINANCIERE AFG 分别为其全资子公司 Asteelflash
Germany GmbH、Asteelflash Design Solutions Hamburg Gmbh、Asteelflash Holding GmbH、
ASTEELFLASH PLZE? S.R.O.、ASTEELFLASH TUNISIE S.A.的银行贷款提供担保，该
行为是为满足被担保公司正常经营的资金需求的合理安排；被担保人是公司合并报表范
围内的全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，违约风险和财务风险可控，该项担
保不会损害公司及股东利益。
四、累计对外担保金额
截至 2026 年 3 月 23 日，公司及控股子公司对外担保总额为 2,100 万欧元（按照 2025
年 12 月 31 日汇率计算为人民币 17,294.55 万元），全部为控股子公司之间互相提供的担
保，占公司最近一期经审计净资产的 0.83%；公司对控股子公司提供的担保总额为 0，
占公司最近一期经审计净资产的 0%；不存在逾期担保。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。鉴于被担保人 Asteelflash
Germany GmbH、ASTEELFLASH PLZE? S.R.O.截至 2025 年 12 月 31 日的资产负债率
超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的有关
规定，上述担保事项尚需提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案七：关于续聘 2026 年财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2025 年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，
当年度境内财务审计费用为人民币 464 万元。2024 年度境内财务审计费用为人民币 466
万元。2025 年度境内审计费用相较于上年度同比减少 0.43%。2025 年度审计费用是以
德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，公司董事会审计委员会从执
业资格、执业能力、职业质量记录、独立性等方面充分了解德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）具备胜任能力。
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构，开展 2026 年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股
东会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2026 年度审计费用将以 2025
年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等
情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案八：关于续聘 2026 年内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司 2025 年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审
计机构，当年度内部控制审计费用为人民币 133.9 万元。2024 年度内部控制审计费用为
人民币 118.3 万元。2025 年度内部控制审计费用相较于上年度同比增加 13.19%。2025
年度内部控制审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗
费的时间成本为基础计算的。
根据中华人民共和国财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控
制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的要求，公司董事会审计委员会从执业资
格、执业能力、职业质量记录、独立性等方面充分了解德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）具备胜任能力。
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度内部控制审计机构，开展 2026 年年度内部控制审计等相关的服务业务，
并提请股东会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2026 年度内部控制
审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务
的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第六届董事会二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案九：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据 2022 年度股东大会审议通过的第六届董事会董事薪酬方案、2024 年年度股东
大会审议通过的董事长 2025 年度薪酬方案以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
对公司董事 2025 年度薪酬进行确认，并依据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴制度》等相关规定，结合公司经营发展等
实际情况，参照行业、地区薪酬水平，拟定公司 2026 年度董事、高级管理人员的薪酬
方案。具体如下：
一、2025 年度薪酬确认
单位：人民币万元
姓名 职位 税前薪酬总额
董事长 196
陈昌益
董事 30
总经理 414
魏镇炎
董事/职工代表董事 30
汪渡村 董事 30
Chang Dan Yao Danielle 董事 20
Andrew Robert Tang 董事 30
Rutherford Chang 董事 0
Neng Chao Chang 董事 30
Yifan Li 董事 30
仓勇涛 独立董事 36
黄江东 独立董事 36
郭薇 独立董事 36
张莉 独立董事 36
注 1：Rutherford Chang 董事于 2025 年 2 月 8 日离任。
注 2：Chang Dan Yao Danielle 女士于 2025 年 4 月 22 日上任公司董事，以上薪酬仅包含其 2025
年 5 月-12 月的董事津贴。
注 3：魏镇炎先生于 2025 年 9 月 12 日起担任职工代表董事。
二、2026 年度薪酬方案
公司董事薪酬由固定津贴、基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
（一）独立董事和非独立董事固定津贴金额结合公司经营规模及董事会运作的实际
情况等因素，参照行业薪酬水平确定，并经公司股东会批准。
独立董事津贴标准为 3 万元/月（含税），非独立董事津贴标准为 2.5 万元/月（含税）。
（二）公司非独立董事于公司担任除董事之外其他职务的，除董事津贴外，其薪酬
构成、确定和支付按《董事、高级管理人员薪酬管理制度》第十条、第十一条、第十二
条、第十三条执行。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事已回避表决涉及确认
本人 2025 年度薪酬的子议案且全体董事回避表决 2026 年度薪酬方案的子议案。
持有公司股份的公司董事需回避表决，请非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员的权
益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，鉴
于 2025 年投保的董监高责任险将于 2026 年 5 月 31 日到期，公司拟继续为全体董事、
监事、高级管理人员购买责任险，保险方案主要内容如下：
险合约为准）
为方便实施，提请股东会在前述限额内授权公司董事长或者董事长授权人士办理购
买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承
保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议，全部董事回避表决。
请非关联股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，
促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，
结合《公司章程》和公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,
全文详见会议资料附件 5。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十二：关于调整股份回购价格上限及回购用途的议案
各位股东：
近期公司股票价格上涨造成回购价格上限低于公司二级市场股价，为了本次回购股
份方案的顺利实施，公司拟调整股份回购价格上限及回购用途的议案，具体情况如下：
一、回购股份的基本情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开了第六届董
事会战略与可持续发展委员会第六次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2025 年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，拟回购资金总额
不低于人民币 1.5 亿元、不超过人民币 3 亿元，回购期限自公司董事会审议通过回购股
份方案之日起不超过 12 个月，即 2025 年 4 月 25 日至 2026 年 4 月 24 日，回购股份的
价格为不超过人民币 20.00 元/股。因公司实施 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 6
日（除权除息日）起股份回购价格上限由不超过 20.00 元/股调整为不超过 19.77 元/股。
因公司股票价格上涨造成回购价格上限低于公司二级市场股价，公司于 2025 年 10 月 27
日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议
案》，同意将公司股份回购价格上限由不超过 19.77 元/股调整为不超过 30.00 元/股。因
公司股票价格上涨造成回购价格上限低于公司二级市场股价，公司于 2026 年 4 月 2 日
召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股份回购价格上限及回购
用途的议案》，同意将公司股份回购价格上限由不超过 30.00 元/股调整为不超过 40.00
元/股。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 5 月 30 日、2025 年 10 月 29
日、2026 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-046）、《关于实施 2024
年度权益分派后调整 2025 年股份回购价格上限的公告》
（公告编号：2025-056）、
《关于
调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2025-091）、《关于调整股份回购价格上限
及回购用途的公告》（公告编号：2026-031）。
二、回购股份进展情况
截至 2026 年 4 月 2 日，公司已累计回购股份 6,910,000 股，占公司总股本的比例为
购股份方案的要求。
三、本次调整股份回购价格上限及回购用途的具体情况
为了本次回购股份方案的顺利实施，切实向市场传递积极信号，增强投资者对公司
的投资信心，公司将回购价格上限调整为 40.00 元/股（含），不高于董事会决议前 30 个
交易日公司股票交易均价的 150%。回购价格上限调整自 2026 年 4 月 2 日（董事会决议
日）生效。
同时，将回购股份用途由全部用于员工持股计划调整为：用于员工持股计划的资金
总额不低于 14,350 万元且不超过 28,700 万元，用于注销并减少注册资本的资金总额不
低于 650 万元且不超过 1,300 万元。回购股份的用途调整尚需提交股东会审议。
除上述调整外，本次回购方案的其他内容不变。具体的回购数量以本次回购完毕或
回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
四、本次调整股份回购价格上限及回购用途对公司的影响
本次调整股份回购价格上限及回购用途符合《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，
是结合资本市场变化和公司实际情况所进行的调整，有利于保障公司回购股份事项的顺
利实施，不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大不利影响，不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况，
本次调整不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改
变公司的上市地位。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十三：关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会即将届满，为保证董事会正常运行，根据《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于 2022 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议中审议通过了《关于制
定<环旭电子股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》。在本次甄选具备合适资格
可担任董事的人士的过程中，秉承董事会多元化可进一步强化董事会执行力的理念，推
举的董事候选人包括不同国籍、不同性别、不同文化等多元属性，涉及电子产业、半导
体产业、汽车产业、财会、法律、企业管理等多元行业或专业背景。旨在构建一个更具
多元化的董事会，以此成为公司达成战略目标及维持可持续发展的关键元素。
经与公司主要股东沟通及遴选，公司董事会提名委员会委员陈昌益先生、魏镇炎先
生推荐第七届董事会非独立董事候选人如下：陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、
Chang Dan Yao Danielle 女士、Neng Chao Chang 先生、Andrew Robert Tang 先生。
以上候选人简历见本议案附件。
本议案各子议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事已回避表决
涉及本人作为董事候选人的子议案，请各位股东及股东代表审议并逐项表决。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十三附件：候选非独立董事简历
陈昌益先生：1964 年 2 月出生，中国台湾籍，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学
（University of British Columbia），获工商管理学硕士学位。曾任花旗银行（台湾）总经
理助理，信孚银行台北分行副总经理。于 1994 年加入日月光半导体制造股份有限公司
（现更名为：日月光投资控股股份有限公司），历任集团总经理室协理、集团董事长特
别助理、集团幕僚长等职务，集团旗下福雷电子股份有限公司（英文名：ASE Test Limited，
于美国纳斯达克挂牌上市）财务长兼董事。现任环旭电子股份有限公司董事长、日月光
投资控股股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体制造股份有限公司上海总部总经
理等。
陈昌益先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限公司董事
（代表人）兼永续发展暨资安委员会委员、日月光半导体制造股份有限公司上海总部总
经理、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体(上海)有限公司监事、
ASE (Korea) Inc.监察人、无锡通芝微电子有限公司董事、ASE Test Limited 董事、ASE Test
Holdings Ltd.董事、Omniquest Industrial Ltd.董事、日月光封装测试(上海)有限公司董事、
日月光电子股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体(香港)有限公司董事、Super Zone
Holdings Ltd.董事、环电股份有限公司董事长、Huntington Holdings International Co., Ltd.
董事、Real Tech Holdings Limited 董事、日月光环保永续基金会董事、日月光文教基金
会董事、日月光企业服务(上海)有限公司监事。与公司其他董事和高级管理人员不存在
关联关系；截至目前，持有公司股票 233,000 股；经查询不是失信责任主体或失信惩戒
对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
魏镇炎先生：1954 年 11 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾交通大学。1979 年 8 月
加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服
务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理职务。
魏镇炎先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：环电股份有限公司董事（代表人）、
HUNTINGTON HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD.董事、REAL TECH HOLDINGS
LIMITED 董事、环诚科技有限公司董事；与公司其他董事和高级管理人员不存在关联
关系；截至目前，持有公司股票 200,000 股；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，
不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
汪渡村先生：1959 年 11 月出生，中国台湾籍，获得国立台湾大学法律学系学士，
国立中兴大学法学硕士，国立政治大学法学博士，曾任财团法人日月光文教基金会执行
长、鼎固控股有限公司董事、宏璟建设股份有限公司董事、第一商业银行股份有限公司
独立常务董事、铭传大学法学院教授兼院长，现任日月光投资控股股份有限公司集团行
政长兼公司治理主管及风险管理委员会委员、日月光半导体制造股份有限公司董事等职
务，还担任铭传大学法学院荣誉教授。
汪渡村先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限公司集团
行政长兼公司治理主管、风险管理委员会委员兼风险长、资安长；日月光半导体制造股
份有限公司董事（代表人）、行政长；日月光集成电路制造(中国)有限公司董事长及总经
理；日月光封装测试(上海)有限公司董事兼总经理；鼎固控股有限公司董事；宏璟建设
股份有限公司董事；宏璟新股份有限公司董事、总经理；日月光社会企业股份有限公司
董事、总经理；财团法人日月光环保永续基金会董事、执行长；未与公司实际控制人、
公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是
失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
Chang Dan Yao Danielle 女士：1971 年 12 月出生，美国籍，获得哥伦比亚大学学士
和硕士学位。曾任职纽约时报、高盛公司、ASE (US) Inc。现担任日月光半导体制造股
份有限公司董事、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公司董事
（代表人）等职务。
Chang Dan Yao Danielle 女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股
股份有限公司董事（代表人）、日月光半导体制造股份有限公司董事（代表人）、台湾福
雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公司董事（代表人）。截至目前，Chang
Dan Yao Danielle 女士未持有公司股票及其他衍生品；与公司持股 5%以上的股东及实际
控制人、现任董事 Neng Chao Chang 先生、Andrew Robert Tang 先生存在关联关系，与
公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不
是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
Neng Chao Chang 先生：1977 年 12 月出生，英国籍，美国威廉姆斯大学经济系学
士。曾任 Morgan Stanley 投资银行分析师。现担任日月光全球销售业务总经理，福雷电
子股份有限公司董事，环电股份有限公司董事，日月光半导体制造股份有限公司董事等
职务。
Neng Chao Chang 先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光半导体制造股份
有限公司董事（代表人）、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公
司董事（代表人）；与公司实际控制人、董事 Andrew Robert Tang 先生、Chang Dan Yao
Danielle 女士存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至目
前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；
无其他需要披露的重要事项。
Andrew Robert Tang 先生：1975 年 11 月出生，耶鲁大学学士学位。曾任职于摩根
士丹利，2014 年加入日月光半导体制造股份有限公司，现任日月光半导体制造股份有限
公司董事（代表人）、副董事长、副执行长职务，以及日月光投资控股股份有限公司采
购长。
Andrew Robert Tang 先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》中第 3.2.2 条所列情形；在股东单位担任以下职位：日月光投资控股股份有限
公司董事（代表人）兼采购长、日月光整合服务股份有限公司董事长、日月光半导体制
造股份有限公司董事（代表人）兼副董事长及副执行长、台湾福雷电子股份有限公司监
察人（代表人）、上海鼎汇房地产开发有限公司董事、上海鼎威房地产开发有限公司董
事、上海鼎裕房地产开发有限公司董事、昆山鼎泓房地产开发有限公司董事、日月光封
裝测试(上海)有限公司董事、环电股份有限公司监察人（代表人），还担任财团法人日月
光文教基金会董事、财团法人日月光环保永续基金会董事。截至目前，Andrew Robert
Tang 先生未持有公司股票及其他衍生品；与公司持股 5%以上的股东及实际控制人、现
任董事 Neng Chao Chang 先生、Chang Dan Yao Danielle 女士存在关联关系，与公司其他
董事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责
任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
议案十四：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会即将届满，为保证董事会正常运行，根据《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律部法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于 2022 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议中审议通过了《关于制
定<环旭电子股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》。在本次甄选具备合适资格
可担任董事的人士的过程中，秉承董事会多元化可进一步强化董事会执行力的理念，推
举的董事候选人包括不同国籍、不同性别、不同文化等多元属性，涉及电子产业、半导
体产业、汽车产业、财会、法律、企业管理等多元行业或专业背景。旨在构建一个更具
多元化的董事会，以此成为公司达成战略目标及维持可持续发展的关键元素。
经与公司主要股东沟通及遴选，公司董事会提名委员会委员陈昌益先生、魏镇炎先
生推荐第七届董事会独立董事候选人如下：仓勇涛先生、黄江东先生、郭薇女士、张莉
女士。
以上候选人简历见本议案附件。
本议案各子议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事已回避表决
涉及本人作为董事候选人的子议案，请各位股东及股东代表审议并逐项表决。
环旭电子股份有限公司董事会
议案十四附件：候选独立董事简历
仓勇涛先生：1977 年 1 月出生，中国籍，上海财经大学会计学博士学位，中国注册
会计师（非执业）、澳大利亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计
学讲师、院长助理、副教授、副院长，目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计
学教授，兼任中国会计学会第九届理事会理事，同时兼任浙江青莲食品股份有限公司独
立董事。
仓勇涛先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中第 3.2.2 条所列情形；未与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事
和高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体
或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
黄江东先生：1979 年 6 月出生，中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执
业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律
部副调研员，证监会上海专员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目
前担任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任长江养老保险股份有限公司、中国石化上
海石油化工股份有限公司、富安达基金管理有限公司独立董事、上海中远海运环境科技
股份有限公司外部董事。
黄江东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中第 3.2.2 条所列情形；未与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事
和高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体
或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
郭薇女士：1982 年 10 月出生，中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学
位，美国马歇尔大学工商管理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学
士学位。曾任香港理工大学企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企
业战略管理副教授。
郭薇女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中
第 3.2.2 条所列情形；未与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和
高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或
失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
张莉女士：1978 年 7 月出生，中国国籍，拥有香港地区的长期居留权，获南京大学
经济法学学士学位，清华大学工商管理硕士学位。曾任北京市国枫凯文律师事务所一级
合伙人，现任北京市中伦（上海）律师事务所一级合伙人。
张莉女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中
第 3.2.2 条所列情形；未与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和
高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或
失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
附件 1：2025 年度独立董事述职报告（仓勇涛）
环旭电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真
审议董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，上海财经大学会计学博士学位，中国注册会计师（非执业）、澳大利
亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授、
副院长，目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授，兼任中国会计学会第
九届理事会理事，同时兼任浙江青莲食品股份有限公司独立董事。本人自 2023 年 4 月
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2025 年年度履职概况
（一）参加董事会和股东会会议的情况
出席董事会会议情况 参加股东会情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。
财务决算报告>的议案》，我关注了公司 2024 年度经营业绩下滑的具体原因及应对措施，
并从独立董事角度通过产量、销量、价格、收入的角度进行了分析。
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我关注了公司本次股份回购的背景及原因，从
PE、EV/EBITDA 等角度请公司分析本次回购的合理性和必要性，关注公司同行业公司
的回购情况。
子公司土地暨关联交易的议案》，我关注了公司本次关联交易的背景及原因，土地出售
的损益实现情况等。
年度报告>及其摘要的议案》，我关注了公司半年度业绩同比变化的原因，欧洲产能整合
的费用计提及未来预期效益实现。
第三季度报告>的议案》，我关注了公司三季度业绩同比变化的原因，通讯类收入同比下
滑较多的原因。
在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理
化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。
公司股东会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理
体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会
各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议和独立董事专门会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、董事提名候选人资格
审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
提名委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 4 4 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2025 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计
划在后续履职过程中对相关事项重点关注。在 2025 年年度审计过程中，我持续关注审
计进展及重点问题；2026 年 4 月 1 日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重
点关注问题的反馈。
（四）现场工作情况
议，2025 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十七次会议及审计委员会第八次会议、提
名委员会第四次会议、薪酬与考核委员会第十次会议，2025 年 4 月 22 日召开的 2024
年年度股东大会，2025 年 4 月 24 日召开的第六届独立董事专门会议第三次会议，2025
年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议及审计委员会第九次会议、薪酬与考核
委员会第十一次会议，2025 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议及独立董事
专门会议第四次会议，2025 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议及审计委员
会第十次会议，2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，2025 年 10 月 27
日召开的第六届董事会第二十一次会议及审计委员会第十一次会议、薪酬与考核委员会
第十二次会议、独立董事专门会议第五次会议，2025 年 12 月 18 日召开的第六届审计委
员会第十二次会议。
除以上会议外，2025 年本人现场参与公司业绩说明会、精英论坛主题沟通、精英论
坛大纲及内容讨论、精英论坛活动、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，并对会议
重点内容事项提出专业判断及意见，从而进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2025 年本人在公司现场工作时间符
合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求。
况，掌握公司经营信息，关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电
话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同
时，公司管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切
实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
交易预计的议案》执行日常关联交易。
作为独立董事及董事会成员，我认真审议了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的
议案》和《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，以上交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
及《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报
告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事和高级管理人员均对以上定期报告
签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
委员会第四次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，公司股东提名
董事会董事候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
公司董事长、高级管理人员 2024 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公
司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行
业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司
在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。
《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行
股计划第二个锁定期未达到考核标准的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划第
权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》
一期到期注销的议案》。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
月 29 日披露《2025 年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定。
本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积
极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2025 年 4 月 21 日本人参加环旭电子 2024
年年度业绩说明会，并在说明会上就公司以往的并购、并购对企业竞争力的影响及公司
未来并购的思考等方面进行分享。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新
进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2025 年参加了上海证券交易所 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职
培训、2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训，提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东会和董事会相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展
建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事和管理层的沟通和协作，深入掌握公司
经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，
促进董事会决策的科学性和客观性，促进公司高质量发展。
独立董事：仓勇涛
附件 2：2025 年度独立董事述职报告（黄江东）
环旭电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真
审议董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机
构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专
员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩律师（上海）事
务所合伙人，兼任长江养老保险股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、
富安达基金管理有限公司独立董事、上海中远海运环境科技股份有限公司外部董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2025 年年度履职概况
（一）参加董事会和股东会会议的情况
出席董事会会议情况 参加股东会情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，关注了本次行动方案的背景，未来具体的
举措，并提醒公司于未来 1 年内至少需要 2 次披露行动方案的执行和跟踪情况。
子公司土地暨关联交易的议案》，我关注了公司本次关联交易的背景及原因，关注关联
交易发生的合理性。
章程>及相关议事规则并取消监事会的议案》，我关注了公司治理架构调整的具体情况，
提醒公司在治理结构调整后，职工代表董事的人员选择、应当发挥的具体作用等，并对
审计委员会的职责变化进行了分享。
第三季度报告>的议案》，我关注了公司三季度业绩同比变化的原因，通讯类收入同比下
滑较多的原因。
在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理
化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。
公司股东会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理
体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会
各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议和独立董事专门会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、董事提名候选人资格
审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 4 1 0
薪酬与考核委员会 3 2 1 0
提名委员会 1 0 1 0
独立董事专门会议 4 3 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2025 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计
划在后续履职过程中对相关事项重点关注；在 2025 年年度审计过程中，我持续关注审
计进展及重点问题；2026 年 4 月 1 日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重
点关注问题的反馈。
（四）现场工作情况
月 24 日召开的第六届独立董事专门会议第三次会议，2025 年 4 月 25 日召开的第六届董
事会第十八次会议及审计委员会第九次会议、薪酬与考核委员会第十一次会议，2025
年 6 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议及独立董事专门会议第四次会议，2025
年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议及审计委员会第十次会议，2025 年 9 月
十一次会议及审计委员会第十一次会议、薪酬与考核委员会第十二次会议、独立董事专
门会议第五次会议，2025 年 12 月 18 日召开的第六届审计委员会第十二次会议。
除以上会议外，2025 年本人参与上市公司章程指引修订征求意见讨论会、业绩说明
会、投资者关系管理主题交流会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，对会议重点
内容事项提出专业判断及意见，并通过举办上市公司合规研讨会以及对公司合规情况进
行调研等方式，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害。2025 年本人在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规的要求。
公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与
公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对
公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持
独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情
况。
三、年度履职重点关注事项的情况
交易预计的议案》执行日常关联交易。
作为独立董事及董事会成员，我认真审议了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的
议案》和《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，以上交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
及《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报
告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事和高级管理人员均对以上定期报告
签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
委员会第四次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，公司股东提名
董事会董事候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
公司董事长、高级管理人员 2024 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公
司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行
业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司
在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。
《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行
股计划第二个锁定期未达到考核标准的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划第
权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》
一期到期注销的议案》。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
月 29 日披露《2025 年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定。
本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积
极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2025 年 4 月 21 日本人参加环旭电子 2024
年年度业绩说明会，并在说明会上就市值管理制度出台的背景、公司制定市值管理制度
的特点、公司市值管理工作的情况、未来公司如何更好响应交易所“提质增效重回报”
为投资人进行了分析与解答。2025 年 9 月 11 日参加了环旭电子 2025 年半年度业绩说明
会，并在说明会上就公司治理架构调整分享了公司审计委员会的职能变化情况及如何更
好履职、公司保障审计委员会履职的具体措施、公司职工代表董事人选考虑方向及保障
履职的措施。2025 年 11 月 26 日参加了环旭电子 2025 年第三季度业绩说明会，在说明
会上就公司治理架构调整、投资者回报等问题上与投资人进行沟通。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解
公司发展的最新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2025 年参加了上海证券交易所 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职
培训、2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训，提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳
健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审
慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事和管理层的沟通和协作，深入掌握公司
经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，
促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：黄江东
附件 3：2025 年度独立董事述职报告（郭薇）
环旭电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真
审议董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管
理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学
企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。2023
年 4 月 24 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2025 年年度履职概况
（一）参加董事会股东会会议的情况
出席董事会会议情况 参加股东会情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。
财务决算报告>的议案》，我关注了公司 2024 年度经营业绩下滑的具体原因及在市场环
境不断变动的情况下公司的战略应对。
子公司暨关联交易的议案》的议案，我关注了公司近期的经营策略及出售子公司的背景
及原因。
子公司土地暨关联交易的议案》的议案，我关注了关联交易的背景及原因。
年度报告>及其摘要的议案》，我关注了公司上半年业务变化情况，净利润下滑的原因及
公司未来业务发展策略。
第三季度报告>的议案》，我关注了公司三季度业绩同比变化的原因，通讯类收入同比下
滑较多的原因。
在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理
化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。
公司股东会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理
体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会
各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议和独立董事专门会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、定期报告、股票期权激励计划和员工持股
计划、董事提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所
有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略与可持续发展委员会 2 2 0 0
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
提名委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 4 4 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内
部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2025 年公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制，不存在重大缺陷。
划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计
划在后续履职过程中对相关事项重点关注；在 2025 年年度审计过程中，我持续关注审
计进展及重点问题；2026 年 4 月 1 日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重
点关注问题的反馈。
（四）现场工作情况
议，2025 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十七次会议及审计委员会第八次会议、提
名委员会第四次会议、薪酬与考核委员会第十次会议、战略与可持续发展委员会第五次
会议，2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大会，2025 年 4 月 24 日召开的第六届
独立董事专门会议第三次会议，2025 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议及
审计委员会第九次会议、薪酬与考核委员会第十一次会议、战略与可持续发展委员会第
六次会议，2025 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议及独立董事专门会议第
四次会议，2025 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议及审计委员会第十次会
议，2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，2025 年 10 月 27 日召开的
第六届董事会第二十一次会议及审计委员会第十一次会议、薪酬与考核委员会第十二次
会议、独立董事专门会议第五次会议，2025 年 12 月 18 日召开的第六届审计委员会第十
二次会议。
除以上会议外，2025 年本人现场参与公司业绩说明会、管理论坛主题讨论会、公司
战略研讨会等工作，对会议重点内容事项提出专业判断及意见，同时通过参与公司管理
论坛活动等方式，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。2025 年本人在公司现场工作时间符合《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规的要求。
展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过
现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的
影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
交易预计的议案》执行日常关联交易。
作为独立董事及董事会成员，我认真审议了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的
议案》和《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，以上交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
及《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报
告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事和高级管理人员均对以上定期报告
签署了书面确认意见。
作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层
对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司
以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实
际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
委员会第四次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》。公司股东提名
董事会董事候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
公司董事长、高级管理人员 2024 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公
司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行
业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司
在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。
《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行
股计划第二个锁定期未达到考核标准的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划第
权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》
一期到期注销的议案》。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
月 29 日披露《2025 年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定。
本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积
极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2025 年 9 月 11 日本人参加环旭电子 2025
年半年度业绩说明会，并在说明会上就公司公开征集的问题中有关“对等关税”对供应
链格局所产生的影响、公司出海成果情况以及公司如何提高出海的经营效率效果进行了
分享。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解
公司发展的最新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2025 年参加了上海证券交易所 2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训，
提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳
健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审
慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事和管理层的沟通和协作，深入掌握公司
经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，
促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：郭薇
附件 4：2025 年度独立董事述职报告（张莉）
环旭电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真
审议董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国籍，拥有香港地区的长期居留权，获南京大学经济法学学士学位，清华大
学工商管理硕士学位。曾任北京市国枫凯文律师事务所一级合伙人，现任北京市中伦（上
海）律师事务所一级合伙人。2024 年 4 月起担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、2025 年年度履职概况
（二）参加董事会和股东会会议的情况
出席董事会会议情况 参加股东会情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。
财务决算报告>的议案》，我关注了公司 2024 年度经营业绩下滑的具体原因、公司关联
交易预计的准确性及机制，提醒公司 2025 年度做好关联交易的监控工作。
子公司暨关联交易的议案》，我关注了公司出售子公司的背景和原因，关注了目前的政
策局势对公司境外主体经营的影响及公司的应对政策。
子公司土地暨关联交易的议案》，我关注了公司本次关联交易的背景及原因，了解土地
出售价格的依据及对上市公司的损益影响。
年度报告>及其摘要的议案》，我关注了公司半年度业绩变化的具体原因，公司未来战略
的发展方向以及实施路径。
第三季度报告>的议案》，我关注了公司三季度业绩同比变化的原因，通讯类收入同比下
滑较多的原因。
在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理
化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。
公司股东会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理
体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会
各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议和独立董事专门会议的情况
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、股票期权激励计划和员工持股计划等诸多
事项，积极有效地履行了独立董事职责。
任职期间在专门委员会审议的所有议案我均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略与可持续发展委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
独立董事专门会议 4 4 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发
表意见，忠实履行独立董事的职责。
未行使以下特别职权：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，认真履行相关职责。本人通过听取内控负责人的汇报，了解并关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控制度建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董
事会决策的科学性和客观性。
（四）现场工作情况
议，2025 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十七次会议及薪酬与考核委员会第十次会
议、战略与可持续发展委员会第五次会议，2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大
会，2025 年 4 月 24 日召开的第六届独立董事专门会议第三次会议，2025 年 4 月 25 日
召开的第六届董事会第十八次会议及薪酬与考核委员会第十一次会议、战略与可持续发
展委员会第六次会议，2025 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议及独立董事
专门会议第四次会议，2025 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议，2025 年 9
月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，2025 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第
二十一次会议、薪酬与考核委员会第十二次会议、独立董事专门会议第五次会议。
除以上会议外，2025 年本人参与公司业绩说明会、三场并购标的讨论会、公司资金
管理讨论、转债转股情况汇报会等工作，并对会议重点内容事项提出专业判断及意见，
从而进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受侵害。2025 年本人在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求。
展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过
现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的
影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
交易预计的议案》执行日常关联交易。
作为独立董事及董事会成员，我认真审议了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的
议案》和《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，以上交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
及《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报
告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事和高级管理人员均对以上定期报告
签署了书面确认意见。
作为董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
成员，我审议了《关于增补第六届董事会董事的议案》，公司股东提名董事会董事候选
人的程序合法有效，候选人简历符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
公司董事长、高级管理人员 2024 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公
司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行
业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司
在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人
员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提
高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议
案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司
治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司
董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。
《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行
股计划第二个锁定期未达到考核标准的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划第
权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》
一期到期注销的议案》。
我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具
体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违
反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
月 29 日披露《2025 年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定。
本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积
极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2025 年 11 月 26 日本人参加环旭电子 2025
年第三季度业绩说明会，并在说明会上就公司治理架构调整、投资者回报等问题上与投
资人进行沟通。
经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东
及实际控制人违反承诺事项的情况。
核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解
公司发展的最新进展。
五、其他工作情况
本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项
培训课程。2025 年参加了上海证券交易所 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职
培训、2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训，提高独立董事履职能力。
六、总体评价和建议
勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积
极出席公司股东会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳
健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审
慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事和管理层的沟通和协作，深入掌握公司
经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，
促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：张莉
附件 5：董事、高级管理人员薪酬管理制度
环旭电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强
和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准
则》等有关法律法规的规定，结合《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简
称“公司章程”）和公司实际情况，促进公司健康、持续、稳定发展，特制
定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公
正、透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应
的原则；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源总处协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级
管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第九条 公司董事的薪酬构成：
公司董事薪酬由固定津贴、基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
（一）独立董事和非独立董事固定津贴金额结合公司经营规模及董事会运
作的实际情况等因素，参照行业薪酬水平确定，并经公司股东会批准。
（二）公司非独立董事于公司担任除董事之外其他职务的，除董事津贴外，
其薪酬构成、确定和支付按本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三
条执行。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确
定；
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度
经营业绩相挂钩，并与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬
与考核委员会当年考核结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高
级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员
工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖
励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十一条 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据，先考核再兑现。在经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据
公司战略规划、年度计划、被考核人员当年的工作成果，组织实施对高级
管理人员年度绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第十二条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十三条 高级管理人员的变动薪酬与公司环境、社会及治理（ESG）绩效挂钩，并
设定权重占比，以激励高级管理人员达成公司短中长期的目标。
基本薪酬 公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定
财务指标 营业收入、营业利润、每股收益(EPS)、净资产
Sustainability Yearbook)
变动薪酬 永续指标 2. 气候策略相关绩效，包含：温室气体排放量、
（含绩效 20% 再生能源使用占比、能源密集度等
薪酬、中长 3. 结合实质性议题之各单位可持续发展目标达
期激励收 成
入） 以“低碳使命、循环再生、社会共融、价值共
创”四大可持续发展策略为主轴，实践模块化、
策略指标
全球化、垂直整合及智能制造的发展方向，推
动多元、包容的工作环境，强化价值链伙伴关
系，为永续环境做出贡献
第四章 薪酬发放
第十四条 公司独立董事津贴和不在公司担任除董事之外其他工作职务的非独立董事
津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放，在公司担任其他职务的非
独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定，代扣代缴个人所得税以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发
放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作
相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，并追溯自 2026 年 1 月 1 日起执行。
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