浙商证券股份有限公司
关于正元智慧集团股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智
慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业
易所创业板股票上市规则》
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业
务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，浙商证券就正元智慧延期归还
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾
用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》
（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转
换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人民币 100.00 元，共计募集资金人
民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450.00 万元（不含税）后实际收到的金额为
发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58 万元（不含税）后，公司本次募
集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2023〕152 号）。上述募
集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订
了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 35,073.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合 计 44,673.00 34,227.42
（二）募集资金用途变更情况
公司于 2025 年 7 月 7 日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，于 2025 年 7 月 24 日召开了 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第
一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提
升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结
合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化
云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台
项目”。
变更后，公司剩余募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 剩余拟投入募集资金
合 计[注] 22,459.29
注：募集资金余额截至 2025 年 6 月 30 日。
（三）募集资金使用情况
截至 2026 年 2 月 28 日，公司已累计投入募集资金 15,961.10 万元，募集资
金余额为 19,031.48 万元（含暂时性补充流动资金、现金管理及活期利息收入）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 11,000.00 万元（含）暂时补充流
动资金，其中人民币 5,000.00 万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起
至 2026 年 3 月 31 日前，人民币 6,000.00 万元（含）使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专项账户。具
体内容详见公司 2025 年 7 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《正元智慧集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（公告编号：2025-061）。
四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的去向、本次延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金的原因及计划
截至本核查意见出具之日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金均用于与公
司主营业务相关的生产经营活动。
鉴于公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目
的实际建设进度，现阶段募集资金会出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金
使用效率，满足公司日常经营需要，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和
股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司拟延期归还不超
过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使
用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述资金将于到期前归还
至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将通过募集资金专项账户实
施，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
（二）本次补充流动资金的收益测算
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用
数据，不构成公司承诺），有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，
提升公司的运营能力和市场竞争力，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影
响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。如
因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以
确保募集资金投资项目的正常运行。
五、相关审议程序及意见
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公
司在确保资金安全且不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，延
期归还不超过人民币 5,000.00 万元（含本数）闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述资金应
于到期前归还至募集资金专项账户。该议案无需提交股东会审议。
根据《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规规定，公司使用闲置募集资金补充流动资金应当通过募集资金专
项账户实施。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次延期归还不超过人民币 5,000.00 万元（含本数）闲置募集资金并继
续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合有关法律
法规和深圳证券交易所相关规则的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，符合公司和全体
股东的利益。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利
用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资
金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司延
期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
华 佳 段鸿权
浙商证券股份有限公司
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