国泰海通证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司首次公开发行部分限售股
上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”
“保荐机构”）作为国邦
医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”“公司”“发行人”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对国邦医药首次公开发行部分限售股
上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，并经上海证券交易所同
意，国邦医药集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）83,823,500
股，并于 2021 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股
前总股本为 475,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 558,823,500 股，其
中有限售条件流通股 475,000,000 股，占公司总股本的 85%，无限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售股股东共
计 3 名，分别为新昌安德贸易有限公司（以下简称“新昌安德”）、新昌庆裕投
资发展有限公司（以下简称“新昌庆裕”）、邱家军。上述 3 名股东所持有的首
次公开发行限售股共计 257,101,314 股，占公司总股本的 46.01%，该部分有限售
条件流通股将于 2026 年 2 月 2 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 475,000,000 股，首次公开发行后总股本为
流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量
变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《国邦医
药首次公开发行股票上市公告书》和公司股东出具的《关于自愿延长限售股锁定
期的承诺函》，本次上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东新昌安德承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
公司实际控制人邱家军先生承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有）
期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发
行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让
本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的百分之二十五。
（4）在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我
国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情
况。
持有公司 5%以上股份的股东新昌庆裕承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
控股股东新昌安德、实际控制人邱家军先生及股东新昌庆裕自愿延长股份锁
定期承诺：
基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，同时为增强广大投资者
的信心，切实维护投资者权益，公司控股股东新昌安德贸易有限公司、实际控制
人邱家军先生及新昌庆裕投资发展有限公司共计 3 名股东，承诺将其所持有的公
司首次公开发行前的全部股份自 2025 年 2 月 2 日限售期满之日起自愿延长锁定
期 12 个月至 2026 年 2 月 1 日（如遇节假日，自动顺延），承诺锁定期内，将不
以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公
司回购所持股份。在上述承诺锁定期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因
而增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承诺。具体内容详见公司于 2025 年
（二）持股及减持意向承诺
公司控股股东新昌安德承诺：
新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心，
锁定期满后，本公司将长期、稳定持有发行人股份。
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿
责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，
每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15%，在三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所
集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方
式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日
予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
公司实际控制人邱家军先生承诺：
邱家军作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识及信心，
锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每
年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在三个月内通过证
券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。
在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
持有公司 5%以上股份的股东新昌庆裕承诺：
新昌庆裕作为发行人 5%以上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及
信心，锁定期满后，本公司将长期、稳定持有公司股份。
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿
责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，
每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15%，在三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所
集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方
式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日
予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 257,101,314 股。
本次限售股上市流通日期为 2026 年 2 月 2 日。
首发限售股上市流通明细清单：
本次上市流 剩余限售股
持有限售股数 持有限售股占公
序号 股东名称 通数量 数量
量（单位：股） 司总股本比例
（单位：股） （单位：股）
新昌安德贸易
有限公司
新昌庆裕投资
发展有限公司
合计 257,101,314 46.01% 257,101,314 0
注：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
股份合计 - 257,101,314
六、股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 257,101,314 -257,101,314 0
无限售条件的流通股 301,722,186 257,101,314 558,823,500
股份合计 558,823,500 0 558,823,500
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
国泰海通证券股份有限公司
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