（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 机构及人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上
（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略与ESG
委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 战略与ESG委员会委员任职期限与本届董事会任期一致，连选可以连
任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
出建议；
行研究并提出建议；
分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标；
其他ESG相关工作；
意见；
程》规定和董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略与ESG委员会下设战略发展中心，战略发展中心负责做好战略与
ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：由公司有关部门的
负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方的基本情况等资料；由战略发展中心进行评审，签发书面意见，并向战
略与ESG委员会提交正式提案。
第十条 战略与ESG委员会根据战略发展中心的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。战略与ESG委员
会每年至少召开一次定期会议，定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日（不包括开会当日）发出会议通知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。会议可以采取现场或通讯方式进行，委员以现场
或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。
第十四条 战略发展中心负责人可参加（列席）战略与ESG委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十五条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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