国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司向特定对象发行股
票之免于发出要约事宜的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票
之免于发出要约事宜的
法律意见书
致：华塑控股股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）与华塑控股股份有限公司（以
下简称“发行人”）签署《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，本所就发行人本次向特定对象发行股
票涉及的发行对象湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）免于发出要
约事宜出具法律意见书。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的发行
对象宏泰集团免于发出要约情形的有关事实进行了查验，并据此出具本法律意见
书。
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一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
本次发行的认购对象宏泰集团，系发行人控股股东湖北省资产管理有限公司
（以下简称：“湖北资管”）的控股股东。根据公司提供的资料，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见
书出具之日，宏泰集团基本情况如下：
公司名称 湖北宏泰集团有限公司
统一社会信用代码 91420000784484380X
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006 年 3 月 22 日
注册资本 3,338,500 万元人民币
法定代表人 曾鑫
注册地址 武汉市洪山路 64 号
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；
企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券
经营范围
期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2006 年 3 月 22 日至无固定期限
（二）认购对象股权结构
截至本法律意见书出具之日，宏泰集团的股权结构如下
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根据该股权结构，宏泰集团为发行人控股股东湖北资管之控股股东。
（二）认购资格
根据宏泰集团出具的书面文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，宏泰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情
形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏泰集团系合法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备认购本次发行的股票的主体资格。
二、本次认购符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
于发出要约……”。
经查验，本次发行后，宏泰集团因认购发行人新发行的股份，而将与湖北资
管在发行人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。宏泰集团已出具 3
年内不转让本次向其发行的新股的承诺。基于上述安排，本次发行在取得发行人
股东会批准认购对象免于发出收购要约后，宏泰集团可免于以要约方式取得上市
公司向其发行的新股。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的情形。
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综上，本所律师认为，本次发行在取得发行人股东会批准认购对象免于发出
收购要约后满足《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形。
三、本次发行履行的法定程序
（一）本次发行已履行的批准程序
根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本法律意见
书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次
向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立公司向特
定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准湖北宏泰集团
有限公司免于发出要约的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027 年度）股
东回报规划的议案》《关于暂不召开股东会审议向特定对象发行股票相关事项的
议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
括发行人股东会审议通过本次发行事项，同意豁免认购对象因本次认购而触发的
要约收购义务；
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购已经履行了现
阶段所需履行的法律程序，待《附条件生效的股份认购协议》约定的尚待履行的
法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
四、本次认购不存在法律障碍
就本次认购，宏泰集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》。根
据《附条件生效的股份认购协议》并经本所律师核查，协议内容不存在违反相关
法律法规及公司章程的情形。
本所律师认为，在本次认购相关方履行本法律意见书“三、本次发行履行的
法定程序”所述全部法律程序后，本次认购的实施不存在实质性法律障碍。
五、认购对象已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会、审计委员会、独立董事专门会
议、战略委员会会议文件，发行人已于 2025 年 12 月 31 日召开十二届董事会第
二十七次临时会议、董事会审计委员会 2025 年第八次会议、董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议、董事会战略委员会 2025 年第二次会议，审议了与本
次发行相关的议案，并在信息披露平台进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象已履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、
深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、认购对象在本次认购过程中不存在证券违法行为
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，认购对象在本次认购过程
中不存在利用内幕消息买卖发行人股份的行为，亦不存在从事市场操纵等法律法
规禁止的证券违法行为。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象宏泰集团不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次认购的主体资格；
认购对象在取得发行人股东会批准认购对象免于发出收购要约后，符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；本
次认购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待履行的法律程序及前提条件
全部满足后方可实施；认购对象实施本次认购不存在法律障碍；认购对象已经按
照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行后续信息披
露义务；认购对象在本次认购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司向
特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》的签字盖章页）
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