天津天保基建股份有限公司
关联交易管理制度
（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，加强对公司关联交易的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《天
津天保基建股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他
组织）的董事长、总经理或半数以上董事属于第七条第 2 项所列情形的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
人员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
的；
第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）
的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下（含
总经理办公会议审议。
第十条 总经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避，关联人
不得以任何方式干预总经理办公会的决定。
第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项前，应当经全体独立董事过半数同
意后方可履行董事会审议程序。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
见本规则第七条第 4 项的规定）；
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第 4 项的规定）；
判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交
股东会审议。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或影响；
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本规则第十一条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十一条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十七条 公司与关联人进行第三条第 12 至第 15 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行相应审议程序：
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会
或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别
适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东会审议。
联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
十一条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十八条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照本制度履行相关
义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第一节重大交易规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
公司债券或企业债券；
的关联自然人提供产品和服务；
第四章 关联交易的监督执行
第十九条 公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行，公司应
防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。公司还
不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
关联方使用；
第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导公司审计风控
部至少每半年检查一次公司与控股股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并向深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及
关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占
公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事、高级管理人员予以罢免。
第二十二条 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金等方式侵
占公司资产的情形，公司应立即向人民法院申请对控股股东持有的与侵占公司资
产价值相当的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东持有的公司股份予以偿还。
第二十三条 公司独立董事有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督并发表意见。
第二十四条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部
控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。遇国家有关制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为
准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
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