中国光大银行股份有限公司
会议文件
普通股股票代码：A股601818、H股6818
北京
二零二二年十二月二十九日
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
股东大会会议议程
会议时间：2022年12月29日（星期四）上午9:30
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层
会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案及发言提问
四、推举监票人
五、投票表决
六、律师宣读见证意见
七、宣布会议结束
网络投票：
（1）交易系统投票平台的投票时间：
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
目 录
一、关于中国光大银行股份有限公司金融债券发行规划和授权的
二、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案 ... 5
三、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
四、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的
五、关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》的
六、关于选举王志恒先生为中国光大银行股份有限公司第九届董
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议案一：
关于中国光大银行股份有限公司
金融债券发行规划和授权的议案
各位股东：
为拓宽长期稳定资金来源渠道，优化全行资产负债结构，根
据有关法律法规规定，本行将视全行流动性情况择机发行金融债
券。本议案是在 2020 年董事会及股东大会对本行金融债发行规
划及授权的基础上，重新对本行金融债发行进行规划和授权。具
体方案如下：
一、发行规划
行金融债券的余额拟不超过总负债的 5%，总负债按上年末经审
计的（法人口径）负债总额核定。
般企业用途。
二、授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办
理债券发行相关事宜：
债匹配需要和市场状况，确定以上规划内债券发行的具体事宜，
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包括但不限于决定具体发行时间、发行金额、发行方式、发行对
象、发行期限、发行定价和资金用途等事项；
及文件；
管部门意见（如有）对相关发行方案进行适当调整；
该授权有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，自
本行股东大会批准本议案之日起生效。
以上议案已经本行第八届董事会第四十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案二：
关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证
监会《上市公司治理准则（2018 修订）》
《上市公司章程指引（2022
修订）
》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监
管制度规定及本行实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司
（简称《章程》）作相关修订，修订说明见附件 1。
章程》
本次《章程》修订共计 88 条，具体修订内容见附件 2。本
次修订后的《章程》经本行股东大会审议通过并经中国银保监会
核准后生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，
在股东大会审议通过的范围内，全权办理与本次《章程》修改相
关的具体事宜，包括但不限于根据中国银保监会意见对《章程》
的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东
大会审议。
以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：1.修订说明
对照表
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附件 1：
修订说明
根据中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所及其他
相关监管规定，结合本行实际，本行拟对《章程》进行修订。
现就相关情况说明如下：
一、主要修订依据
一是中国银保监会于 2021 年发布的《银行保险机构公司治
理准则》
。该准则是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监
管制度，从以下多个方面进一步规范商业银行公司治理：明确
股东的权利义务、股东大会的职权、股东大会会议及表决等相
关规则；强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障，
明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；
规范监事选任履职及监事会、高管层的设置和运行；要求商业
银行完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险
管理与内部控制及内外部审计等。
二是中国证监会《上市公司治理准则（2018 修订）》。该准
则修订的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司
贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，规范股东大
会对董事会、董事会对董事长及总经理的授权，将股东大会、
董事会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件，并要求对
提前解除职务的董事、监事和高级管理人员的补偿内容应符合
公平原则等。
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三是中国证监会《上市公司章程指引（2022 修订）》以及上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等监管制度。根据《公司法》关于收购公司股份的最新
规定，对相关条款作相应修订。同时，进一步完善股东大会通
知期限、召开地点变更、董事会专门委员会等相关规定。
四是其他监管规定及本行实际。根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》附录三关于核心的股东保障水平的最新
规定，对相关条款作相应修订。根据《国务院关于调整适用在
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》对召
开股东大会的通知期限等规定进行调整。根据监管规则及本行
实际，将工商行政管理部门的名称更新为市场监督管理部门；
将营业执照号码修改为统一社会信用代码。
二、主要修订内容
本次修订新增条款 2 条，减少 3 条，修订 83 条，修订后的
《章程》条数减少 1 条，为 331 条，主要修订内容如下：
一是根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》
《商
业银行监事会工作指引》的相关规定：（1）完善董事会及专门
委员会构成、股东提名董事、独立董事、监事及监事报酬和津
贴审议程序的相关规定；（2）进一步充实股东义务，增加使用
来源合法的自有资金入股、持股比例和持股机构数量符合监管
规定等相关股东义务；
（3）明确授信逾期股东的权利限制；
（4）
增加股东大会授权董事会、董事会授权董事长及行长的原则和
要求；（5）新增二分之一以上且不少于两名独立董事可提议召
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开临时股东大会；（6）明确罢免独立董事由股东大会以特别决
议通过；（7）要求三会会议记录保存期限为永久；（8）调整执
行董事和非执行董事的定义；（9）要求董事应当每年至少亲自
出席三分之二的董事会现场会议；
（10）对董事受托出席董事会、
董事及监事辞任等制度进行了规范要求；
（11）调整独立董事的
定义；（12）完善独立董事相关义务；（13）明确已经提名非独
立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（14）完善独立
董事发布独立意见事项；
（15）新增承担股东事务的管理责任等
董事会职权；
（16）调整董事会召开频次、提议召开临时董事会
等规定；
（17）删减当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
一票的相关规定；
（18）新增薪酬方案作为董事会特别决议及不
得书面传签事项；（19）调整董事会表决方式；（20）要求采取
录音、录像等方式记录董事会现场会议情况；
（21）明确首席审
计官或审计责任人由董事会聘任和解聘；
（22）明确监事会的组
成及监事义务；
（23）明确股东监事和外部监事的提名方式和选
举程序；（24）进一步充实监事勤勉义务的含义；（25）明确监
事应对定期报告签署书面确认意见；
（26）将监事长/副监事长称
谓统一调整为监事会主席/监事会副主席。
二是根据中国证监会《上市公司治理准则（2018 修订）》的
相关规定：（1）在经营宗旨中增加新发展理念等表述；（2）增
加股东大会授权董事会、董事会授权董事长及行长的原则和要
求；（3）明确议事规则为章程附件；（4）新增对失去职位或者
退休董监高人员进行补偿的原则。
三是根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 修订）》以
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及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等监管制度的相关规定：（1）明确可转换公司债券
相关规定；（2）完善收购本行股份相关规定；（3）明确董监高
短线交易相关规定；
（4）调整股东大会解除董事职务规定；
（5）
调整股东大会通知期限、通知内容的相关规定；（6）明确股东
大会召开地点变更规定；（7）明确提出临时提案的股东在发出
提案通知至会议决议公告期间的最低持股比例规定；（8）调整
有权征集股东投票权的主体范围相关规定；（9）完善独立董事
需要发表独立意见的法定情形；
（10）调整董事会专门委员会相
关规定。
四是根据境内和香港监管规则及本行实际：
（1）新增有关提
供股东保障水平的相关规定；
（2）调整股东大会通知期限等相关
（3）将工商行政管理部门的名称更新为市场监督管理部门；
规定；
（4）将营业执照号码修改为统一社会信用代码。
五是根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
》
等相关规定，对关于党组织（党委）作用和职责等表述进行调整。
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附件 2：
《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 条文 修订前 修订后 依据
司（以下简称“本行”）、股东和债权人 公司（简称本行）、股东和债权人的
的合法权益，规范本行的组织和行为， 合法权益，规范本行的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 （以下 根据《中华人民共和国公司法》（简
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称《公司法》）《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中 法》（简称《证券法》）《中华人民共
华人民共和国商业银行法》 （以下简称 和国商业银行法》《国务院关于股份
“《商业银行法》”）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特
有限公司境外募集股份及上市的特别 别规定》《到境外上市公司章程必备
规定》（以下简称“《特别规定》”）、
《到 条款》《上市公司章程指引》《上市公
境外上市公司章程必备条款》 （以下简 司治理准则》《银行保险机构公司治
称“《必备条款》”）、《上市公司章程指 理准则》《国务院关于开展优先股试
引》（以下简称“《章程指引》”）、《国 点的指导意见》《优先股试点管理办
务 院关于 开 展优先 股试点的指导 意 法》和其他有关法律、法规、规章和
见》、《优先股试点管理办法》和其他 规范性文件的规定，制定本章程。
有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，制定本章程。
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〔1992〕152 号文批准，于 1992 年 6 〔1992〕152 号文批准，于 1992 年 6 （国发〔2018〕6 号）予以调整。
月 18 日成立的全国性商业银行，后经 月 18 日成立的全国性商业银行，后 2.国家实施以组织机构代码为基础的
中国人民银行银复〔1995〕70 号文批 经中国人民银行银复〔1995〕70 号文 法人和其他组织统一社会信用代码制度，
准，于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份 批准，于 1999 年 7 月 6 日改制成为 本行营业执照号码已经变更为统一社会信
制商业银行。本行在国家工商行政管 股份制商业银行。本行在国家工商行 用代码。
理总局注册登记，取得营业执照。本 政管理总局北京市市场监督管理局
行 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 注册登记，取得营业执照。本行的营
…… 本行的统一社会信用代码为：
……
司法》有关规定，设立中国共产党的 司法》有关规定，设立中国共产党的 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
组织，党委发挥领导核心作用，把方 组织，党委发挥领导核心作用，把方 《中共中央关于加强党的政治建设的意
向、管大局、保落实。建立党的工作 向、管大局、保促落实。建立党的工 见》，中共中央办公厅《关于中央企业在完
机构，配备足够数量的党务工作人员， 作机构，配备足够数量的党务工作人 善公司治理中加强党的领导的意见》，并参
保障党组织的工作经费。 员，保障党组织的工作经费。 考同业章程进行修订。
条 恪守诚信，科学管理，服务至上，依 恪守诚信，科学管理，服务至上，依 第三条
法开展各项商业银行业务，坚持可持 法开展各项商业银行业务，贯彻创 上市公司应当贯彻落实创新、协调、
续发展，为股东及相关利益者创造最 新、协调、绿色、开放、共享的发展 绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀
大价值，为国民经济发展做出应有贡 理念，坚持可持续发展和高质量发 企业家精神，积极履行社会责任，形成良
献。 展，为股东及相关利益者创造最大价 好公司治理实践。
…… 值，为国民经济发展做出应有贡献。 2.《银行保险机构公司治理准则》
…… 第八十一条 银行保险机构应当树立
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高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓
创新的企业文化，树立稳健合规的经营理
念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩
序。
第八十二条 银行保险机构应当贯彻
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，注重环境保护，积极履行社会责任，
维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关
系。
条 工商行政管理总局核准，本行经营范 工商行政管理总局北京市市场监督 （国发〔2018〕6 号）予以调整。
围是： 管理局核准，本行经营范围是：
…… ……
六条 照法律、法规、规章、规范性文件的 照法律、法规、规章、规范性文件的 第二十二条 ……发行可转换公司债
规定，经股东大会分别作出决议，采 规定，经股东大会分别作出决议，采 券的公司，还应当在章程中对可转换公司
取下列方式增加注册资本： 取下列方式增加注册资本： 债券的发行、转股程序和安排以及转股所
…… …… 导致的公司股本变更等事项作出具体规
本行发行可转换公司债券转股 定。
导致注册资本增加的，可转换公司债
券转股按照法律、行政法规、部门规
章及可转换公司债券募集说明书等
相关文件的规定办理。
八条 程规定的程序通过，报国家有关主管 程规定的程序通过，报国家有关主管 第二十四条 公司不得收购本公司股
机关核准，购回发行在外的股份： 机关核准，购回发行在外的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）为减少本行资本而注销普 （一）为减少本行资本而注销普 （一）减少公司注册资本；
通股股份； 通股股份； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本行股份的其他公 （二）与持有本行股份的其他公 合并；
司合并； 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将普通股股份奖励给本行 （三）将普通股股份奖励给本行 股权激励；
职工； 职工；将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
本行合并、分立决议持异议，要求本 （四）股东因对股东大会作出的 股份；
行收购其普通股股份的； 本行合并、分立决议持异议，要求本 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）回购优先股； 行收购其普通股股份的； 转换为股票的公司债券；
（六）法律、法规、规章、规范 （五）将股份用于转换本行发行 （六）公司为维护公司价值及股东权
性文件许可的其他情形。 的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
本行因前款第（一）项至第（三） （六）本行为维护公司价值及股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
项及第（五）项的原因回购本行股份 东权益所必需; 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
的，应当经股东大会决议或授权。本 （五）（七）回购优先股； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行依照前款规定回购本行股份后，属 （六）（八）法律、法规、规章、 行。
于第（一）项或第（五）项情形的， 规范性文件许可的其他情形。 公 司因本章 程第 二十四 条第一 款第
应当自回购之日起十日内注销；属于 本行因前款第（一）项至第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（二）项、第（四）项情形的，应 项及第（五）项、第（二）项、第（七） 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
当在六个月内转让或者注销。 项的原因情形回购本行股份的，应当 的集中交易方式进行。
本行依照第一款第（三）项规定 经股东大会决议或授权。；因第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四
回购的本行股份，不得超过本行已发 项、第（五）项、第（六）项的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
行股份总额的百分之五；用于回购的 回购本行股份的，可以依照本章程的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
资金应当从本行的税后利润中支出； 规定或者股东大会的授权，经三分之 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
所回购的股份应当在一年内转让给职 二以上董事出席的董事会会议决议。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
工。 本行依照前款规定回购本行股 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
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份后，属于第（一）项或第（五七） 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
项情形的，应当自回购之日起十日内 二以上董事出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照本章程第二十四条第一款规
情形的，应当在六个月内转让或者注 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
销。 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
本行依照第一款第（三）项、第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（五）项、第（六）项规定回购的本 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
行股份，的，应当通过公开的集中交 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
易方式进行，合计持有的本行股份不 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
得超过本行已发行股份总额的百分 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
之五十；用于回购的资金应当从本行 三年内转让或者注销。
的税后利润中支出；所回购的股份应
当在一三年内转让给职工或者注销。
本行境外上市外资股的回购应
遵守《香港上市规则》及上市地其他
相关监管规定。
一条 分股份导致本行注册资本变化的，应 部分股份导致本行注册资本变化的， （国发〔2018〕6 号）予以调整。
向工商行政管理部门申请办理注册资 应向工商行政管理部门市场监督管
本变更登记。 理部门申请办理注册资本变更登记。
…… ……
七条（在 股东、董事、监事、高级管理人员， 第三十条 公司持有百分之五以上股
原第三 将其持有的本行股票或者其他具有 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
十六条 股权性质的证券在买入后六个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
后新增 卖出，或者在卖出后六个月内又买 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
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一条） 入，由此所得收益归本行所有，本行 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
券公司因购入包销售后剩余股票而 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
持有百分之五以上股份的，以及有中 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券，包括其配 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
偶、父母、子女持有的及利用他人账 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
户持有的股票或者其他具有股权性 具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会不按照本条第一款规定 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，股东有权要求董事会在三十 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
日内执行。本行董事会未在上述期限 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
内执行的，股东有权为了本行的利益 接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规定
诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
董事会不按照本条第一款的规 任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
四条（原 理机构与境外证券监督管理机构达成 外证券监督管理机构达成的谅解、协 规则》附录三 核心的股东保障水平
第四十 的谅解、协议，将境外上市外资股的 议，将境外上市外资股的股东名册存 股 东名册香 港分 册必须 可供股 东查
三条） 股东名册存放在境外，并委托境外代 放在境外，并委托境外代理机构管 阅，但可容许发行人按与《公司条例》第
理机构管理。在香港联交所上市的境 理。在香港联交所上市的境外上市外 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
外上市外资股的股东名册正本的存放 资股的股东名册正本的存放地为香
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地为香港。 港，可供股东查阅。
…… ……
七条（原 行决定分配股利的基准日前五日内， 本行决定分配股利的基准日前五日 章程必备条款》第三十八条制定。由于《国
第四十 不得进行因股份转让而发生的股东名 内，不得进行需要暂停因股份转让而 务院关于调整适用在境外上市公司召开股
六条） 册的变更登记。 发生的股东名册的变更登记。的，应 东大会通知期限等事项规定的批复》 （国函
本行股票上市地证券监督管理机 遵守法律、行政法规、规章以及本行 〔2019〕97 号）仅对股东大会通知期限修
构另有规定的，从其规定。 股票上市地证券监督管理机构另有 订，但未涉及股权登记日期规定。若维持
规定的，从其规定。的有关规定。前 本条现有规定，可能发生股权登记日早于
述暂停股东名册变更登记的期间，在 股东大会通知日的情况，因此对本条的内
一年之内合计不得超过三十日，但经 容一并进行调整。
股东大会审议批准后可至多再延长 2.《香港联合交易所有限公司证券上市
三十日。 规则》附录三 核心的股东保障水平
本行在暂停股东名册变更登记 股 东名册香 港分 册必须 可供股 东查
期间收到查阅股东名册申请的，应向 阅，但可容许发行人按与《公司条例》第
申请人出具相应证明文件。 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
权力
(1)公司可在按照第(2)款发出通知后，
将其成员登记册或该登记册内关乎持有任
何类别的股份的成员的部分，闭封一段或
多于一段期间，但在任何一年之中，闭封
期合计不得超过 30 日。
……
(3)就任何一年而言，第(1)款所述的 30
日期间，可藉于该年内通过的公司成员的
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决议，予以延长。
(4)第(1)款所述的 30 日期间，不得在任
何年度延长一段超过 30 日的额外期间，或
多于一段合计超过 30 日的额外期间。
(5)如有人寻求查阅根据本条闭封的登
记册或登记册的任何部分，而该人提出要
求，有关公司须应有关要求，提供由该公
司的公司秘书签署的证明书，述明该登记
册或该登记册部分被闭封的期间，以及述
明谁人授权闭封。
……
四条（原 党内法规履行以下职责： 党内法规履行以下职责： 条例（试行）》第十一条
第五十 （一）保证监督党和国家方针政 （一）深入学习和贯彻习近平新 国有企业党委（党组）发挥领导作用，
三条） 策在本行的贯彻执行，落实党中央、 时代中国特色社会主义思想，加强党 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
国务院重大战略决策，以及上级党组 的政治建设，坚持和落实中国特色社 和决定企业重大事项。主要职责是：
织有关重要工作部署。 会主义根本制度、基本制度、重要制 （一）加强企业党的政治建设，坚持
（二）加强对选人用人工作的领 度，保证监督党和国家方针政策在本 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
导和把关，管标准、管程序、管考察、 行的贯彻执行，落实党中央、国务院 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
管推荐、管监督，坚持党管干部原则 重大战略决策，以及上级党组织有关 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
与董事会依法选择经营管理者以及经 重要工作部署。 道路上同以习近平同志为核心的党中央保
营管理者依法行使用人权相结合。 （二）加强对选人用人工作的领 持高度一致；
…… 导和把关，抓好本行领导班子建设和 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
（四）承担全面从严治党主体责 干部队伍、人才队伍建设，管标准、 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
任。领导本行思想政治工作、统战工 管程序、管考察、管推荐、管监督， 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
作、精神文明建设、企业文化建设和 坚持党管干部原则与董事会依法选 保证党中央重大决策部署和上级党组织决
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工会、共青团等群团工作。领导党风 择经营管理者以及经营管理者依法 议在本企业贯彻落实；
廉政建设，支持纪委切实履行监督责 行使用人权相结合。 （三）研究讨论企业重大经营管理事
任。 …… 项，支持股东（大）会、董事会、监事会
…… （四）承担全面从严治党主体责 和经理层依法行使职权；
任。领导本行思想政治工作、统战工 （四）加强对企业选人用人的领导和
作、精神文明建设、企业文化建设和 把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
工会、共青团等群团工作。领导党风 人才队伍建设；
廉政建设，支持纪委纪检机构切实履 （五）履行企业党风廉政建设主体责
行监督责任。 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
…… 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
五条（在 理层决策重大问题的前置程序。董事 条例（试行）》第十三条
原第五 会、高级管理层决策本行重大问题， 国有企业应当将党建工作要求写入公
十三条 应事先听取党委的意见。 司章程，写明党组织的职责权限、机构设
后新增 置、运行机制、基础保障等重要事项，明
一条） 确党组织研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序，落实党组织在公司
治理结构中的法定地位。
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七条（原 文件及本行章程对优先股股东另有规 文件及本行章程对优先股股东另有 七条
第五十 定，本行全体股东享有下列权利： 规定，本行全体股东享有下列权利： 银行保险机构应当支持股东之间建立
五条） …… …… 沟通协商机制，推动股东相互之间就行使
（二）参加或者委派股东代理人 （二）参加或者委派股东代理人 权利开展正当沟通协商。
参加股东会议，并行使表决权； 参加股东会议，并在股东大会上发言 银行保险机构应当在公司与股东之间
…… 以及行使表决权； 建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有
（七）法律、法规、规章、规范 …… 股东，保障股东特别是中小股东对公司重
性文件及本章程所赋予的其他权利。 （七）依照法律法规的规定，通 大事项的知情、参与决策和监督等权利。
过民事诉讼或其他法律手段维护其 股东有权依照法律法规的规定，通过
合法权益，并可以向监管机构反映有 民事诉讼或其他法律手段维护其合法权
关情况； 益，并可以向监管机构反映有关情况。
（八）法律、法规、规章、规范 2.《香港联合交易所有限公司证券上市
性文件及本章程所赋予的其他权利。 规则》附录三 核心的股东保障水平
股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)
在股东大会上投票，除非个别股东受《上
市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
九条（原 文件及本行章程对优先股股东另有规 文件及本行章程对优先股股东另有 第六条 银行保险机构应当在公司章
第五十 定，本行全体股东应承担如下义务： 规定，本行全体股东应承担如下义 程中规定，主要股东应当以书面形式向银
七条） …… 务： 行保险机构作出在必要时向其补充资本的
（二） 依其所认购的股份和入股 …… 长期承诺，作为银行保险机构资本规划的
方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入 一部分，并在公司章程中规定公司制定审
（三） 依 法 对 本 行 履 行 诚 信 义 股方式缴纳股金，使用来源合法的自 慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
务，主要股东应当真实、准确、完整 有资金入股，不得以委托资金、债务 第十六条 银行保险机构股东除按照
地向董事会披露关联方情况，并承诺 资金等非自有资金入股，法律法规或 公司法等法律法规及监管规定履行股东义
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当关联关系发生变化时及时向董事会 者监管制度另有规定的除外； 务外，还应当承担如下义务：
报告； （三） 持股比例和持股机构数 （一）使用来源合法的自有资金入股
（四） 支持董事会制定合理的资 量符合监管规定，不得委托他人或者 银行保险机构，不得以委托资金、债务资
本规划；主要股东应当在必要时向本 接受他人委托持有本行股份； 金等非自有资金入股，法律法规或者监管
行补充资本； （三）（四）依法对本行履行诚 制度另有规定的除外；
（五） 不得滥用股东权利损害本 信义务，主要股东应当按照法律法规 （二）持股比例和持股机构数量符合
行或者其他股东的利益；不得滥用本 及监管规定，真实、准确、完整地如 监管规定，不得委托他人或者接受他人委
行法人独立地位和股东有限责任损害 实向本行告知财务信息、股权结构、 托持有银行保险机构股份；
本行债权人的利益； 入股资金来源、控股股东、实际控制 （三）按照法律法规及监管规定，如
（六） 本行股东滥用股东权利给 人、关联方、一致行动人、最终受益 实向银行保险机构告知财务信息、股权结
本行或者其他股东造成损害的，应当 人、投资其他金融机构情况等信息。 构、入股资金来源、控股股东、实际控制
依法承担赔偿责任； 向董事会披露关联方情况，并承诺当 人、关联方、一致行动人、最终受益人、
（七） 本行股东滥用本行法人独 关联关系发生变化时及时向董事会 投资其他金融机构情况等信息；
立地位和股东有限责任，逃避债务， 报告。股东的控股股东、实际控制人、 （四）股东的控股股东、实际控制人、
严重损害本行债权人利益的，应当对 关联方、一致行动人、最终受益人发 关联方、一致行动人、最终受益人发生变
本行债务承担连带责任； 生变化的，相关股东应当按照法律法 化的，相关股东应当按照法律法规及监管
（八） 不得谋取不当利益，不得 规及监管规定，及时将变更情况书面 规定，及时将变更情况书面告知银行保险
干预董事会、高级管理层根据章程享 告知本行； 机构；
有的决策权和管理权，不得越过董事 （五） 股东发生合并、分立，被 （五）股东发生合并、分立，被采取
会和高级管理层直接干预商业银行经 采取责令停业整顿、指定托管、接管、 责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等
营管理； 撤销等措施，或者进入解散、清算、 措施，或者进入解散、清算、破产程序，
（九） 应经但未经监管部门批准 破产程序，或者其法定代表人、公司 或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
或未向监管部门报告的股东，不得行 名称、经营场所、经营范围及其他重 经营范围及其他重大事项发生变化的，应
使股东大会召开请求权、表决权、提 大事项发生变化的，应当按照法律法 当按照法律法规及监管规定，及时将相关
名权、提案权、处分权等权利； 规及监管规定，及时将相关情况书面 情况书面告知银行保险机构；
（十） 对于存在虚假陈述、滥用 告知本行； （六）股东所持银行保险机构股份涉
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股东权利或其他损害商业银行利益行 （六） 股东所持本行股份涉及 及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强
为的股东，中国银保监会或其派出机 诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律 制措施、被质押或者解质押的，应当按照
构可以限制或禁止商业银行与其开展 强制措施、被质押或者解质押的，应 法律法规及监管规定，及时将相关情况书
关联交易，限制其持有商业银行股权 当按照法律法规及监管规定，及时将 面告知银行保险机构；
的限额、股权质押比例等，并可限制 相关情况书面告知本行； （七）股东转让、质押其持有的银行
其股东大会召开请求权、表决权、提 （七） 股东转让、质押其持有的 保险机构股份，或者与银行保险机构开展
名权、提案权、处分权等权利。 本行股份，或者与本行开展关联交易 关联交易的，应当遵守法律法规及监管规
（十一） 法律、法规、规章、 的，应当遵守法律法规及监管规定， 定，不得损害其他股东和银行保险机构利
规范性文件及本章程规定应当承担的 不得损害其他股东和本行利益； 益；
其他义务。 （四）（八）支持董事会制定合 （八）股东及其控股股东、实际控制
股东除了股份的认购人在认购时 理的资本规划；。作为本行资本规划 人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
所同意的条件外，不承担其后追加任 的一部分，主要股东应当以书面形式 损害银行保险机构、其他股东及利益相关
何股本的责任。 作出在必要时向本行补充资本的长 者的合法权益，不得干预董事会、高级管
期承诺在必要时向本行补充资本； 理层根据公司章程享有的决策权和管理
（五）不得滥用股东权利损害本 权，不得越过董事会、高级管理层直接干
行或者其他股东的利益；不得滥用本 预银行保险机构经营管理；
行法人独立地位和股东有限责任损 （九）银行保险机构发生风险事件或
害本行债权人的利益； 者重大违规行为的，股东应当配合监管机
（六）（九）股东及其控股股东、 构开展调查和风险处置；
实际控制人不得滥用股东权利或者 （十）法律法规、监管规定及公司章
利用关联关系，损害本行、其他股东 程规定股东应当承担的其他义务。
及利益相关者的合法权益，本行股东 银行保险机构应当在公司章程中列明
滥用股东权利给本行或者其他股东 上述股东义务，并明确发生重大风险时相
造成损害的，应当依法承担赔偿责 应的损失吸收与风险抵御机制。
任； 2.原第（五）项义务分别移至第（九）
（七）（十）不得滥用本行法人 项、第（十）项。
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独立地位和股东有限责任损害本行
债权人的利益；本行股东滥用本行法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害本行债权人利益的，应
当对本行债务承担连带责任；
（八）（十一）不得谋取不当利
益，不得干预董事会、高级管理层根
据章程享有的决策权和管理权，不得
越过董事会和高级管理层直接干预
本行经营管理；
（十二）本行发生风险事件或者
重大违规行为的，应当配合监管机构
开展调查和风险处置；
（九）（十三）应经但未经监管
部门批准或未向监管部门报告的股
东，不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等
权利；
（十）（十四）对于存在虚假陈
述、滥用股东权利或其他损害本行利
益行为的股东，中国银保监会或其派
出机构可以限制或禁止本行与其开
展关联交易，限制其持有本行股权的
限额、股权质押比例等，并可限制其
股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
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（十一）（十五）法律、法规、
规章、规范性文件及本章程规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
二条（原 前款中的“重大影响”，包括但不限 前款中的“重大影响”，包括但不 百一十四条
第六十 于向本行派驻董事、监事或高级管理 限于向本行派驻提名或派出董事、监 前款所称“重大影响”，包括但不限于
条） 人员，通过协议或其他方式影响本行 事或高级管理人员，通过协议或其他 向银行保险机构提名或派出董事、监事或
的财务和经营管理决策以及中国银保 方式影响本行的财务和经营管理决 高级管理人员，通过协议或其他方式影响
监会或其派出机构认定的其他情形。 策以及中国银保监会或其派出机构 银行保险机构的财务和经营管理决策以及
…… 认定的其他情形。 监管机构认定的其他情形。
……
四条（原 逾期时，应当对其在股东大会和派出 信逾期时，应当对其在股东大会和派 条
第六十 董事在董事会上的表决权进行限制。 出董事在董事会上的表决权进行限 商业银行应当在公司章程中规定股东
二条） 在法律许可范围内，股东应当承诺本 制。主要股东在本行授信逾期的，应 在本行授信逾期时的权利限制。主要股东
行有权将其应获得的股利优先用于偿 当限制其在股东大会的表决权，并限 在本行授信逾期的，应当限制其在股东大
还其在本行的借款，在本行清算时其 制其提名或派出的董事在董事会的 会的表决权，并限制其提名或派出的董事
所分配的财产应优先用于偿还其在本 表决权。其他股东在本行授信逾期 在董事会的表决权。其他股东在本行授信
行的借款。 的，本行应当结合实际情况，对其相 逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，
关权利予以限制。在法律许可范围 对其相关权利予以限制。
内，股东应当承诺本行有权将其应获
得的股利优先用于偿还其在本行的
借款，在本行清算时其所分配的财产
应优先用于偿还其在本行的借款。
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二条（原 法行使下列职权： 法行使下列职权： 第十四条
第七十 …… …… 上市公司应当在公司章程中规定股东
条） （十二）修改本章程； （十二）修改本章程，审议批准 大会对董事会的授权原则，授权内容应当
…… 本行股东大会、董事会和监事会议事 明确具体。股东大会不得将法定由股东大
（十六）审议股权激励计划； 规则； 会行使的职权授予董事会行使。
…… …… 2.《银行保险机构公司治理准则》第十
上述股东大会职权范围内的事 （十六）审议股权激励计划和员 八条
项，应由股东大会审议决定，但在必 工持股计划； ……
要、合理、合法的情况下，股东大会 …… 除公司法规定的职权外，银行保险机
可以授权董事会决定。授权的内容应 上述股东大会职权范围内的事 构股东大会职权至少应当包括：
当明确、具体。 项，原则上应由股东大会审议决定， ……
…… 但在必要、合理、合法的情况下，股 （二）审议批准股东大会、董事会和
东大会可以授权董事会决定。授权的 监事会议事规则；
内容应当明确、具体。股东大会不得 ……
将法定由股东大会行使的职权授予 公司法及本条规定的股东大会职权不
董事会行使。 得授予董事会、其他机构或者个人行使。
…… 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
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三条（原 定，包括会议通知、召开方式、文件 定，包括会议通知、召开方式、文件 十二条
第七十 准备、表决形式、提案机制、会议记 准备、表决形式、提案机制、会议记 上市公司应当在公司章程中规定股东
一条） 录及其签署、关联股东的回避等内容， 录及其签署、关联股东的回避等内 大会的召集、召开和表决等程序。上市公
由股东大会审议通过后执行。 容，由股东大会审议通过后执行。股 司应当制定股东大会议事规则，并列入公
东大会议事规则是本章程的附件。 司章程或者作为章程附件。
五条（原 有下列情形之一的，本行应在事 有下列情形之一的，本行应在事 十条
第七十 实发生之日起两个月内召开临时股东 实发生之日起两个月内召开临时股 银行保险机构应当于每一会计年度结
三条） 大会： 东大会： 束后六个月内召开年度股东大会。银行保
…… …… 险机构应当按照公司法有关规定，召开临
（三） 单独或者合并持有本行百 （三） 单独或者合并持有本行 时股东大会。二分之一以上且不少于两名
分之十以上有表决权股份的股东书面 百分之十以上有表决权股份的股东 独立董事提议召开临时股东大会的，银行
请求时； 书面请求时； 保险机构应当在两个月内召开临时股东大
…… …… 会。
（五） 监事会提议召开时； （五）二分之一以上且不少于两 年度股东大会或临时股东大会未能在
（六） 法律、法规、规章、规范 名独立董事提议召开时； 公司法及本准则规定期限内召开的，银行
性文件或本章程规定的其他情形。 （五）（六）监事会提议召开时； 保险机构应当向监管机构书面报告并说明
前述第（三）项持股股数按股东 （六）（七）法律、法规、规章、 原因。
提出书面要求日计算。 规范性文件或本章程规定的其他情 2.《上市公司股东大会规则（2022 年
形。 修订）》第四条
前述第（三）项持股股数按股东 股东大会分为年度股东大会和临时股
提出书面要求日计算。 东大会。年度股东大会每年召开一次，应
股东大会未能在上述期限内召 当于上一会计年度结束后的六个月内举
开的，本行应向监管机构书面报告、 行。临时股东大会不定期召开，出现《公
说明原因并公告。 司法》第一百条规定的应当召开临时股东
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大会的情形时，临时股东大会应当在二个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称证券交易所），说明原因并公告。
六条（原 召开四十五日前发出书面通知，将会 会议方式召开，并于会议召开四十五 正）第一百零二条
第七十 议拟审议的事项以及开会的日期和地 日前发出书面通知，将会议拟审议的 召开股东大会会议，应当将会议召开
四条） 点告知所有有权出席股东大会的在册 事项以及开会的日期和地点告知所 的时间、地点和审议的事项于会议召开二
股东。拟出席股东大会的股东，应当 有有权出席股东大会的在册股东。年 十日前通知各股东；临时股东大会应当于
于会议召开二十日前，将出席会议的 度股东大会的通知应当在会议召开 会议召开十五日前通知各股东；发行无记
书面回复送达本行。 二十日前发出，临时股东大会的通知 名股票的，应当于会议召开三十日前公告
本行应在保证股东大会合法、有 应当在会议召开十五日前发出。拟出 会议召开的时间、地点和审议事项。
效的前提下，通过各种方式和途径， 席股东大会的股东，应当于会议召开 2.《国务院关于调整适用在境外上市
包括提供网络形式的投票平台等现代 二十日前，将出席会议的书面回复送 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
信息技术手段，为股东参加股东大会 达本行。 批复》（国函〔2019〕97 号）规定：“同意
提供便利。 发出股东大会通知后，无正当理 在中国境内注册并在境外上市的股份有限
由，股东大会现场会议召开地点不得 公司召开股东大会的通知期限、股东提案
变更。确需变更的，召集人应当在现 权和召开程序的要求统一适用《中华人民
场会议召开日前至少两个交易日公 共和国公司法》相关规定，不再适用《国
告并说明原因。 务院关于股份有限公司境外募集股份及上
本行应在保证股东大会合法、有 市的特别规定》第二十条至第二十二条的
效的前提下，通过安全、经济、便捷 规定”。
的网络或其他各种方式和途径，包括 3.《银行保险机构公司治理准则》第二
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提供网络形式的投票平台等现代信 十一条
息技术手段，为股东参加股东大会提 股东大会会议应当以现场会议方式召
供便利。股东通过上述方式参加股东 开。
大会的，视为出席。 银行保险机构应当建立安全、经济、
便捷的网络或采用其他方式，为中小股东
参加股东大会提供便利条件。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：【具体地点】。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
注释：公司章程可以规定召开股东大
会的地点为公司住所地或其他明确地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
市规则》附录三 核心的股东保障水平
发行人须就举行股东大会给予股东合
理书面通知。
附注： 「合理书面通知」通常指分别于
股东周年大会及其他股东大会的至少 21 天
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及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其
合理书面通知可于较短时间内发出）。
但联交所于咨询总结中明确指出：就
中国发行人而言，联交所接受其股东周年
大会通知期为 20 天，其他股东大会通知期
为 15 天（而非核心水平所规定的 21 天和
七条（原 以上有表决权股份的股东，可以在股 三以上有表决权股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
第七十 东大会召开十二个交易日前提出临时 股东大会召开十二个交易日前提出 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
五条） 提案并书面提交董事会；董事会应当 临时提案并书面提交召集人董事会； 东），可以在股东大会召开十日前提出临时
在收到提案后两日内发出股东大会补 股东大会召开前，符合条件的股东提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
充通知，并将该临时提案提交股东大 出临时提案的，发出提案通知至会议 到提案后二日内发出股东大会补充通知，
会审议。临时提案的内容应当属于股 决议公告期间的持股比例不得低于 公告临时提案的内容。
东大会职权范围，并有明确议题和具 百分之三。股东提出临时提案的，应 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
体决议事项。 当向召集人提供持有上市公司百分 指引第 1 号——规范运作》2.1.4 股东大会
…… 之三以上股份的证明文件。股东通过 召开前，符合条件的股东提出临时提案的，
委托方式联合提出提案的，委托股东 发出提案通知至会议决议公告期间的持股
应当向被委托股东出具书面授权文 比例不得低于 3%。
件。召集人董事会应当在收到提案后 股东提出临时提案的，应当向召集人
两日内发出股东大会补充通知，并将 提供持有上市公司 3%以上股份的证明文
该临时提案提交股东大会审议。临时 件。股东通过委托方式联合提出提案的，
提案的内容应当属于股东大会职权 委托股东应当向被委托股东出具书面授权
范围，并有明确议题和具体决议事 文件。
项。 提案股东资格属实、相关提案符合《公
…… 司法》等相关要求的，召集人应当将其提
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交股东大会审议，并在规定时间内发出股
东大会补充通知。
十七条 收到的书面回复，计算拟出席会议的 日收到的书面回复，计算拟出席会议 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
（删除） 股东所代表的有表决权的股份数。拟 的股东所代表的有表决权的股份数。 定》第二十二条“公司根据股东大会召开前
出席会议的股东所代表的有表决权的 拟出席会议的股东所代表的有表决 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议
股份数达到公司有表决权的股份总数 权的股份数达到公司有表决权的股 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
二分之一以上的，公司可以召开股东 份总数二分之一以上的，公司可以召 席会议的股东所代表的有表决权的股份数
大会；达不到的，本行应在五日内将 开股东大会；达不到的，本行应在五 达到公司有表决权的股份总数二分之一
会议拟审议的事项，开会地点、日期 日内将会议拟审议的事项，开会地 的，公司可以召开股东大会；达不到的，
和 时间以 公 告形式 再次书面通知 股 点、日期和时间以公告形式再次书面 公司应当于 5 日内将会议拟审的事项、会
东，经公告通知，本行可以召开股东 通知股东，经公告通知，本行可以召 议日期和地点以公告形式再次通知股东，
大会。 开股东大会。 经公告通知，公司可以召开股东大会。”
根据《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》 （国函〔2019〕97 号）的规定，“同
意在中国境内注册并在境外上市的股份有
限公司召开股东大会的通知期限、股东提
案权和召开程序的要求统一适用《中华人
民共和国公司法》相关规定，不再适用《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》第二十条至第二十二条的
规定”，因此，删除本条。
九条（原 列要求： 下列要求： 五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第七十 …… （一） …… ……
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
八条） （二） （九）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股权
股权登记日； 登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话号
话号码； 码；
（十一）网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决时间及
时间及表决程序。 表决程序。
条（原第 前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当于会议召开 修订)》第八条
七十九 前四十五日至五十日的期间内，在国 前四十五日至五十日的期间内，在符 依法披露的信息，应当在证券交易所
条） 务院证券监督管理机构指定的一家或 合中国证监会指规定条件的一家或 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
者多家报刊上刊登，一经公告，视为 者多家报刊上刊登媒体发布，一经公 发布，同时将其置备于上市公司住所、证
所有境内上市股份的股东已收到有关 告，视为所有境内上市股份的股东已 券交易所，供社会公众查阅。
股东会议的通知。 收到有关股东会议的通知。 2.与修订后的《章程》第七十六条相关
…… …… 规定重复。
五条（删 董事会提议召开临时股东大会，并应 向董事会提议召开临时股东大会，并 十条 银行保险机构应当于每一会计年度
除） 当以书面形式向董事会提出。对独立 应当以书面形式向董事会提出。对独 结束后六个月内召开年度股东大会。银行
董事要求召开临时股东大会的提议， 立董事要求召开临时股东大会的提 保险机构应当按照公司法有关规定，召开
董事会应当根据法律、法规、规章、 议，董事会应当根据法律、法规、规 临时股东大会。二分之一以上且不少于两
规范性文件和本章程的规定，在收到 章、规范性文件和本章程的规定，在 名独立董事提议召开临时股东大会的，银
提议后十日内提出同意或不同意召开 收到提议后十日内提出同意或不同 行保险机构应当在两个月内召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意 大会。
董事会同意召开临时股东大会 见。 2.与修订后的《章程》第七十六条相关
的，应在作出董事会决议后五日内发 董事会同意召开临时股东大会 规定重复。
出召开临时股东大会的通知；董事会 的，应在作出董事会决议后五日内发
不同意召开临时股东大会的，应按有 出召开临时股东大会的通知；董事会
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
关规定说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，应按有
关规定说明理由并公告。
八条 集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事 五十条 监事会或股东决定自行召集股东
同时向本行所在地国务院证券监督管 会，同时向本行所在地国务院证券监 大会的，须书面通知董事会，同时向证券
理机构派出机构和本行股票上市地证 督管理机构派出机构和本行股票上 交易所备案。
券交易所备案。监事会或者召集股东 市地证券交易所备案。监事会或者召 相比于此前《上市公司章程指引（2019
应发出召开临时股东大会的通知。通 集股东应发出召开临时股东大会的 修订）》版本，《上市公司章程指引（2022
知 的内容 除 应符合 七十八条的规 定 通知。通知的内容除应符合第七十八 修订）》中删除了向证券监督管理机构派出
外，还应当符合以下规定： 九条的规定外，还应当符合以下规 机构进行备案的要求。
…… 定：
……
一条 监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由 ……
监事长主持，监事长不能履行职务或 监事长监事会主席主持，监事长监事 监事会设主席一人，由全体监事过半
不履行其职务时，由副监事长主持， 会主席不能履行职务或不履行其职 数选举产生。
副监事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副监事长监事会副主席主 《银行保险机构公司治理准则》第六
务时，由半数以上监事共同推举的一 持，副监事长监事会副主席不能履行 十八条
名监事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上 监事会设主席一人，可以设副主席。
股东自行召集的股东大会，由召 监事共同推举的一名监事主持。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召 举产生。
集股东人推举代表主持。 2.与《章程》第八十七条第五款相关表
述保持一致。
五条 通过： 议通过： 十二条
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…… …… ……
（四）本行的分立、合并、解散、 （四）本行的分立、分拆、合并、 但下列事项必须经出席会议股东所持
清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式； 表决权三分之二以上通过：
…… …… ……
（十） 法律、法规、规章、规范 （十） 罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
性文件或者本章程规定的，以及股东 （十）（十一）法律、法规、规 ……
大会以普通决议认定会对本行产生重 章、规范性文件或者本章程规定的， 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
大影响的，需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对 第七十八条
他事项。 本行产生重大影响的，需要以特别决 下 列事项由 股东 大会以 特别决 议通
议通过的其他事项。 过：……（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；……
六条 本行持有的本行股份没有表决 本行持有的本行股份没有表决 七十九条
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大 股 东买入公 司有 表决权 的股份 违反
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入本行有表决权的股份 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定条件的股东可以征集股东投票权。 违反《证券法》第六十三条第一款、 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
征集股东投票权应当向被征集人充分 第二款规定的，该超过规定比例部分 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有 的股份在买入后的三十六个月内不 公司董事会、独立董事、持有百分之
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 得行使表决权，且不计入出席股东大 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权。本行不得对征集投票权提出最低 会有表决权的股份总数。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
定条件的股东、持有百分之一以上有 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
表决权股份的股东或者依照法律、行 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
政法规或者中国证监会的规定设立 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
的投资者保护机构可以征集股东投 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
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票权。征集股东投票权应当向被征集 低持股比例限制。
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，本行不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
零六条 董事、会议主席签名，应当与出席股 的董事、监事、董事会秘书、召集人 第七条 银行保险机构应当将股东大
东的签名册及代理出席的委托书一起 或其代表、会议主席签名，应当与出 会、董事会和监事会的会议记录和决议等
作为本行档案在本行注册地点保存。 席股东的签名册及代理出席的委托 文件及时报送监管机构。
书、网络及其他方式表决情况的有效 第二十四条 股东大会应当将所议事
资料一起作为本行档案在本行注册 项的决定作成会议记录，会议记录保存期
地点保存，会议记录保存期限为永 限为永久。
久。本行应当将股东大会的会议记录 2.《上市公司股东大会规则（2022 年
和决议等文件及时报送中国银保监 修订）》第四十一条
会。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
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一十四 会议召开四十五日前发出书面通知， 会议召开四十五日前发出书面通知， 市公司召开股东大会通知期限等事项规定
条 将会议拟审议的事项以及开会地点、 将会议拟审议的事项以及开会地点、 的批复》
（国函〔2019〕97 号）对召开股东
日期和时间告知所有该类别股份的在 日期和时间告知所有该类别股份的 大会的通知期限的调整，结合修改后的《章
册股东。拟出席会议的股东，应当于 在册股东。上述通知的发出时间参照 程》第七十六条内容进行修改。
会议召开二十日前，将出席会议的书 本章程第七十六条的规定执行。拟出
面回复送达本行。 席会议的股东，应当于会议召开二十
拟出席会议的股东所代表的在该 日前，将出席会议的书面回复送达本
会议上有表决权的股份数，达到在该 行。
会议上有表决权的该类别股份总数二 拟出席会议的股东所代表的在
分之一以上的，本行可以召开类别股 该会议上有表决权的股份数，达到在
东会议；达不到的，本行应当在五日 该会议上有表决权的该类别股份总
内将会议拟审议的事项、开会地点、 数二分之一以上的，本行可以召开类
日 期和时 间 以公告 形式再次通知 股 别股东会议；达不到的，本行应当在
东，经公告通知，本行可以召开类别 五日内将会议拟审议的事项、开会地
股东会议。 点、日期和时间以公告形式再次通知
股东，经公告通知，本行可以召开类
别股东会议。
二十六 本行董事包括执行董事、非执行 本行董事包括执行董事、非执行 十六条
条 董事，非执行董事包含独立董事。执 董事，非执行董事包含独立董事。执 ……
行董事指在本行担任除董事、董事会 行董事指在本行除担任董事外，还承 执行董事是指在银行保险机构除担任
专门委员会委员或主任外的其他职务 担高级管理人员职责的董事担任除 董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
的董事。非执行董事是指在本行不担 董事、董事会专门委员会委员或主任 非执行董事是指在银行保险机构不担
任经营管理职务的董事。 外的其他职务的董事。非执行董事是 任除董事外的其他职务，且不承担高级管
…… 指在本行不担任除董事外的其他职 理人员职责的董事。
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务，且不承担高级管理人员职责的董
事不担任经营管理职务的董事。
……
三十条 名方式和选举一般程序为： 名方式和选举一般程序为： 第二十二条
（一） 在本章程规定的人数范围 （一） 在本章程规定的人数范 ……
内，按照拟选任的人数，可以由董事 围内，按照拟选任的人数，可以由董 但下列事项必须经出席会议股东所持
会提名委员会提出董事候选人名单； 事会提名委员会提出董事候选人名 表决权三分之二以上通过：
单独或者合计持有本行发行的有表决 单；单独或者合计持有本行发行的有 ……
权股份总数百分之三以上股东亦可以 表决权股份总数百分之三以上股东 （五）罢免独立董事；
向董事会提出董事候选人； 亦可以向董事会提出董事候选人。同 ……
…… 一股东及其关联方提名的董事原则 第二十七条
（三）董事候选人应在本行股东 上不得超过董事会成员总数的三分 ……
大会召开之前作出书面承诺，同意接 之一，国家另有规定的除外； 同一股东及其关联方提名的董事原则
受提名，承诺公开披露的资料真实、 …… 上不得超过董事会成员总数的三分之一。
完 整并保 证 当选后 切实履行董事 职 （三）董事候选人应在本行股东 国家另有规定的除外。
责； 大会召开通知公告前作出书面承诺， ……
（四） 有关提名董事候选人的意 同意接受提名，承诺公开披露的资料 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
图以及被提名人表明愿意接受提名的 真实、准确、完整并保证当选后切实 第九十六条 董事由股东大会选举或
书面通知，以及被提名人情况的有关 履行董事职责； 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
书面材料，应在股东大会举行日期不 （四） 有关提名董事候选人的 除其职务。董事任期【年数】，任期届满可
少于七日前发给本行。提名人应当向 意图以及、被提名人表明愿意接受提 连选连任。
股东提供董事候选人的简历和基本情 名的书面通知，以及被提名人情况的 ……
况。本行给予有关提名人以及被提名 有关书面材料，应在股东大会举行通 3.《上市公司治理准则》
人提交前述通知及文件的期间（该期 知公告日期不少于七日前发给本行。 第十九条 上市公司应当在股东大会
间于股东大会会议通知发出之日的次 提名人应当向股东提供董事候选人 召开前披露董事候选人的详细资料，便于
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日计算）应不少于七日； 的简历和基本情况。本行给予有关提 股东对候选人有足够的了解。
…… 名人以及被提名人提交前述通知及 董事候选人应当在股东大会通知公告
董事任期届满以前，股东大会不 文件的期间（该期间于股东大会会议 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
得无故解除其职务。股东大会在遵守 通知发出之日的次日计算）应不少于 开披露的候选人资料真实、准确、完整，
有关法律、行政法规规定的前提下， 七日； 并保证当选后切实履行董事职责。
可以以普通决议的方式将任何任期未 ……
届满的董事罢免（但依据任何合同可 董事任期届满以前，股东大会不
提出的索偿要求不受此影响）。 得无故解除其职务。股东大会在遵守
有关法律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式解除将任何
任期未届满的非独立董事的职务罢
免，以特别决议的方式解除任期未届
满的独立董事的职务（但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响）。
三十四 责。担任审计委员会、关联交易控制 职责。担任审计委员会、关联交易控 法（试行）》第十四条
条 委员会及风险管理委员会负责人的董 制委员会及风险管理委员会负责人 ……
事每年在本行工作的时间不得少于二 的董事每年在本行工作的时间不得 董事会风险管理委员会、审计委员会、
十五个工作日。 少于二十五个工作日。 关联交易控制委员会主任委员每年在银行
董事应当每年至少亲自出席三分 董事应当每年至少亲自出席三 保险机构工作的时间不得少于 20 个工作
之二的董事会会议。董事连续两次未 分之二的董事会现场会议。董事连续 日。
能亲自出席，也不委托其他董事出席 两次未能亲自出席，也不委托其他董 2.《银行保险机构公司治理准则》第三
董事会会议，视为不能履行职责，董 事出席董事会会议，视为不能履行职 十二条
事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤 董事应当每年至少亲自出席三分之二
换。 以上的董事会现场会议；因故不能亲自出
董事一年内亲自出席董事会会 席的，可以书面委托其他董事代为出席，
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议次数少于当年董事会会议次数三 但独立董事不得委托非独立董事代为出
分之二的，本行监事会应当对其履职 席。
情况进行审议，就其是否勤勉尽责作 3.《上海证券交易所上市公司自律监管
出决议并公告。 指引第 1 号——规范运作》3.3.3
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，上
市公司监事会应当对其履职情况进行审
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
三十五 事会会议，在董事会会议上对所议事 董事会会议，在董事会会议上对所议 十二条
条 项应当独立、专业、客观地表达明确 事项应当独立、专业、客观地表达明 董事应当每年至少亲自出席三分之二
的意见。董事确实无法亲自出席董事 确的意见。董事确实无法亲自出席董 以上的董事会现场会议；因故不能亲自出
会会议的，可以书面方式委托其他同 事会会议的，可以书面方式委托其他 席的，可以书面委托其他董事代为出席，
类别董事按委托人的意愿代为投票， 同类别董事按委托人的意愿代为投 但独立董事不得委托非独立董事代为出
委托人应独立承担法律责任。 票，但独立董事不得委托非独立董事 席。
…… 代为出席。委托人应独立承担法律责 一名董事原则上最多接受两名未亲自
任。一名董事原则上最多接受两名未 出席会议董事的委托。在审议关联交易事
亲自出席会议董事的委托。在审议关 项时，非关联董事不得委托关联董事代为
联交易事项时，非关联董事不得委托 出席。
关联董事代为出席。
……
三十七 董事的辞职导致董事会的人数不足本 或董事的辞职导致董事会的人数不 十九条
条 章程规定的最低人数时，在改选的董 足《公司法》规定的法定最低人数或 ……
事就任前，原董事仍应当按照法律、 本章程规定的最低人数时，在改选的 因董事辞职导致董事会人数低于公司
法规、规章、规范性文件和本章程规 董事就任前，原董事仍应当按照法 法规定的最低人数或公司章程规定人数的
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定履行董事职务。 律、法规、规章、规范性文件和本章 三分之二时，在新的董事就任前，提出辞
董事可以在任期届满以前提出辞 程规定履行董事职务。 职的董事应当继续履行职责。正在进行重
职。董事辞职应当向董事会提交书面 董事可以在任期届满以前提出 大风险处置的银行保险机构董事，未经监
辞职报告。董事会将在两日内披露有 辞职。董事辞职应当向董事会提交书 管机构批准不得辞职。
关情况。除前款所列因董事辞职导致 面辞职报告。董事会将在两日内披露 ……
董事会低于法定人数的情形外，董事 有关情况。除前款所列因董事辞职导 2.将修订后的《章程》第一百五十条关
辞 职自其 辞 职报告 送达董事会时 生 致董事会低于法定人数或本章程规 于独立董事的规定纳入除外情形中。
效。由股东大会委任以填补董事会临 定的最低人数的情形或本章程另有
时空缺或增任为董事的任何人士，其 规定外，董事辞职自其辞职报告送达
任期须以本行选举下一届董事会的股 董事会时生效。若本行正在进行重大
东大会召开时间为止，该等人士有资 风险处置，未经中国银保监会批准，
格重选连任。 本行董事不得辞职。由股东大会委任
以填补董事会临时空缺或增任为董
事的任何人士，其任期须以本行选举
下一届董事会的股东大会召开时间
为止，该等人士有资格重选连任。
《银行保险机构公司治理准则》第三
三十八 除董事、董事会专门委员会委员或主 任除董事 、董事会专门委员会委员
十三条
条 任外的其他职务，以及与本行及主要 或主任外的其他职务，以及与本行及
独立董事是指在所任职的银行保险机
股东不存在可能影响其进行独立客观 主要股东、实际控制人不存在可能影
构不担任除董事以外的其他职务，并与银
判断的关系的董事。 响其进行独立客观判断的关系的董
行保险机构及其股东、实际控制人不存在
事。 可能影响其对公司事务进行独立、客观判
断关系的董事。
四十条 本行主要股东、实际控制人、以及其 本行主要股东、实际控制人、以及其 十一条
他与本行存在利害关系的单位或个人 他与本行存在利害关系的单位或个 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行
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的影响，尤其应关注中小股东的合法 人的影响，尤其应关注中小股东的合 职责，切实维护银行保险机构、中小股东
权益不受损害。 法权益不受损害。 和金融消费者的合法权益，不受股东、实
本行股东间或者董事间发生冲 际控制人、高级管理层或者其他与银行保
突、对本行经营管理造成重大影响 险机构存在重大利害关系的单位或者个人
的，独立董事应当主动履行职责，维 的影响。
护本行整体利益。 银行保险机构出现公司治理机制重大
本行出现公司治理机制重大缺 缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应
陷或公司治理机制失灵的，独立董事 当及时将有关情况向监管机构报告。独立
应当及时将有关情况向监管机构报 董事除按照规定向监管机构报告有关情况
告。独立董事除按照规定向监管机构 外，应当保守银行保险机构秘密。
报告有关情况外，应当保守本行秘 2.《上市公司治理准则》第三十七条
密。 独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。
上 市公司股 东间 或者董 事间发 生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
四十二 的独立董事，且独立董事不得在超过 行的独立董事，且独立董事不得在超 十七条
条 两家商业银行同时任职（包括独立董 过两家商业银行同时担任任职（包括 独立董事应当保证有足够的时间和精
事）。 独立董事） ，。同时在银行保险机构 力有效履行职责，一名自然人最多同时在
担任独立董事的，相关机构应当不具 五家境内外企业担任独立董事。同时在银
有关联关系，不存在利益冲突。 行保险机构担任独立董事的，相关机构应
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当不具有关联关系，不存在利益冲突。
一名自然人不得在超过两家商业银行
同时担任独立董事，不得同时在经营同类
业务的保险机构担任独立董事。
四十三 序： 序： 十五条
条 …… …… 单独或者合计持有银行保险机构有表
（二） 单独或者合并持有本行已 （二） 单独或者合并持有本行 决权股份总数百分之一以上股东、董事会
发行有表决权股份百分之一以上的股 已发行有表决权股份总数百分之一 提名委员会、监事会可以提出独立董事候
东可以向董事会提出符合条件的独立 以上的股东、监事会可以向董事会提 选人。已经提名非独立董事的股东及其关
董事候选人； 出符合条件的独立董事候选人； 联方不得再提名独立董事。
（三） 同一股东只能提出一名独 （三） 同一股东只能提出一名
立董事人选，且不得既提名独立董事 独立董事人选，且不得既提名独立董
又提名外部监事。同一股东提名的独 事又提名外部监事。同一股东提名的
立董事人选已担任独立董事职务，在 独立董事人选已担任独立董事职务，
其任职期间该股东不得再提名独立董 在其任职期间该股东不得再提名独
事候选人； 立董事候选人。已经提名非独立董事
…… 的股东及其关联方不得再提名独立
董事；
……
四十五 独立董事可以委托其他独立董事 独立董事可以委托其他独立董 十五条已有规定，不再重复规定。
条 出席董事会会议，但每年至少应当亲 事出席董事会会议，但每年至少应当
自出席董事会会议总数的三分之二。 亲自出席董事会会议总数的三分之
二。
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四十七 或其他法律、法规、规章、规范性文 或其他法律、法规、规章、规范性文 后的《章程》第七十五条、第一百六十四
条 件赋予董事的职权外，还具有以下特 件赋予董事的职权外，还具有以下特 条中规定。
别职权： 别职权： 2.《上市公司独立董事规则》第二十二
（一）向董事会建议召开临时股 （一）向董事会建议召开临时股 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
东大会； 东大会； 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
（二）提议召开董事会； （二）提议召开董事会； 法规赋予董事的职权外，上市公司还应当
（三）独立聘请外部审计机构和 （三）（一）独立聘请外部审计 赋予独立董事以下特别职权：
咨询机构； 机构和咨询机构，对本行的具体事项 （一）重大关联交易（指上市公司拟
（四）重大关联交易经关联交易 进行审计和咨询； 与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
控 制委员 会 审查并 提交董事会讨 论 （四）（二）本行拟与关联人达 上市公司最近经审计净资产值的 5%的关
前，应经过独立董事认可；独立董事 成的总额高于 300 万元或高于本行最 联交易）应由独立董事事前认可；独立董
作出判断前，可以聘请中介机构出具 近经审计净资产值的 5%的关联交易 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
独立财务顾问报告，作为其判断的依 的，重大关联交易经关联交易控制委 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
据； 员会审查并提交董事会讨论前，应经 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（五）法律、法规、规章、规范 过独立董事认可。独立董事作出判断 师事务所；
性文件和本章程规定的其他职权。 前，可以聘请中介机构出具独立财务 ……
独立董事行使上述职权应当取得 顾问报告，作为其判断的依据； （五）在股东大会召开前公开向股东
二分之一以上的独立董事同意。 （三）在股东大会召开前公开向 征集投票权；
股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询
（五）（四）法律、法规、规章、 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
规范性文件和本章程规定的其他职 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
权。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
独立董事行使前款第（一）项职 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
权，应当经全体独立董事同意；行使 应当经全体独立董事同意。
前款第（二）（三）项职权以及向董 第（一） （二）项事项应由二分之一以
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事会提议聘用或解聘会计师事务所、 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
向董事会提请召开临时股东大会、提 如本条第一款所列提议未被采纳或上
议召开董事会，应当取得全体独立董 述职权不能正常行使，上市公司应将有关
事的二分之一以上同意。独立董事行 情况予以披露。
使上述职权应当取得二分之一以上
的独立董事同意。
独立董事向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所以及行使本条第
一款第（二）项职权的，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，本行应
将有关情况予以披露。
四十八 会或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见： 十九条
条 …… …… 独立董事应当对股东大会或者董事会
（四） 独立董事认为可能损害存 （四） 独立董事认为可能损害 审议事项发表客观、公正的独立意见，尤
款人、中小股东和其他利益相关者的 存款人、中小股东和其他利益相关者 其应当就以下事项向股东大会或董事会发
合法权益的事项； 的合法权益的事项； 表意见：
（五） 利润分配方案； （五）（四）制定利润分配政策、 （一）重大关联交易；
（六） 可能造成本行重大损失的 利润分配方案及现金分红方案； ……
事项； （六）（五）可能造成本行重大 （五）聘用或解聘为公司财务报告进
（七） 重大关联交易的合法性和 损失的事项； 行定期法定审计的会计师事务所；
公允性； （七）（六）重大关联交易以及 （六）其他可能对银行保险机构、中
（八） 优先股发行对本行各类股 需要披露的提供担保（不含对合并报 小股东、金融消费者合法权益产生重大影
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东权益的影响； 表范围内子公司提供担保）、委托理 响的事项；
（九） 外部审计师的聘任； 财、提供财务资助、募集资金使用、 ……
…… 股票及其衍生品种投资等重大事项 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
的合法性和公允性； 指引第 1 号—规范运作》3.5.14
（八）（七）优先股发行对本行 独立董事应当对上市公司下列重大事
各类股东权益的影响； 项发表独立意见：
（九）（八）外部审计师的聘用 ……
或解聘任； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（九）因会计准则变更以外的原 （五）因会计准则变更以外的原因作
因作出会计政策、会计估计变更或重 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
大会计差错更正； 错更正；
（十）本行的财务会计报告、内 （六）公司的财务会计报告、内部控
部控制被会计师事务所出具非标准 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
无保留审计意见； 意见；
（十一）内部控制评价报告； （七）内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方 （八）相关方变更承诺的方案；
案； ……
（十三）重大资产重组方案、管 （十）制定利润分配政策、利润分配
理层收购、股权激励计划、员工持股 方案及现金分红方案；
计划、回购股份方案、本行关联人以 （十一）需要披露的关联交易、提供
资抵债方案； 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
（十四）本行拟决定股票不再在 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
上海证券交易所交易； 金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
（十五）变更募集资金用途； 项；
（十六）超募资金用于永久补充 （十二）重大资产重组方案、管理层
流动资金和归还银行借款； 收购、股权激励计划、员工持股计划、回
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（十七）制定资本公积金转增股 购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
本预案； 案；
（十八）其他可能对本行、中小 （十三）公司拟决定其股票不再在本
股东、金融消费者合法权益产生重大 所交易；
影响的事项； ……
…… 3.《上市公司独立董事履职指引》
第十六条 就上市公司相关事项发表
独立意见
需独立董事向上市公司董事会或股东
大会发表独立意见的事项包括：
……
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
……
五十条 独立董事辞职导致董事会独立董 独立董事辞职导致董事会独立 十八条
事人数少于法定最低限额的，独立董 董事人数少于法定最低限额的或者 独立董事辞职导致董事会中独立董事
事的辞职应在下任独立董事填补其缺 导致独立董事中没有会计专业人士， 人数占比少于三分之一的，在新的独立董
额后方可生效。 独立董事的辞职应在下任独立董事 事就任前，该独立董事应当继续履职，因
填补其缺额后方可生效，因丧失独立 丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
性而辞职和被罢免的除外。 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》3.2.7 董事或者
监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监
事会时生效，但下列情形除外：
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……
（三）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
董事或者监事辞职导致前款规定情形
的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞
职董事或者监事仍应当按规定继续履行职
责，但本指引另有规定的除外。
五十二 监事会提请股东大会予以罢免： 监事会提请在三个月内召开股东大 第三十二条 董事应当每年至少亲自
条 …… 会予以罢免并选举新的独立董事： 出席三分之二以上的董事会现场会
（三）连续三次未亲自出席董事会 …… 议；……
会议的，或者连续两次未亲自出席会 （三）连续三次未亲自出席董事会 第四十二条 独立董事连续三次未亲
议亦未委托其他独立董事出席的，或 会议的，或者连续两次未亲自出席会 自出席董事会会议的，视为不履行职责，
者一年内亲自出席董事会会议的次数 议亦未委托其他独立董事出席的，或 银行保险机构应当在三个月内召开股东大
少于董事会会议总数的三分之二的； 者一年内亲自出席董事会现场会议 会罢免其职务并选举新的独立董事。
…… 的次数少于董事会会议总数的三分
之二的；
……
五十六 不超过十九人，其中独立董事不少于 人，不超过十九人，包括执行董事 2-5 十七条
条 全体董事人数的三分之一，设董事长 人，非执行董事 9-14 人，其中独立董 ……
一人，副董事长一人。董事长和副董 事不少于全体董事人数的三分之一， 银行保险机构应当在公司章程中明确
事长由全体董事的过半数选举产生和 设董事长一人，副董事长一人。董事 规定董事会构成，包括执行董事、非执行
罢免。 长和副董事长由全体董事的过半数 董事（含独立董事）的人数。董事会人数
董事可以由行长或者其他高级管 选举产生和罢免。 应当具体、确定。
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理人员兼任，但兼任行长或者其他高 董事可以由行长或者其他高级 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
级管理人员职务的董事以及由职工代 管理人员兼任，但兼任行长或者其他 第九十六条
表担任的董事，总计不得超过全体董 高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由经理或者其他高级管理人
事人数的三分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过全 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
…… 体董事人数的三分之一二分之一。 员职务的董事以及由职工代表担任的董
…… 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
五十七 …… …… 十四条
条 （十一） 在股东大会授权的范围 （十一）依照法律法规、监管规 ……
内，审议批准本行对外投资、收购出 定及本章程，在股东大会授权的范围 除公司法规定的职权外，银行保险机
售资产、资产抵押、对外担保等事项； 内，审议批准本行对外投资、收购出 构董事会职权至少应当包括：
…… 售资产、资产购置、资产处置与核销、 ……
（十四）决定本行的基本管理制 资产抵押、对外担保、数据治理、委 （四）依照法律法规、监管规定及公
度（主要包括人事、财务、薪酬等） 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 司章程，审议批准公司对外投资、资产购
以及风险容忍度、风险管理和内部控 …… 置、资产处置与核销、资产抵押、关联交
制政策； （十四）决定本行的基本管理制 易、数据治理等事项；
（十五）制定本章程的修改方案； 度（主要包括人事、财务、薪酬等） ……
…… 以及风险容忍度、风险管理和内部控 （七）制定公司风险容忍度、风险管
（十九）向股东大会提请聘请或 制政策，承担全面风险管理的最终责 理和内部控制政策，承担全面风险管理的
更换为本行审计的会计师事务所； 任； 最终责任；
…… （十五）制定本章程的修改方 ……
（二十一）维护存款人和其他利 案，制定股东大会议事规则、董事会 （十）制定章程修改方案，制定股东
益相关者合法权益； 议事规则，审议批准董事会专门委员 大会议事规则、董事会议事规则，审议批
…… 会工作规则； 准董事会专门委员会工作规则；
（二十三）在股东大会授权范围 …… （十一）提请股东大会聘用或者解聘
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内，决定与本行已发行优先股相关的 （十九）向股东大会提请聘用请 为公司财务报告进行定期法定审计的会计
事项，包括但不限于回购、转换、派 或解聘更换为本行审计的会计师事 师事务所；
息等； 务所； （十二）维护金融消费者和其他利益
（二十四）法律、法规、规章、 …… 相关者合法权益；
规范性文件或本章程规定，以及股东 （二十一）维护金融消费者存款 ……
大会授予的其他职权。 人和其他利益相关者合法权益； （十四）承担股东事务的管理责任；
…… ……
（二十三）承担股东事务的管理 董事会职权由董事会集体行使。公司
责任； 法规定的董事会职权原则上不得授予董事
（二十三）（二十四）在股东大 长、董事、其他机构或个人行使。某些具
会授权范围内，决定与本行已发行优 体决策事项确有必要授权的，应当通过董
先股相关的事项，包括但不限于回 事会决议的方式依法进行。授权应当一事
购、转换、派息等； 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予
（二十四）（二十五）法律、法 其他机构或个人行使。
规、规章、规范性文件或本章程规定， 2.《上市公司治理准则（2018 修订）》
以及股东大会授予的其他职权。 第三十三条
上述董事会职权范围内的事项， 董事会授权董事长在董事会闭会期间
原则上应由董事会集体审议决定，但 行使董事会部分职权的，上市公司应当在
在必要、合理、合法的情况下，董事 公司章程中明确规定授权的原则和具体内
会可以授权董事长、行长行使部分职 容。上市公司重大事项应当由董事会集体
权。某些具体决策事项确有必要授权 决策，不得将法定由董事会行使的职权授
的，应当通过董事会决议的方式依法 予董事长、总经理等行使。
进行。授权应当一事一授，不得将董 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
事会职权笼统或永久授予其他机构 第一百零七条
或个人行使。本行重大事项应当由董 董事会行使下列职权：……（八）在
事会集体决策，董事会不得将法定由 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
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董事会行使的职权授予董事长、行长 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
行使。 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；……
百五十 先听取党委的意见。 先听取党委的意见。 重复。
八条（删
除）
六十二 出售资产、资产抵押、对外担保、关 出售资产、资产抵押、对外担保、关一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
条（原第 联交易等事项的权限，建立严格的审 联交易、对外捐赠等事项的权限，建购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
一百六 查和决策程序；重大投资项目应当组 立严格的审查和决策程序；重大投资委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
十三条） 织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进建立严格的审查和决策程序；重大投资项
按本章程规定对需要报股东大会的事 行评审，并按本章程规定对需要报股目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
项报股东大会批准。 东大会的事项报股东大会批准。 并报股东大会批准。
六十三 会议，由董事长召集，于会议召开十 次定期会议，由董事长召集，于会议十九条
条（原第 四日前书面通知全体董事。 召开十四日前书面通知全体董事和 董 事会会议 分为 定期会 议和临 时会
一百六 监事。 议。定期会议每年度至少召开四次，每次
十四条） 会议应当至少于会议召开十日前通知全体
董事和监事。
六十四 十日内召集和主持临时董事会会议： 十日内召集和主持临时董事会会议： 十九条
条（原第 …… …… 有下列情形之一的，银行保险机构应
一百六 （三） 二分之一以上独立董事联 （三） 二分之一两名以上独立 当召开董事会临时会议：
十五条） 名提议时； 董事联名提议时； ……
…… …… （三）两名以上独立董事提议时；
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（六）行长提议时； （六）行长提议时； ……
市公司董事会议事示范规则》第五条“有下
列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：…… （五）二分之一以上独立董事提
议时；（六）经理提议时；……”根据《关
于发布<上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作>的通知》， 《上
交所上市公司董事会议事示范规则》已于
六十六 董事会决议表决方式为：举手表 董事会决议表决方式为：举手表 ……
条（原第 决、记名投票表决或法律、法规、规 决、记名投票表决或法律、法规、规 董事会决议的表决，实行一人一票。
一百六 章、规范性文件允许的其他表决方式。 章、规范性文件允许的其他表决方 2.《银行保险机构公司治理准则》第五
十七条） 董事会决议的表决，实行一人一票； 式。董事会决议的表决，实行一人一 十条
但当反对票和赞成票相等时，董事长 票；但当反对票和赞成票相等时，董 ……
有权多投一票。 事长有权多投一票。 董事会表决实行一人一票。董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。
六十七 董事会作出普通决议，应当由全 董事会作出普通决议，应当由全 十条
条（原第 体董事过半数通过。其中，董事会做 体董事过半数通过。其中，董事会做 ……
一百六 出的批准关联交易的决议应当由无关 出的批准关联交易的决议应当由无 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
十八条） 联关系的董事过半数通过。 关联关系的董事过半数通过。 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理
董事会作出特别决议，应当由全 董事会作出特别决议，应当由全 人员、资本补充方案等重大事项不得采取
体董事三分之二以上通过。下列事项 体董事三分之二以上通过，其中，重 书面传签方式表决，并且应当由三分之二
由董事会以特别决议通过： 大关联交易须经非关联董事三分之 以上董事表决通过。
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…… 二以上通过。下列事项由董事会以特 2.《银行保险机构关联交易管理办法》
（二） 重 大 股 权 投 资 等 投 资 方 别决议通过： 第四十五条
案； …… ……重大关联交易经由关联交易控制
（三） 重大资产购置（处置、核 （二） 薪酬方案； 委员会审查后，提交董事会批准。董事会
销）； （二）（三）重大股权投资等投 会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通
（四） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 资方案； 过。……
员； （三）（四）重大资产购置（处
（五） 年度风险容忍度； 置、核销）；
（六） 对外捐赠； （四）（五）聘任或解聘高级管
（七） 制定本行资本补充方案以 理人员；
及发行证券的方案； （五）（六）年度风险容忍度；
（八） 拟定本行合并、分立、解 （六）（七）对外捐赠；
散的方案； （七）（八）制定本行资本补充
（九） 制定本行章程修改方案； 方案以及发行证券的方案；
（十） 年度经营计划和财务预算 （八）（九）拟定本行合并、分
方案； 立、解散的方案；
（十一）重大股权变动事项； （九）（十）制定本行章程修改
（十二）财务重组事项； 方案；
（十三）本行重大收购、回购普 （十）（十一）年度经营计划和
通股股份方案； 财务预算方案；
（十四）在股东大会授权范围内， （十一）（十二）重大股权变动
决 定与本 行 已发行 优先股相关的 事 事项；
项，包括但不限于回购、转换、派息 （十二）（十三）财务重组事项；
等； （十三）（十四）本行重大收购、
（十五）董事会全体董事过半数 回购普通股股份方案；
认为会对本行产生重大影响的、应当 （十四）（十五）在股东大会授
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由三分之二以上董事表决通过的其他 权范围内，决定与本行已发行优先股
事项。 相关的事项，包括但不限于回购、转
换、派息等；
（十五）（十六）董事会全体董
事过半数认为会对本行产生重大影
响的、应当由三分之二以上董事表决
通过的其他事项。
六十八 书面传签会议的方式进行： 取书面传签会议的方式进行： 十条
条（原第 …… …… ……
一百六 （二） 重大投资方案； （二） 薪酬方案； 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
十九条） （三） 重大资产处置方案； （二）（三）重大投资方案； 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理
（四） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 （三）（四）重大资产处置方案； 人员、资本补充方案等重大事项不得采取
员； （四）（五）聘任或解聘高级管 书面传签方式表决，并且应当由三分之二
（五） 风险资本分配方案； 理人员； 以上董事表决通过。
（六） 财务预算方案、决算方案、 （五）（六）风险资本分配方案；
弥补亏损的方案； （六）（七）财务预算方案、决
（七） 资本补充方案、发行证券 算方案、弥补亏损的方案；
方案； （七）（八）资本补充方案、发
（八） 重大收购、回购本行普通 行证券方案；
股股份或者合并、分立和解散方案； （八）（九）重大收购、回购本
（九） 重大股权变动事项； 行普通股股份或者合并、分立和解散
（十） 财务重组事项； 方案；
（十一）在股东大会授权范围内， （九）（十）重大股权变动事项；
决 定与本 行 已发行 优先股相关的 事 （十）（十一） 财务重组事项；
项，包括但不限于回购、转换、派息 （十一）（十二）在股东大会授
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等； 权范围内，决定与本行已发行优先股
（十二）董事会认为不适合以书 相关的事项，包括但不限于回购、转
面传签会议方式进行表决的其他重大 换、派息等；
事项。 （十二）（十三）董事会认为不
适合以书面传签会议方式进行表决
的其他重大事项。
六十九 式、电话或视频等通讯手段方式、书 式、电话或视频等通讯手段方式、书 第五十条 董事会决议可以采用现场
条（原第 面传签等方式召开。定期董事会会议 面传签等方式召开。定期董事会会议 会议表决和书面传签表决两种方式作出。
一百七 应采用现场会议方式，会议主席应在 应采用现场会议方式，会议主席应在 第一百一十四条 本准则所称“现场会
十条） 会议现场主持。临时董事会会议应尽 会议现场主持。临时董事会会议应尽 议”，是指通过现场、视频、电话等能够保
量采用现场会议方式，在保障董事充 量采用现场会议方式，在保障董事充 证参会人员即时交流讨论方式召开的会
分表达意见的前提下，可以采用其他 分表达意见的前提下，可以采用其他 议。
方式进行并作出决议。 方式进行并作出决议。 本准则所称“书面传签”，是指通过分
现场会议是指通过现场、视频、 别送达审议或传阅送达审议方式对议案作
电话等能够保证参会人员即时交流 出决议的会议方式。
讨论方式召开的会议。
书面传签是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案作出
决议的会议方式。
七十一 席，董事因故不能出席的，可以书面 席，董事因故不能出席的，可以书面 十二条
条（原第 委托其他同类别董事代为出席。 委托其他同类别董事代为出席。 董事应当每年至少亲自出席三分之二
一百七 …… …… 以上的董事会现场会议；因故不能亲自出
十二条） 席的，可以书面委托其他董事代为出
席……
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七十二 对董事会的决议承担责任。董事会决 并对董事会的决议承担责任。董事会 二十三条 董事应当对董事会的决议承担
条（原第 议违反法律、行政法规或者本章程， 决议违反法律、行政法规、股东大会 责任。董事会的决议违反法律法规或者公
一百七 致使本行遭受严重损失的，参与决议 决议或者本章程，致使本行遭受严重 司章程、股东大会决议，致使上市公司遭
十三条） 的董事对本行负赔偿责任。但经证明 损失的，参与决议的董事对本行负赔 受严重损失的，参与决议的董事对公司负
在表决时曾表明异议并记载于会议记 偿责任。但经证明在表决时曾表明异 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以 并记载于会议记录的，该董事可以免除责
免除责任。 任。
七十三 议的董事有权要求在记录上对其在会 记录董事会现场会议情况，董事会现 第七条 银行保险机构应当将股东大
条（原第 议上的发言作出说明性记载。出席会 场会议应当有记录。出席会议的董事 会、董事会和监事会的会议记录和决议等
一百七 议的董事、记录员应当在会议记录上 有权要求在记录上对其在会议上的 文件及时报送监管机构。
十四条） 签名。 发言作出说明性记载。出席会议的董 第五十一条 董事会应当将现场会议
董事会会议记录作为本行档案由 事、董事会秘书和记录员应当在会议 所议事项的决定作成会议记录，出席会议
董事会办公室永久保存。 记录上签名，董事对会议记录有不同 的董事应当在会议记录上签名。董事对会
意见的，可以在签字时附加说明。本 议记录有不同意见的，可以在签字时附加
行应当将董事会的会议记录和决议 说明。会议记录保存期限为永久。
等文件及时报送中国银保监会。 银行保险机构应当采取录音、录像等
董事会会议记录作为本行档案 方式记录董事会现场会议情况。
由董事会办公室永久保存。 2.《上市公司治理准则（2018 修订）》
第三十二条
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
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七十七 包括会议通知、召开方式、文件准备、 包括会议通知、召开方式、文件准备、 二十九条
条（原第 表决形式、提案机制、会议记录及其 表决形式、提案机制、会议记录及其 上市公司应当制定董事会议事规则，
一百七 签署、董事会授权规则等，以确保董 签署、董事会授权规则等，以确保董 报股东大会批准，并列入公司章程或者作
十八条） 事会的工作效率和科学决策，并报股 事会的工作效率和科学决策，并报股 为章程附件。
东大会审议通过。 东大会审议通过。董事会议事规则是
本章程的附件。
八十三 各专门委员会成员全部由董事组 各专门委员会成员全部由董事 十六条
条（原第 成，且委员会成员不得少于三人，其 组成，且委员会成员不得少于三人， ……
一百八 中审计委员会、提名委员会、薪酬委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 审计、提名、薪酬、风险管理、关联
十四条） 员会中独立董事应当占多数，关联交 委员会中独立董事应当占多数，风险 交易控制委员会中独立董事占比原则上不
易控制委员会中独立董事应当占适当 管理委员会和关联交易控制委员会 低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联
比例，且关联交易控制委员会的成员 中独立董事占比原则上不低于三分 交易控制委员会应由独立董事担任主任委
不应包括控股股东提名的董事。各专 之一应当占适当比例，且关联交易控 员或负责人。
门委员会成员应当是具有与专门委员 制委员会的成员不应包括控股股东 审计委员会成员应当具备财务、审计、
会职责相适应的专业知识和工作经验 提名的董事。各专门委员会成员应当 会计或法律等某一方面的专业知识和工作
的董事。审计委员会成员应当具有财 是具有与专门委员会职责相适应的 经验。
务、审计和会计等某一方面的专业知 专业知识和工作经验的董事。审计委 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
识和工作经验。 员会成员应当具有财务、审计和、会 第一百零七条
各专门委员会设主任委员一名， 计或法律等某一方面的专业知识和 ……
可视工作需要设副主任委员一名。各 工作经验。 公司董事会设立【审计委员会】，并根
专 门委员 会 主任委 员原则上不宜 兼 各专门委员会设主任委员一名， 据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考
任。审计委员会、薪酬委员会、关联 可视工作需要设副主任委员一名。各 核】等相关专门委员会。专门委员会对董
交易控制委员会应当由独立董事担任 专门委员会主任委员原则上不宜兼 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
主任委员；提名委员会原则上由独立 任。审计委员会、提名委员会、薪酬 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
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董事担任主任委员。风险管理委员会 委员会、关联交易控制委员会应当由 门委员会成员全部由董事组成，其中【审
主任委员应当具有对各类风险进行判 独立董事担任主任委员；提名委员会 计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核
断与管理的经验。 原则上由独立董事担任主任委员。风 委员会】中独立董事占多数并担任召集人，
险管理委员会主任委员应当具有对 【审计委员会】的召集人为会计专业人士。
各类风险进行判断与管理的经验。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
括控股股东提名的董事”的规定出自人民
银行《股份制商业银行公司治理指引》，该
指引现已废止，故删除相关表述。
九十四 助理若干名，副行长、行长助理协助 助理若干名，副行长、行长助理协助 百零九条
条（原第 行长工作。本行行长、副行长、财务 行长工作。本行行长、副行长、财务 银 行保险机 构应 当按照 有关监 管规
一百九 负责人、行长助理由董事会聘任或解 负责人、行长助理、首席审计官或审 定，设立首席审计官或审计责任人。首席
十五条） 聘。本行行长、副行长、财务负责人、 计责任人由董事会聘任或解聘。本行 审计官或审计责任人对董事会负责，由董
行长助理的任职资格需经中国银保监 行长、副行长、财务负责人、行长助 事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计
会审查合格。 理、首席审计官或审计责任人的任职 委员会报告工作。
…… 资格需经中国银保监会审查合格。 2.《中国银保监会中资商业银行行政许
…… 可事项实施办法》第七十八条
……
中资商业银行行长、副行长、行长助
理、风险总监、合规总监、总审计师、总
会计师、首席信息官以及同职级高级管理
人员，分行行长、副行长、行长助理，分
行级专营机构总经理、副总经理、总经理
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助理等高级管理人员，须经任职资格许可。
……
零三条 的经营管理活动不受干预。高级管理 内的经营管理活动不受股东和董事 十三条
（原第 人员对董事会违反规定干预经营管理 会不当干预。高级管理人员对董事会 高级管理层依法在其职权范围内的经
二百零 活动的行为，有权请求监事会提出异 违反规定干预经营管理活动的行为， 营管理活动不受股东和董事会不当干预。
四条） 议，并向中国银保监会报告。 有权请求监事会提出异议，并向中国
…… 银保监会报告。
……
零四条 反法律、法规、规章、规范性文件或 务，维护本行和全体股东的最大利 第一百三十四条 高级管理人员执行
（原第 本章程的规定，给本行造成损失的， 益。高级管理人员因未能忠实履行职 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
二百零 应当承担赔偿责任。 务、违背诚信义务或执行本行职务时 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
五条） 违反法律、法规、规章、规范性文件 应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给本行和社会公众 第一百三十五条 公司高级管理人员
股股东的利益造成损失的，应当依法 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
承担赔偿责任。 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
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零五条 及职工代表担任。本行职工代表担任 监事、外部监事及职工代表监事担任 第五十八条 银行保险机构监事为自
（原第 的监事、外部监事均不得少于监事人 组成。本行职工代表担任的监事、外 然人，由股东大会或职工民主选举产生、
二百零 数的三分之一。 部监事均不得少于监事人数的三分 罢免。
六条） 之一。 第六十六条 银行保险机构监事会由
股东监事、外部监事和职工监事组成。
零七条 程 序参照 董 事的提 名方式和选举 程 举程序参照董事的提名方式和选举 第六十条 银行保险机构应当在公司
新增一 序。 程序。一般为： 章程中规定监事的提名及选举制度，明确
款（原第 （一）在本章程规定的人数范围 提名主体资格、提名及审核程序、选举办
二百零 内，按照拟选任的人数，可以由监事 法等内容。
八条） 会或者单独或合计持有本行有表决 第六十六条 银行保险机构监事会由
权股份百分之三以上的股东提名，经 股东监事、外部监事和职工监事组成。
本行股东大会选举产生； 2.《商业银行监事会工作指引》第六条
（二）监事会提名委员会对股东 股东监事由监事会、单独或合计持有
监事候选人的任职资格和条件进行 商业银行有表决权股份 3%以上的股东提
初步审核，合格人选提交监事会审 名。外部监事由监事会、单独或合计持有
议；经监事会审议通过后，以书面提 商业银行有表决权股份 1%以上的股东提
案方式向股东大会提出股东监事候 名。职工监事由监事会、商业银行工会提
选人； 名。
（三）股东监事候选人应在股东 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
大会召开之前作出书面承诺，同意接 第五十七条
受提名，承诺公开披露的资料真实、 除采取累积投票制选举董事、监事外，
完整并保证当选后切实履行监事职 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
责； 出。
（四）监事会应当在股东大会召
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开前依照法律法规和本行章程规定
向股东披露股东监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（五）股东大会对每位股东监事
候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补股东监事，
由监事会或符合提名条件的股东提
出并提交监事会审议，股东大会予以
选举或更换。
零八条 监事会或本行工会提名，由本行职工 行监事会或、本行工会提名，由本行 十六条
（原第 通过职工代表大会、职工大会或者其 职工通过职工代表大会、职工大会或 银行保险机构监事会由股东监事、外
二百零 他形式民主选举、罢免和更换。 者其他形式民主选举、罢免和更换。 部监事和职工监事组成。
九条） 2.《商业银行监事会工作指引》第六条
股东监事由监事会、单独或合计持有
商业银行有表决权股份 3%以上的股东提
名。外部监事由监事会、单独或合计持有
商业银行有表决权股份 1%以上的股东提
名。职工监事由监事会、商业银行工会提
名。
零九条 监事任期届满未及时改选，或者 监事任期届满未及时改选，或者 第六十七条 银行保险机构监事会成
（原第 监事在任期内辞职导致监事会成员低 监事在任期内辞职导致监事会成员 员不得少于三人，其中职工监事的比例不
二百一 于法定人数的，在改选出的监事就任 低于法定人数的，或外部监事辞职导 得低于三分之一，外部监事的比例不得低
十条） 前，原监事仍应当依照法律、法规、 致外部监事人数少于监事会成员三 于三分之一。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
规章、规范性文件和本章程的规定， 分之一的，或职工监事辞职导致职工 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
履行监事职务。 监事人数少于监事会成员的三分之 指引第 1 号——规范运作》3.2.7
一的，在改选出的监事就任前，原监 （一）董事、监事辞职导致董事会、
事仍应当依照法律、法规、规章、规 监事会成员低于法定最低人数；
范性文件和本章程的规定，履行监事 （二）职工代表监事辞职导致职工代
职务。 表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
一十条 监督检查活动，有权依法进行独立调 的监督检查活动，有权依法进行独立 第六十三条 银行保险机构监事履行
（原第 查、取证，实事求是提出问题和监督 调查、取证，实事求是提出问题和监 如下职责或义务：
二百一 意见。 督意见。 （一）可以列席董事会会议，并对董
十一条） 监事每年为本行从事监督工作的 本行监事履行如下职责或义务： 事会决议事项提出质询或者建议；
时间不应少于十五个工作日。监事应 （一）可以列席董事会会议，并 （二）按时参加监事会会议，对监事
当每年至少亲自出席三分之二的监事 对董事会决议事项提出质询或者建 会决议事项进行充分审查，独立、专业、
会会议。 议； 客观发表意见，在审慎判断的基础上独立
…… （二）按时参加监事会会议，对 作出表决；
监事会决议事项进行充分审查，独 （三）对监事会决议承担责任；
立、专业、客观发表意见，在审慎判 （四）积极参加公司和监管机构等组
断的基础上独立作出表决； 织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉
（三）对监事会决议承担责任； 有关法律法规，持续具备履行职责所需的
（四）积极参加本行和监管机构 专业知识和能力；
等组织的培训，了解监事的权利和义 （五）对公司负有忠实、勤勉义务，
务，熟悉有关法律法规，持续具备履 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时
行职责所需的专业知识和能力； 间和精力履职；
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（五）对本行负有忠实、勤勉义 （六）监事应当积极参加监事会组织
务，尽职、审慎履行职责，并保证有 的监督检查活动，有权依法进行独立调查、
足够的时间和精力履职； 取证，实事求是提出问题和监督意见。
（六）监事应当积极参加监事会 （七）遵守法律法规、监管规定和公
组织的监督检查活动，有权依法进行 司章程。
独立调查、取证，实事求是提出问题 第六十四条 监事应当每年至少亲自
和监督意见； 出席三分之二以上的监事会现场会议，因
（七）遵守法律法规、监管规定 故不能亲自出席的，可以书面委托其他监
和本章程。 事代为出席。
监事每年为本行从事监督工作
的时间不应少于十五个工作日。监事
应当每年至少亲自出席三分之二以
上的监事会现场会议。
……
一十三 实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对本行定期报 一百四十条 监事应当保证公司披露的信
条（原第 告签署书面确认意见。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
二百一 书面确认意见。
十四条）
一十七 除监事外的其他职务，并与本行及主 任除监事以外的其他职务，并与本行 十六条
条（原第 要股东不存在可能影响其进行独立客 及本行主要股东、实际控制人不存在 外部监事是指在银行保险机构不担任
二百一 观判断的关系的监事。 可能影响其进行独立客观判断的关 除监事以外的其他职务，并且与银行保险
十八条） 本行监事会至少包括两名外部监 系的监事。 机构及其股东、实际控制人不存在可能影
事。 本行监事会至少包括两名外部 响其独立客观判断关系的监事。
外部监事的任职资格须经过中国 监事。 2.与修订后的《章程》第二百零六条相
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
银保监会审核。 外部监事的任职资格须经过中 关规定重复。
本行外部监事的任职资格及限制 国银保监会审核。 3.《中国银保监会中资商业银行行政许
的人员同独立董事。 本行外部监事的任职资格及限 可事项实施办法》第四条
制的人员同独立董事。 中资商业银行以下事项须经银保监会
或其派出机构行政许可：机构设立，机构
变更，机构终止，调整业务范围和增加业
务品种，董事和高级管理人员任职资格，
以及法律、行政法规规定和国务院决定的
其他行政许可事项。
一十八 参 照独立 董 事的提 名方式和选举 程 序参照独立董事的提名方式和选举 十一条
条（原第 序。 程序。为： 非职工监事由股东或监事会提名，职
二百一 （一）外部监事候选人可由本行 工监事由监事会、银行保险机构工会提名。
十九条） 监事会或者单独或合并持有本行有 2.《商业银行监事会工作指引》第六条
表决权股份百分之一以上的股东提 股东监事由监事会、单独或合计持有
名，由股东大会选举产生； 商业银行有表决权股份 3%以上的股东提
（二）原则上同一股东只能提出 名。外部监事由监事会、单独或合计持有
一名外部监事人选，且不得既提名独 商业银行有表决权股份 1%以上的股东提
立董事又提名外部监事。同一股东提 名。职工监事由监事会、商业银行工会提
名的外部监事人选已担任外部监事 名。
职务，在其任职期间该股东不得再提 同一股东及其关联人提名的监事原则
名外部监事候选人； 上不应超过监事会成员总数的三分之一。
（三）监事会提名委员会对外部 原则上同一股东只能提出一名外部监事候
监事候选人的任职资格和条件进行 选人，不应既提名独立董事候选人又提名
初步审核，合格人选提交监事会审 外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁
议；经监事会审议通过后，以书面提 免的，应当向监管机构提出申请，并说明
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案方式向股东大会提出外部监事候 理由。
选人； 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
（四）外部监事候选人应在股东 第五十七条
大会召开之前作出书面承诺，同意接 除采取累积投票制选举董事、监事外，
受提名，承诺公开披露的资料真实、 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
完整并保证当选后切实履行监事职 出。
责；
（五）股东大会对每位外部监事
候选人逐一进行表决。
二十一 事会建议召开临时股东大会。本行只 董事会建议召开临时股东大会。本行 条
条（原第 有两名外部监事时，建议召开临时股 只有两名外部监事时，建议召开临时 当全部外部监事一致同意时，有权书
二百二 东大会应经其一致同意。 股东大会应经其一致同意。当全部外 面提议监事会向董事会提请召开临时股东
十二条） 部监事一致同意时，有权书面提议监 大会或临时股东会，监事会应当在收到提
事会向董事会提请召开临时股东大 议后以书面形式反馈同意或不同意的意
会，监事会应当在收到提议后以书面 见。
形式反馈同意或不同意的意见。
二十三 贴，支付标准比照独立董事执行。 贴，支付标准由监事会提出比照独立 四条
条（原第 董事执行。，股东大会审议确定。 监事的薪酬（或津贴）安排应当由监
二百二 事会提出，股东大会或股东会审议确定。
十四条） 监事除在履职评价的自评环节外，不应参
与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的
决定过程。
二十四 不得少于十五个工作日。 间不得少于十五个工作日。 复，故删除有关表述。
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条（原第 外部监事可以委托其他外部监事 外部监事可以委托其他外部监
二百二 出席监事会会议，但每年至少应当亲 事出席监事会会议，但每年至少应当
十五条） 自出席监事会会议总数的三分之二。 亲自出席监事会会议总数的三分之
二。
二十七 监事会提请股东大会予以罢免： 监事会提请股东大会予以罢免： 十四条
条（原第 …… …… 监事应当每年至少亲自出席三分之二
二百二 （三） 一年内亲自出席监事会会 （三） 一年内亲自出席监事会 以上的监事会现场会议，因故不能亲自出
十八条） 议的次数少于监事会会议总数的三分 现场会议的次数少于监事会会议总 席的，可以书面委托其他监事代为出席。
之二的； 数的三分之二的；
…… ……
二十八 本行监事会成员不少于七人，不 本行监事会成员不少于七人，不 第六十七条 银行保险机构监事会成
条（原第 超过十一人。 超过十一人。其中外部监事不少于三 员不得少于三人，其中职工监事的比例不
二百二 监事会设监事长一名，副监事长 人，职工监事不少于三人，股东监事 得低于三分之一，外部监事的比例不得低
十九条） 一名。监事长、副监事长的任免，应 不超过三人。 于三分之一。
当经三分之二以上监事会成员表决通 监事会设监事会主席监事长一 银行保险机构应当在公司章程中明确
过。 名，可以设监事会副主席副监事长一 规定监事会构成，包括股东监事、外部监
监事长应由专职人员担任，至少 名。监事会主席监事长、副主席监事 事、职工监事的人数。监事会人数应当具
应当具有财务、审计、金融、法律等 长的任免，应当经三分之二以上监事 体、确定。
某一方面的专业知识和工作经验。 会成员表决通过。 第六十八条 监事会设主席一人，可以
监事长应由专职人员担任，至少 设副主席。监事会主席和副主席由全体监
应当具有财务、审计、金融、法律等 事过半数选举产生。
某一方面的专业知识和工作经验。 2.根据香港上市规则附录十三 D 第一
节(d)的规定，除《必备条款》第 104 条的
规定外，还须就有关监事会的表决程序加
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进具有下列内容的条款：
(i) 监事会主席的选举或罢免，应当由
三分之二以上（含三分之二）监事会成员
表决通过。
(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以
上（含三分之二）监事会成员表决通过。
……
规定出自《商业银行公司治理指引》第三
十五条，该指引已于 2021 年废止。
二十九 …… …… 十五条
条（原第 （十四）定期对董事会制定的发 （十四）定期对董事会制定的发 ……
二百三 展战略的科学性、合理性和有效性进 展战略的科学性、合理性和有效性稳 （二）对公司发展战略的科学性、合
十条） 行评估，形成评估报告； 健性进行评估，形成评估报告； 理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
…… …… ……
（十六）对董事、监事和高级管 （十六）对董事、监事和高级管 （五）对公司薪酬管理制度实施情况
理人员履职情况进行综合评价； 理人员履职情况进行综合评价，并对 及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
（十七）对全行薪酬管理制度和 本行董事监事履职评价工作承担最 性进行监督；
政策及高级管理人员薪酬方案的科学 终责任； ……
性、合理性进行监督； （十七）对全行薪酬管理制度和 2.《银行保险机构董事监事履职评价办
…… 政策的实施情况及高级管理人员薪 法（试行）》第四条
酬方案的科学性、合理性进行监督； 银行保险机构监事会对本机构董事监
…… 事履职评价工作承担最终责任。
……
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三十二 …… 权： 十八条
条（原第 …… 监事会设主席一人，可以设副主席。
二百三 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
十三条） 举产生。
三十三 长不履行职务或不能履行职务时，由 事会主席监事长工作，监事会主席监 十八条
条（原第 副监事长代行其职权；副监事长不能 事长不履行职务或不能履行职务时， 监事会设主席一人，可以设副主席。
二百三 履行职务或者不履行职务的，由半数 由监事会副主席副监事长代行其职 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
十四条） 以 上监事 共 同推举 一名监事履行 职 权；监事会副主席副监事长不能履行 举产生。
务。 职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事履行职务。
三十五 会议。会议通知应当在会议召开十日 期会议监事会会议每年度至少召开 十条
条（原第 前书面通知全体监事。 四次，且每六个月至少召开一次会 监事会会议每年度至少召开 4 次，监
二百三 议。会议通知应当在会议召开十日前 事可以提议召开监事会临时会议。
十六条） 书面通知全体监事。 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
第一百四十六条
监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
三十六 十日内召集临时监事会会议： 会主席应在十日内召集临时监事会 第六十八条 监事会设主席一人，可以
条（原第 （一） 监事长提议时； 会议： 设副主席。监事会主席和副主席由全体监
二百三 …… （一）监事长监事会主席提议 事过半数选举产生。
十七条） 时；
……
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四十条 有权要求在会议记录上对其在会议上 监事有权要求在会议记录上对其在 第七条 银行保险机构应当将股东大
（原第 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议上的发言作出某种说明性记载。 会、董事会和监事会的会议记录和决议等
二百四 会议记录作为本行档案由监事会办公 出席会议的监事、记录员应当在会议 文件及时报送监管机构。
十一条） 室永久保存。 记录上签名。本行应当将监事会的会 第七十一条 监事会应当将现场会议
议记录和决议等文件及时报送中国 所议事项的决定作成会议记录，出席会议
银保监会。监事会会议记录作为本行 的监事应当在会议记录上签名。会议记录
档案由监事会办公室永久保存。 保存期限为永久。
四十二 则，包括会议通知、召开方式、文件 则，包括会议通知、召开方式、文件 一百四十七条
条（原第 准备、表决形式、提案机制、会议记 准备、表决形式、提案机制、会议记 ……
二百四 录及其签署等，明确监事会的议事方 录及其签署等，明确监事会的议事方 注释：监事会议事规则规定监事会的
十三条） 式和表决程序，以确保监事会的工作 式和表决程序，以确保监事会的工作 召开和表决程序。监事会议事规则应列入
效率和科学决策，并报股东大会审议 效率和科学决策，并报股东大会审议 公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
通过。 通过。监事会议事规则是本章程的附 定，股东大会批准。
件。
四十七 在本行控股股东、实际控制人单 在本行控股股东、实际控制人单 一百二十六条
条（原第 位 担任除 董 事以外 的其他职务的 人 位担任除董事以外的其他职务的人 在公司控股股东单位担任除董事、监
二百四 员，不得担任本行的高级管理人员。 员，不得担任本行的高级管理人员。 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
十八条） 本行高级管理人员仅在本行领薪，不 司的高级管理人员。
由本行控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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五十四 规范性文件和本章程，对本行负有下 规范性文件和本章程，对本行负有下 十一条
条（原第 述勤勉义务： 述勤勉义务： 银行保险机构董事履行如下职责或义
二百五 …… …… 务：
十五条） （二） 应公平对待所有股东； （二） 在履行职责时，对本行和 （一）持续关注公司经营管理状况，
（三） 及时了解本行业务经营管 全体股东负责，应公平对待所有股 有权要求高级管理层全面、及时、准确地
理状况； 东； 提供反映公司经营管理情况的相关资料或
（四） 应当对本行定期报告及需 （三） 按时参加董事会会议，对 就有关问题作出说明；
要 签署的 其 他文件 签署书面确认 意 董事会审议事项进行充分审查，独 （二）按时参加董事会会议，对董事
见，并保证本行所披露的信息真实、 立、专业、客观地发表意见，在审慎 会审议事项进行充分审查，独立、专业、
准确、完整； 判断的基础上独立作出表决； 客观地发表意见，在审慎判断的基础上独
（五） 应当如实向监事会提供有 （四） 对董事会决议承担责任； 立作出表决；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五） 对高级管理层执行股东 （三）对董事会决议承担责任；
监事行使职权； 大会、董事会决议情况进行监督； （四）对高级管理层执行股东大会、
（六） 法律、法规、规章、规范 （六）积极参加本行和监管机构 董事会决议情况进行监督；
性文件、本行股票上市地证券监督管 等组织的培训，了解董事的权利和义 （五）积极参加公司和监管机构等组
理 机构及 本 章程规 定的其他勤勉 义 务，熟悉有关法律法规及监管规定， 织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉
务。 持续具备履行职责所需的专业知识 有关法律法规及监管规定，持续具备履行
本条第(四)至(六)项关于勤勉义务 和能力； 职责所需的专业知识和能力；
的规定，同时适用于行长和其他高级 （三）（七）及时了解并持续关 （六）在履行职责时，对公司和全体
管理人员。 注本行业务经营管理状况，有权要求 股东负责，公平对待所有股东；
高级管理层全面、及时、准确地提供 （七）执行高标准的职业道德准则，
反映本行经营管理情况的相关资料 并考虑利益相关者的合法权益；
或就有关问题作出说明； （八）对公司负有忠实、勤勉义务，
（八） 执行高标准的职业道德 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时
准则，并考虑利益相关者的合法权 间和精力履职；
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益； （九）遵守法律法规、监管规定和公
（九）尽职、审慎履行职责，并 司章程。
保证有足够的时间和精力履职；
（四）（十）应当对本行定期报
告及需要签署的其他文件签署书面
确认意见，并保证本行所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）（十一）应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）（十二）法律、法规、规
章、规范性文件、本行股票上市地证
券监督管理机构及本章程规定的其
他勤勉义务。
本条第(十四)至(十二六)项关于
勤勉义务的规定，同时适用于行长和
其他高级管理人员。
七十条 有关报酬事项的协议中应当规定，当 有关报酬事项的协议中应当规定，当 第六十一条
新增第 本行将被收购时，本行董事、监事在 本行将被收购时，本行董事、监事在 上市公司章程或者相关合同中涉及提
三款（原 股东大会事先批准的条件下，有权取 股东大会事先批准的条件下，有权取 前解除董事、监事和高级管理人员任职的
第二百 得因失去职位或者退休而获得的补偿 得因失去职位或者退休而获得的补 补偿内容应当符合公平原则，不得损害上
七十一 或者其他款项。前款所称本行被收购 偿或者其他款项。前款所称本行被收 市公司合法权益，不得进行利益输送。
条） 是指下列情况之一： 购是指下列情况之一： 2.综合考虑《到境外上市公司章程必备
（一）任何人向全体股东提出收 （一）任何人向全体股东提出收 条款》第一百二十八条、一百二十九条，
购要约； 购要约； 以及修订后的《章程》第二百六十九条关
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（二）任何人提出收购要约，旨 （二）任何人提出收购要约，旨 于董事、监事等因失去职位或者退休获得
在使要约人成为控股股东。控股股东 在使要约人成为控股股东。控股股东 补偿的相关规定。
的定义与第六十条中的定义相同。 的定义与第六十二条中的定义相同。
…… ……
本行董事、监事和高级管理人员
因失去职位或者退休所获补偿应当
符合公平原则，不得损害本行合法权
益，不得进行利益输送。
二十九 种或不同版本的章程与本章程由歧义 种或不同版本的章程与本章程有歧 （国发〔2018〕6 号）予以调整。
条（原第 的，以经中国银保监会最近一次核准 义的，以经中国银保监会最近一次核
三百三 登记并在国家工商行政管理总局最近 准登记并在国家工商行政管理总局
十条） 一 次登记 备 案后的 中文版本章程 为 北京市市场监督管理局最近一次登
准。 记备案后的中文版本章程为准。
注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。
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议案三：
关于修订《中国光大银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证
监会《上市公司治理准则（2018 修订）》
《上市公司章程指引（2022
修订）》等监管制度规定及本行《章程》修订情况，结合本行实
际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
）作相关修订，修订说明见附件 1。
（简称《股东大会议事规则》
本次《股东大会议事规则》修订共计 21 条，具体修订内容
见附件 2。本次修订后的《股东大会议事规则》与修订后的《章
程》同时生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根
据相关监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的
《章程》的意见或要求（如有），对本次《股东大会议事规则》
的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东
大会审议。
以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：1.修订说明
修订对照表
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
修订说明
根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章
程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《股东大会议事规则》
进行修订。现就相关情况说明如下：
一、主要修订依据
一是《银行保险机构公司治理准则》
。该准则是银行业保险
业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，从以下多个方面进一
步规范商业银行公司治理：明确股东的权利义务、股东大会的
职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立
董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的
组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职及监事会、
高管层的设置和运行；要求商业银行完善激励约束机制，健全
信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计
等。
二是《上市公司治理准则（2018 修订）》。该治理准则修订
的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司践行绿
色发展理念，规范股东大会对董事会、董事会对董事长及总经
理的授权，将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或
作为章程附件，并要求对提前解除职务的董事、监事和高级管
理人员的补偿内容应符合公平原则等。
三是《上市公司章程指引（2022 修订）》。根据《公司法》
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
关于股份回购的最新规定，对相关条款作相应修订。同时，进
一步完善股东大会召开地点变更、董事会专门委员会等相关规
定。
四是其他监管规定及本行实际工作需要。根据《国务院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》对召开股东大会的通知期限等规定进行调整。根据本
行公司治理实际工作需要，在符合监管要求的前提下，结合《章
程》修订情况，对《股东大会议事规则》作同步调整。
二、主要修订内容
本次修订减少条款 2 条，修订 19 条，修订后的《股东大会
议事规则》条数减少 2 条，为 85 条，主要修订内容如下：
一是与修订后的《章程》保持一致，调整股东大会职权的
规定；新增二分之一以上且不少于两名独立董事可提议召开临
时股东大会；调整股东大会临时提案时限的规定；增加股东大
会现场会议方式要求及变更地点的规定；将监事长/副监事长称
谓调整为监事会主席/监事会副主席；新增股东大会特别决议事
项；调整股东大会延期或取消的规定；增加中小投资者单独计
票及征集投票权的规定；增加股东大会会议记录保存和报送要
求等。
二是根据《上市公司治理准则（2018 修订）》的相关规定，
增加股东大会授权董事会限制性规定；明确议事规则为章程附
件。
三是根据境内和香港监管规则及本行实际并参考同业作
法，调整股东大会通知期限等相关规定；完善股东大会登记册
相关规定；增加议事规则的制定依据。
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附件 2：
《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 条文 修订前 修订后 依据
司（以下简称“本行”）、本行股东和债 司（简称本行）、本行股东和债权人的
权人的合法权益，规范本行股东大会 合法权益，规范本行股东大会的组织
的组织和行为，根据《中华人民共和 和行为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（简称《公司法》）
《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》、《中华人 国证券法》《中华人民共和国商业银行
民共和国商业银行法》、《国务院关于 法》
《国务院关于股份有限公司境外募
股份有限公司境外募集股份及上市的 集股份及上市的特别规定》《到境外上
特别规定》、《到境外上市公司章程必 市公司章程必备条款》《上市公司治理
备条款》、《上市公司股东大会规则》、 准则》《上市公司章程指引》《银行保
《中国光大银行股份有限公司章程》 险机构公司治理准则》《上市公司股
（以下简称“本行《章程》”）及其他 东大会规则》《中国光大银行股份有限
有关法律、法规、规章、规范性文件 公司章程》（简称本行《章程》）及其
的规定，特制定本规则。 他有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，特制定本规则。
东组成，是本行的权力机构，依法行 东组成，是本行的权力机构，依法行 2.《银行保险机构公司治理准则》第十
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使下列职权： 使下列职权： 八条
…… …… 银行保险机构股东大会应当在法律法
（十二）修改本行《章程》； （十二）修改本行《章程》，审议 规和公司章程规定的范围内行使职权。
…… 批准本行股东大会、董事会和监事会 除公司法规定的职权外，银行保险机
（十六）审议股权激励计划； 议事规则； 构股东大会职权至少应当包括：
…… …… ……
（十六）审议股权激励计划和员 （二）审议批准股东大会、董事会和监
工持股计划； 事会议事规则；
…… （三）审议批准股权激励计划方案；
……
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
实发生之日起两个月内召开临时股东 实发生之日起两个月内召开临时股东 2.《银行保险机构公司治理准则》第二
大会： 大会： 十条
…… …… 银行保险机构应当于每一会计年度结
（五） 监事会提议召开时； （五）二分之一以上且不少于两 束后六个月内召开年度股东大会。银行保
（六） 法律、法规、规章、规范 名独立董事提议召开时； 险机构应当按照公司法有关规定，召开临
性文件或本行《章程》规定的其他情 （五）（六）监事会提议召开时； 时股东大会。二分之一以上且不少于两名
形。 （六）（七）法律、法规、规章、 独立董事提议召开临时股东大会的，银行
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…… 规范性文件或本行《章程》规定的其 保险机构应当在两个月内召开临时股东大
他情形。 会。
…… 年度股东大会或临时股东大会未能在
股东大会未能在上述期限内召 公司法及本准则规定期限内召开的，银行
开的，本行应向监管机构书面报告、 保险机构应当向监管机构书面报告并说明
说明原因并公告。 原因。
修订）》第四条
股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在二个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称证券交易所），说明原因并公告。
条（删 事会提议召开临时股东大会，并应当 事会提议召开临时股东大会，并应当 2.《银行保险机构公司治理准则》第二
除） 以书面形式向董事会提出。对独立董 以书面形式向董事会提出。对独立董 十条 银行保险机构应当于每一会计年度
事要求召开临时股东大会的提议，董 事要求召开临时股东大会的提议，董 结束后六个月内召开年度股东大会。银行
事会应当根据法律、法规、规章、规 事会应当根据法律、法规、规章、规 保险机构应当按照公司法有关规定，召开
范性文件和本行《章程》的规定，在 范性文件和本行《章程》的规定，在 临时股东大会。二分之一以上且不少于两
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
收到提议后十日内提出同意或不同意 收到提议后十日内提出同意或不同意 名独立董事提议召开临时股东大会的，银
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。 行保险机构应当在两个月内召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会 大会。
的，应在作出董事会决议后五日内发 的，应在作出董事会决议后五日内发 3.与修订后的本规则第八条相关规定
出召开临时股东大会的通知；董事会 出召开临时股东大会的通知；董事会 重复。
不同意召开临时股东大会的，应按有 不同意召开临时股东大会的，应按有
关规定说明理由并公告。 关规定说明理由并公告。
条（原 集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会， 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
第十三 会。…… 同时向本行股票上市地证券交易所 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
条） 备案。…… 大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
条（原 以上有表决权股份的股东，可以在股 以上有表决权股份的股东，可以在股 2.《上市公司股东大会规则》第十四条
第十八 东大会召开十日前提出临时提案并书 东大会召开十日十二个交易日前提出 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
条） 面提交董事会；董事会应当在收到提 临时提案并书面提交董事会召集人； 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
案后两日内发出股东大会补充通知， 股东大会召开前，符合条件的股东提 东），可以在股东大会召开十日前提出临时
并将该临时提案提交股东大会审议。 出临时提案的，发出提案通知至会议 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
临时提案的内容应当属于股东大会职 决议公告期间的持股比例不得低于 到提案后二日内发出股东大会补充通知，
权范围，并有明确议题和具体决议事 百分之三。股东提出临时提案的，应 公告临时提案的内容。
项。 当向召集人提供持有上市公司百分 3.《上海证券交易所上市公司自律监管
…… 之三以上股份的证明文件。股东通过 指引第 1 号——规范运作》2.1.4 股东大会
委托方式联合提出提案的，委托股东 召开前，符合条件的股东提出临时提案的，
应当向被委托股东出具书面授权文 发出提案通知至会议决议公告期间的持股
件。召集人董事会应当在收到提案后 比例不得低于 3%。
两日内发出股东大会补充通知，并将 股东提出临时提案的，应当向召集人
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
该临时提案提交股东大会审议。临时 提供持有上市公司 3%以上股份的证明文
提案的内容应当属于股东大会职权范 件。股东通过委托方式联合提出提案的，
围，并有明确议题和具体决议事项。 委托股东应当向被委托股东出具书面授权
…… 文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司
法》等相关要求的，召集人应当将其提交
股东大会审议，并在规定时间内发出股东
大会补充通知。
条（原 开四十五日前发出书面通知，将会议 会议方式召开，并于会议召开四十五 2.《中华人民共和国公司法》 （2018 修
第二十 拟审议的事项以及开会的日期和地点 日前发出书面通知，将会议拟审议的 正）第一百零二条
一条） 告知所有有权出席股东大会的在册股 事项以及开会的日期和地点告知所有 召开股东大会会议，应当将会议召开
东。拟出席股东大会的股东，应当于 有权出席股东大会的在册股东。年度 的时间、地点和审议的事项于会议召开二
会议召开二十日前，将出席会议的书 股东大会的通知应当在会议召开二 十日前通知各股东；临时股东大会应当于
面回复送达本行。 十日前发出，临时股东大会的通知应 会议召开十五日前通知各股东；发行无记
股东大会将设置会场，以现场会 当在会议召开十五日前发出。拟出席 名股票的，应当于会议召开三十日前公告
议形式召开。本行应在保证股东大会 股东大会的股东，应当于会议召开二 会议召开的时间、地点和审议事项。
合法、有效的前提下，通过各种方式 十日前，将出席会议的书面回复送达 3.《国务院关于调整适用在境外上市
和途径，包括提供网络形式的投票平 本行。 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
台等现代信息技术手段，为股东参加 发出股东大会通知后，无正当理 批复》（国函〔2019〕97 号）规定：“同意
股东大会提供便利。股东通过上述方 由，股东大会现场会议召开地点不得 在中国境内注册并在境外上市的股份有限
式参加股东大会的，视为出席。 变更。确需变更的，召集人应当在现 公司召开股东大会的通知期限、股东提案
场会议召开日前至少两个交易日公 权和召开程序的要求统一适用《中华人民
告并说明原因。 共和国公司法》相关规定，不再适用《国
股东大会将设置会场，以现场会 务院关于股份有限公司境外募集股份及上
议形式召开。本行应在保证股东大会 市的特别规定》第二十条至第二十二条的
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
合法、有效的前提下，通过安全、经 规定”。
济、便捷的网络或其他各种方式和途 4.《银行保险机构公司治理准则》第二
径，包括提供网络形式的投票平台等 十一条
现代信息技术手段，为股东参加股东 股东大会会议应当以现场会议方式召
大会提供便利。股东通过上述方式参 开。
加股东大会的，视为出席。 银行保险机构应当建立安全、经济、
便捷的网络或采用其他方式，为中小股东
参加股东大会提供便利条件。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：【具体地点】。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
注释：公司章程可以规定召开股东大
会的地点为公司住所地或其他明确地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
市规则》附录三 核心的股东保障水平
发行人须就举行股东大会给予股东合
理书面通知。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附注： 「合理书面通知」通常指分别于
股东周年大会及其他股东大会的至少 21 天
及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其
合理书面通知可于较短时间内发出）。
但联交所于咨询总结中明确指出：就
中国发行人而言，联交所接受其股东周年
大会通知期为 20 天，其他股东大会通知期
为 15 天（而非核心水平所规定的 21 天和
十二条 收到的书面回复，计算拟出席会议的 收到的书面回复，计算拟出席会议的 2.本条的原制度出处为《国务院关于股
（删 股东所代表的有表决权的股份数。拟 股东所代表的有表决权的股份数。拟 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
除） 出席会议的股东所代表的有表决权的 出席会议的股东所代表的有表决权的 定》第二十二条“公司根据股东大会召开前
股份数达到本行有表决权的股份总数 股份数达到本行有表决权的股份总数 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议
二分之一以上的，本行可以召开股东 二分之一以上的，本行可以召开股东 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
大会；达不到的，本行应在五日内将 大会；达不到的，本行应在五日内将 席会议的股东所代表的有表决权的股份数
会议拟审议的事项，开会地点、日期 会议拟审议的事项，开会地点、日期 达到公司有表决权的股份总数二分之一
和时 间以公告 形式再次书 面通知股 和时间以公告形式再次书面通知股 的，公司可以召开股东大会；达不到的，
东，经公告通知，本行可以召开股东 东，经公告通知，本行可以召开股东 公司应当于 5 日内将会议拟审的事项、会
大会。 大会。 议日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开股东大会。”
根据《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》 （国函〔2019〕97 号）的规定，“同
意在中国境内注册并在境外上市的股份有
限公司召开股东大会的通知期限、股东提
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
案权和召开程序的要求统一适用《中华人
民共和国公司法》相关规定，不再适用《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》第二十条至第二十二条的
规定”，因此，删除本条。
一条 列要求： 列要求： 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
（原第 …… …… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
二十三 （九）有权出席股东大会股东的 容：
条） 股权登记日； ……
（十）会务常设联系人姓名，电 （四）有权出席股东大会股东的股权
话号码； 登记日；
（十一）网络或其他方式的表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号
时间及表决程序。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
三条 后，无正当理由，股东大会不应延期 后，无正当理由，股东大会不应延期
（原第 或取消，股东大会通知中列明的提案 或取消，股东大会通知中列明的提案
二十五 不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或取消的情
条） 形，召集人应当在原定股东大会召开 形，召集人应当在原定股东大会召开
日前 至少两个 工作日公告 并说明原 日前至少两个工作日交易日公告并说
因。 明原因。
四条 前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当于会议召开 2.根据《国务院关于调整适用在境外上
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（原第 前四十五日至五十日的期间内，在国 前四十五日至五十日的期间内，在符 市公司召开股东大会通知期限等事项规定
二十六 务院证券监督管理机构指定的一家或 合中国证监会指规定条件的一家或 的批复》 （国函〔2019〕97 号）对上市公司
条） 者多家报刊上刊登，一经公告，视为 者多家报刊上刊登媒体发布，一经公 召开股东大会的通知期限的调整，结合实
所有境内上市股份的股东已收到有关 告，视为所有境内上市股份的股东已 际情况进行修改。
股东会议的通知。 收到有关股东会议的通知。 3.《上市公司信息披露管理办法(2021
…… …… 修订)》第八条
依法披露的信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于上市公司住所、证券
交易所，供社会公众查阅。
三条 行负责制作。会议登记册载明参加会 行负责制作。会议登记册载明参加会 际。
（原第 议人员姓名、身份证件号码、住所地 议人员姓名、身份证件号码、住所地
三十五 址、持有或者代表有表决权的股份数 址、持有或者代表有表决权的股份数
条） 额、被代理人姓名（或单位名称）等 额、股份种类、被代理人姓名（或单
事项。 位名称）等事项。
六条 监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由 2.《银行保险机构公司治理准则》第六
（原第 监事长担任会议主席并主持会议。监 监事长监事会主席担任会议主席并主 十八条
三十八 事长不能履行职务或不履行职务的， 持会议。监事长监事会主席不能履行 监事会设主席一人，可以设副主席。
条） 由副监事长主持，副监事长不能履行 职务或不履行职务的，由副监事长监 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
职务或者不履行职务时，由半数以上 事会副主席主持，副监事长监事会副 举产生。
监事共同推举一名监事主持。 主席不能履行职务或者不履行职务
…… 时，由半数以上监事共同推举一名监
事主持。
……
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
五条 通过： 通过： 2.《银行保险机构公司治理准则》第二
（原第 …… …… 十二条
四十七 （四）本行的分立、合并、解散、 （四）本行的分立、分拆、合并、 ……
条） 清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式； 但下列事项必须经出席会议股东所持表
…… …… 决权三分之二以上通过：
（十） 法律、法规、规章、规范 （十） 罢免独立董事； ……
性文件及本行《章程》规定的，以及 （十）（十一）法律、法规、规章、 （五）罢免独立董事；
股东大会以普通决议认定会对本行产 规范性文件及本行《章程》规定的， ……
生重大影响的，需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对本 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
的其他事项。 行产生重大影响的，需要以特别决议 第七十八条
通过的其他事项。 下 列事项 由股 东大会 以特别 决 议通
过：……（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；……
七条 人）出席股东大会会议，以其所代表 人）出席股东大会会议，以其所代表 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
（原第 的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权， 第七十九条
四十九 每一股份有一票表决权。 每一股份有一票表决权。 ……
条） 本行持有的本行股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大 利益的重大事项时，本行对中小投资 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
会有表决权的股份总数。 者表决应当单独计票。单独计票结果 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规 应当及时公开披露。 ……
定条件的股东可以征集股东投票权。 同一表决权只能选择通过现场、 股 东买入 公司 有表决 权的股 份 违反
网络或其他途径中的一种行使。同一 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
表决权出现重复表决的以第一次表 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
决结果为准。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
本行持有的本行股份没有表决 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之
会有表决权的股份总数。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
股东买入本行有表决权的股份 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
违反《证券法》第六十三条第一款、 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
第二款规定的，该超过规定比例部分 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
的股份在买入后的三十六个月内不 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
得行使表决权，且不计入出席股东大 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
会有表决权的股份总数。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
董事会、独立董事、持有百分之 低持股比例限制。
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构和符合
相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，本行不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
四条 决。 决。 致，将本条第二款移至第四十七条第三款。
（原第 同一表决权只能选择现场、网络 同一表决权只能选择现场、网络
五十六 或其他途径中的一种行使。同一表决 或其他途径中的一种行使。同一表决
条） 权出现重复表决的以第一次表决结果 权出现重复表决的以第一次表决结果
为准。 为准。
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条（原 股东代表由股东大会主席提名， 股东代表由股东大会主席提名， 十八条
第六十 经全体与会股东二分之一以上举手表 经全体与会股东二分之一以上举手表 监事会设主席一人，可以设副主席。
二条） 决通过；监事代表由监事会或监事长 决通过；监事代表由监事会或监事长 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
提名，经全体与会监事二分之一以上 监事会主席提名，经全体与会监事二 举产生。
人员举手表决通过。 分之一以上人员举手表决通过。
…… ……
六条 实、准确和完整。股东大会会议记录 实、准确和完整。股东大会会议记录 2.《银行保险机构公司治理准则》
（原第 由出席会议的董事、会议主席签名， 由出席会议的董事、监事、董事会秘 第七条 银行保险机构应当将股东大
六十八 应当与出席股东的签名册及代理出席 会、董事会和监事会的会议记录和决议等
书、召集人或其代表、会议主席签名，
条） 的委托书一起作为本行档案在本行注 文件及时报送监管机构。
应当与出席股东的签名册及代理出席
册地点保存。 的委托书、网络及其他方式表决情况 第二十四条 股东大会应当将所议事
项的决定作成会议记录，会议记录保存期
的有效资料一起作为本行档案在本行
限为永久。
注册地点保存，会议记录保存期限为
永久。本行应当将股东大会的会议记 3.《上市公司股东大会规则（2022 年
录和决议等文件及时报送中国银保修订）》第四十一条
监会。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
四条 会议召开四十五日前发出书面通知， 会议召开四十五日前发出书面通知， 2.根据《国务院关于调整适用在境外上
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（原第 将会议拟审议的事项以及开会地点、 将会议拟审议的事项以及开会地点、 市公司召开股东大会通知期限等事项规定
七十六 日期和时间告知所有该类别股份的在 日期和时间告知所有该类别股份的在 的批复》
（国函〔2019〕97 号）对召开股东
条） 册股东。拟出席会议的股东，应当于 册股东。上述通知的发出时间参照本 大会的通知期限的调整，结合修改后的《章
会议召开二十日前，将出席会议的书 规则第二十条的规定执行。拟出席会 程》第七十六条及第一百一十四条内容进
面回复送达本行。 议的股东，应当于会议召开二十日前， 行修改。
拟出席会议的股东所代表的在该 将出席会议的书面回复送达本行。
会议上有表决权的股份数，达到在该 拟出席会议的股东所代表的在该
会议上有表决权的该类别股份总数二 会议上有表决权的股份数，达到在该
分之一以上的，本行可以召开类别股 会议上有表决权的该类别股份总数二
东会议；达不到的，本行应当在五日 分之一以上的，本行可以召开类别股
内将会议拟审议的事项、开会地点、 东会议；达不到的，本行应当在五日
日期 和时间以 公告形式再 次通知股 内将会议拟审议的事项、开会地点、
东，经公告通知，本行可以召开类别 日期和时间以公告形式再次通知股
股东会议。 东，经公告通知，本行可以召开类别
股东会议。
七条 及本行《章程》规定由股东大会决定 及本行《章程》规定由股东大会决定 2.《上市公司治理准则（2018 修订）》
（原第 的事项，应由股东大会审议决定，但 的事项，原则上应由股东大会审议决 第十四条
七十九 在必要、合理、合法的情况下，股东 定，但在必要、合理、合法的情况下， 上市公司应当在公司章程中规定股东
条） 大会可以授权董事会决定。授权的内 股东大会可以授权董事会决定。授权 大会对董事会的授权原则，授权内容应当
容应当明确、具体。有关授权办法另 的内容应当明确、具体。股东大会不 明确具体。股东大会不得将法定由股东大
行制定。 得将法定由股东大会行使的职权授 会行使的职权授予董事会行使。
予董事会行使。有关授权办法另行制
定。
一条 语与本行《章程》中该等术语的含义 除非特别说明，本规则所用的术语与 十二条
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（原第 相同。 本行《章程》中该等术语的含义相同。 上市公司应当在公司章程中规定股东
八十三 大会的召集、召开和表决等程序。上市公
条） 司应当制定股东大会议事规则，并列入公
司章程或者作为章程附件。
注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
议案四：
关于修订《中国光大银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证
监会《上市公司治理准则（2018 修订）》
《上市公司章程指引（2022
修订）》等监管制度规定及本行《章程》修订情况，结合本行实
际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》
（简
）作相关修订，修订说明见附件 1。
称《董事会议事规则》
本次《董事会议事规则》修订共计 18 条，具体修订内容见
附件 2。本次修订后的《董事会议事规则》与修订后的《章程》
同时生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根
据相关监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的
《章程》的意见或要求（如有），对本次《董事会议事规则》的
非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大
会审议。
以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：1.修订说明
修订对照表
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
修订说明
根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章
程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《董事会议事规则》
进行修订。现就相关情况说明如下：
一、主要修订依据
一是《银行保险机构公司治理准则》
。该准则是银行业保险
业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，从以下多个方面进一
步规范商业银行公司治理：明确股东的权利义务、股东大会的
职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立
董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的
组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职及监事会、
高管层的设置和运行；要求商业银行完善激励约束机制，健全
信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计
等。
二是《上市公司治理准则（2018 修订）》。该治理准则修订
的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司践行绿
色发展理念，规范股东大会对董事会、董事会对董事长及总经
理的授权，将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或
作为章程附件，并要求对提前解除职务的董事、监事和高级管
理人员的补偿内容应符合公平原则等。
三是《上市公司章程指引（2022 修订）》。根据《公司法》
关于股份回购的最新规定，对相关条款作相应修订。同时，进
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
一步完善股东大会召开地点变更、董事会专门委员会等相关规
定。
四是本行实际工作需要。根据本行公司治理实际工作需要，
在符合监管要求的前提下，结合《章程》修订情况，对《董事
会议事规则》作同步调整。
二、主要修订内容
本次修订新增条款 2 条，修订 16 条，修订后的《董事会议
事规则》条数增加 2 条，为 66 条，主要修订内容如下：
一是与修订后的《章程》保持一致，调整董事会人员组成
相关要求；完善董事会专门委员会相关规定；新增董事会职权；
增加董事会授权董事长、行长的原则和要求；增加董事会决策
重大问题事先听取党委意见的规定；调整董事会召开及通知相
关要求；调整董事长召集和主持临时董事会会议的情形；删除
董事长在董事会决议表决特定情形下有权多投一票的规定；新
增董事会特别决议事项；新增董事会禁止书面传签审议的事项；
增加董事会会议记录保存和报送要求等。
二是结合本行实际，并根据《商业银行股权管理暂行办法》
及本行实际，增加董事会股权事务管理责任；删除董事会办公
室投资者关系管理职责。
三是根据《上市公司治理准则（2018 修订）》的相关规定，
并结合本行实际，明确议事规则为章程附件；增加议事规则制
定依据。
四是根据《香港上市规则》的相关规定，增加董事长每年单
独与独立董事举行一次会议的规定。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 2：
《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 条文 修订前 修订后 依据
范中国光大银行股份有限公司（以下 范中国光大银行股份有限公司（简称
简称“本行”）董事会的决策行为，保 本行）董事会的决策行为，保障董事
障董事会决策合法化、科学化、制度 会决策合法化、科学化、制度化，根
化，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（简称《公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》）《中华人民共和国证券法》（简
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 称《证券法》）《中华人民共和国商业
《中华人民共和国商业银行法》、《国 银行法》《国务院关于股份有限公司境
务院关于股份有限公司境外募集股份 外募集股份及上市的特别规定》 《到境
及上市的特别规定》、《到境外上市公 外上市公司章程必备条款》《上市公司
司章程必备条款》、《中国光大银行股 治理准则》 《上市公司章程指引》《银
份有限公司章程》（以下简称“本行《章 行保险机构公司治理准则》《中国光
程》”）及其他有关法律、法规、规章 大银行股份有限公司章程》 （简称本行
和规范性文件的规定，特制定本规则。 《章程》）及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，特制定本规
则。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
不超过十九人，其中独立董事不少于 人，不超过十九人，包括执行董事 2-5 2.《银行保险机构公司治理准则》第四
全体董事人数的三分之一，设董事长 人，非执行董事 9-14 人，其中独立董 十七条
一人，副董事长一人。董事长和副董 事不少于全体董事人数的三分之一， 银 行保 险 机构 董事 会 人数 至 少为 五
事长由全体董事的过半数选举产生和 设董事长一人，副董事长一人。董事 人。
罢免。 长和副董事长由全体董事的过半数选 银行保险机构应当在公司章程中明确规
董事可以由行长或者其他高级管 举产生和罢免。 定董事会构成，包括执行董事、非执行董
理人员兼任，但兼任行长或者其他高 董事可以由行长或者其他高级管 事（含独立董事）的人数。董事会人数应
级管理人员职务的董事以及由职工代 理人员兼任，但兼任行长或者其他高 当具体、确定。
表担任的董事，总计不得超过全体董 级管理人员职务的董事以及由职工代 3.《上市公司章程指引（2022 修订）》
事人数的三分之一。 表担任的董事，总计不得超过全体董 第九十六条
…… 事人数的三分之一二分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人
…… 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计委员会、风险管理委员会、关联交 计委员会、风险管理委员会、关联交 一致，并与本次《章程》修订同步进行相
易控制委员会、提名委员会和薪酬委 易控制委员会、提名委员会和、薪酬 应修订。
员会。本行可根据需要设立其他专门 委员会、普惠金融发展和消费者权益 2.《银行保险机构公司治理准则》第五
委员会。 保护委员会。本行董事会可根据需要 十六条
各专门委员会成员全部由董事组 设立其他专门委员会，或对已设立的 专门委员会成员由董事组成，应当具
成，且委员会成员不得少于三人，其 专门委员会进行调整（主要包括撤 备与专门委员会职责相适应的专业知识或
中审计委员会、提名委员会、薪酬委 并、分拆、更名、职责调整等事项）。 工作经验。
员会中独立董事应当占多数，关联交 各专门委员会成员全部由董事组 审计、提名、薪酬、风险管理、关联
易控制委员会中独立董事应当占适当 成，且委员会成员不得少于三人，其 交易控制委员会中独立董事占比原则上不
比例，且关联交易控制委员会的成员 中审计委员会、提名委员会、薪酬委 低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
不应包括控股股东提名的董事。各专 员会中独立董事应当占多数，风险管 交易控制委员会应由独立董事担任主任委
门委员会成员应当是具有与专门委员 理委员会和关联交易控制委员会中独 员或负责人。
会职责相适应的专业知识和工作经验 立董事占比原则上不低于三分之一 审计委员会成员应当具备财务、审计、
的董事。审计委员会成员应当具有财 应当占适当比例，且关联交易控制委 会计或法律等某一方面的专业知识和工作
务、审计和会计等某一方面的专业知 员会的成员不应包括控股股东提名的 经验。
识和工作经验。 董事。各专门委员会成员应当是具有 3.《上市公司章程指引（2022修订）》
各专门委员会设主任委员一名， 与专门委员会职责相适应的专业知识 第一百零七条
可视工作需要设副主任委员一名。各 和工作经验的董事。审计委员会成员 ……公司董事会设立审计委员会，并
专门 委员会主任 委员原则上不宜 兼 应当具有财务、审计和、会计或法律 根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
任。审计委员会、提名委员会、薪酬 等某一方面的专业知识和工作经验。 考核】等相关专门委员会。专门委员会对
委员会、关联交易控制委员会应当由 各专门委员会设主任委员一名， 董事会负责，依照本行《章程》和董事会
独立董事担任主任委员。风险管理委 可视工作需要设副主任委员一名。各 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
员会主任委员应当具有对各类风险进 专门委员会主任委员原则上不宜兼 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
行判断与管理的经验。 任。审计委员会、提名委员会、薪酬 其中审计委员会、 【提名委员会】、【薪酬与
委员会、关联交易控制委员会应当由 考核委员会】中独立董事占多数并担任召
独立董事担任主任委员。审计委员会 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
主任委员应为会计专业人士。风险管 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
理委员会主任委员应当具有对各类风 规范专门委员会的运作。
险进行判断与管理的经验。 4.“关联交易控制委员会的成员不应包
括控股股东提名的董事”的规定出自人民
银行《股份制商业银行公司治理指引》，该
指引现已废止，故删除相关表述。
书办理股东大会、董事会、董事会各 书办理股东大会、董事会、董事会各
专门委员会会议的筹备、信息披露、 专门委员会会议的筹备、信息披露、
投资者关系管理工作，以及董事会、 投资者关系管理工作，以及董事会、
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董事 会各专门委 员会的其他日常 事 董事会各专门委员会的其他日常事
务。 务。
围内行使下列职权： 围内行使下列职权： 2.《银行保险机构公司治理准则》第四
…… …… 十四条
（十一） 在股东大会授权的范围 （十一）依照法律法规、监管规 董事会对股东大会负责，董事会职权
内，审议批准本行对外投资、收购出 定及本行《章程》，在股东大会授权的 由公司章程根据法律法规、监管规定和公
售资产、资产抵押、对外担保等事项； 范围内，审议批准本行对外投资、收 司情况明确规定。
…… 购出售资产、资产购置、资产处置与 除公司法规定的职权外，银行保险机
（十四）决定本行的基本管理制 核销、资产抵押、对外担保、数据治 构董事会职权至少应当包括：
度（主要包括人事、财务、薪酬等） 理、委托理财、关联交易、对外捐赠 ……
以及风险容忍度、风险管理和内部控 等事项； （四）依照法律法规、监管规定及公司
制政策； …… 章程，审议批准公司对外投资、资产购置、
（十五）制定本行《章程》的修 （十四）决定本行的基本管理制 资产处置与核销、资产抵押、关联交易、
改方案； 度（主要包括人事、财务、薪酬等） 数据治理等事项；
…… 以及风险容忍度、风险管理和内部控 ……
（十九）向股东大会提请聘请或 制政策，承担全面风险管理的最终责 （七）制定公司风险容忍度、风险管理
更换为本行审计的会计师事务所； 任； 和内部控制政策，承担全面风险管理的最
…… （十五）制定本行《章程》的修 终责任；
（二十一）维护存款人和其他利 改方案，制定股东大会议事规则、董 ……
益相关者合法权益； 事会议事规则，审议批准董事会专门 （十）制定章程修改方案，制定股东大
…… 委员会工作规则； 会议事规则、董事会议事规则，审议批准
（二十三）在股东大会授权范围 …… 董事会专门委员会工作规则；
内，决定与本行已发行优先股相关的 （十九）向股东大会提请聘用请 （十一）提请股东大会聘用或者解聘为
事项，包括但不限于回购、转换、派 或解聘更换为本行审计的会计师事务 公司财务报告进行定期法定审计的会计师
息等； 所； 事务所；
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
（二十四）法律、法规、规章、 …… （十二）维护金融消费者和其他利益相
规范性文件或本行《章程》规定，以 （二十一）维护金融消费者存款 关者合法权益；
及股东大会授予的其他职权。 人和其他利益相关者合法权益； ……
…… （十四）承担股东事务的管理责任；
（二十三）承担股东事务的管理 ……
责任； 董事会职权由董事会集体行使。公司
（二十三）
（二十四）在股东大会 法规定的董事会职权原则上不得授予董事
授权范围内，决定与本行已发行优先 长、董事、其他机构或个人行使。某些具
股相关的事项，包括但不限于回购、 体决策事项确有必要授权的，应当通过董
转换、派息等； 事会决议的方式依法进行。授权应当一事
（二十四）
（二十五）法律、法规、 一授，不得将董事会职权笼统或永久授予
规章、规范性文件或本行《章程》规 其他机构或个人行使。
定，以及股东大会授予的其他职权。 3.《上市公司治理准则（2018 修订）》
上述董事会职权范围内的事项， 第三十三条
原则上应由董事会集体审议决定，但 董事会授权董事长在董事会闭会期间
在必要、合理、合法的情况下，董事 行使董事会部分职权的，上市公司应当在
会可以授权董事长、行长行使部分职 公司章程中明确规定授权的原则和具体内
权。某些具体决策事项确有必要授权 容。上市公司重大事项应当由董事会集体
的，应当通过董事会决议的方式依法 决策，不得将法定由董事会行使的职权授
进行。授权应当一事一授，不得将董 予董事长、总经理等行使。
事会职权笼统或永久授予其他机构 4.《上市公司章程指引（2022 修订）》
或个人行使。董事会不得将法定由董 第一百零七条
事会行使的职权授予董事长、行长行 董事会行使下列职权：……（八）在
使。 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
项；……
（在第 大问题的前置程序。董事会决策本行
七条之 重大问题，应事先听取党委的意见。
后新
增）
条 的最终责任。本行董事长是处理股权 十二条、第三十五条进行修订，并参考同
（在原 事务的第一责任人。董事会秘书协助 业的规定。
第九条 董事长工作，是处理股权事务的直接
之后新 责任人。董事长和董事会秘书应当忠
增） 实、诚信、勤勉地履行职责。
本行董事会每年对主要股东资
质情况、履行承诺事项情况、落实本
行《章程》或协议条款情况以及遵守
法律法规、监管规定情况进行评估，
并及时将评估报告报送中国银行保
险监督管理委员会（简称中国银保监
会）。
条（原 出售资产、资产抵押、对外担保、关 出售资产、资产抵押、对外担保、关 2.《上市公司章程指引（2022 修订）》
第十 联交易等事项的权限，建立严格的审 联交易、对外捐赠等事项的权限，建 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
条） 查和决策程序；重大投资项目应当组 立严格的审查和决策程序；重大投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
按本行《章程》规定对需要报股东大 行评审，并按本行《章程》规定对需 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
会的事项报股东大会批准。 要报股东大会的事项报股东大会批 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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准。 并报股东大会批准。
条 会议，由董事长召集，于会议召开十 定期会议，由董事长召集，于会议召 2.《银行保险机构公司治理准则》
（原第 四日前书面通知全体董事。 开十四日前书面通知全体董事和监 第四十九条 董事会会议分为定期会
十六 …… 事。董事长应至少每年与独立董事举 议和临时会议。定期会议每年度至少召开
条） 行一次没有其他董事出席的会议。 四次，每次会议应当至少于会议召开十日
…… 前通知全体董事和监事。
治守则》第 C.2.7 条，主席应至少每年与独
立非执行董事举行一次没有其他董事出席
的会议。
条（原 十日内召集和主持临时董事会会议： 十日内召集和主持临时董事会会议： 2.《银行保险机构公司治理准则》第四
第十七 …… …… 十九条
条） （三） 二分之一以上独立董事联 （三） 二分之一两名以上独立 ……
名提议时； 董事联名提议时； 有下列情形之一的，银行保险机构应当
…… …… 召开董事会临时会议：
（六）行长提议时； （六）行长提议时； ……
…… …… （三）两名以上独立董事提议时；
……
一条 式、电话或视频等通讯手段方式、书 式、电话或视频等通讯手段方式、书 第五十条 董事会决议可以采用现场
（原第 面传签等方式召开。定期董事会会议 面传签等方式召开。定期董事会会议 会议表决和书面传签表决两种方式作出。
十九 应采用现场会议方式，会议主席应在 应采用现场会议方式，会议主席应在 第一百一十四条 本准则所称“现场会
条） 会议现场主持。临时董事会会议应尽 会议现场主持。临时董事会会议应尽 议”，是指通过现场、视频、电话等能够保
量采用现场会议方式，在保障董事充 量采用现场会议方式，在保障董事充 证参会人员即时交流讨论方式召开的会
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分表达意见的前提下，可以采用其他 分表达意见的前提下，可以采用其他 议。
方式进行并作出决议。 方式进行并作出决议。 本准则所称“书面传签”，是指通过分别
电话或视频等通讯手段方式是指 电话或视频等通讯手段方式是指 送达审议或传阅送达审议方式对议案作出
过半数董事通过电话、视频等通讯手 过半数董事通过电话、视频等通讯手 决议的会议方式。
段参加会议的方式；书面传签方式是 段参加会议的方式；现场会议是指通
指通过分别送达审议或传阅送达审议 过现场、视频、电话等能够保证参会
方式对提案作出决议的方式。 人员即时交流讨论方式召开的会议。
书面传签方式是指通过分别送达审议
或传阅送达审议方式对提议案作出决
议的方式。
二条 会议。因故不能出席会议的，应当事 会议。因故不能出席会议的，应当事 十二条
（原第 先审阅会议材料，形成明确的意见， 先审阅会议材料，形成明确的意见， 董事应当每年至少亲自出席三分之二
三十 书面委托其他同类别董事代为出席。 书面委托其他同类别董事代为出席， 以上的董事会现场会议；因故不能亲自出
条） …… 但独立董事不得委托非独立董事代 席的，可以书面委托其他董事代为出席，
非以现场方式召开的，以视频显 为出席。 但独立董事不得委托非独立董事代为出
示在场的董事、在电话会议中发表意 …… 席。
见的董事、规定期限内实际收到传真 非以现场方式召开的，以视频显
或者电子邮件等有效表决票，或者董 示在场的董事、在电话会议中发表意
事事后提交的曾参加会议的书面确认 见的董事、规定期限内实际收到传真
函等计算出席会议的董事人数。 或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
八条 董事会决议表决方式为：举手表 董事会决议表决方式为：举手表 2.《银行保险机构公司治理准则》第五
（原第 决、记名投票表决或法律、法规、规 决、记名投票表决或法律、法规、规 十条
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三十六 章、规范性文件允许的其他表决方式。 章、规范性文件允许的其他表决方式。 ……
条） 董事会决议的表决，实行一人一票； 董事会决议的表决，实行一人一票； 董事会表决实行一人一票。董事会作出
但当反对票和赞成票相等时，董事长 但当反对票和赞成票相等时，董事长 决议，必须经全体董事过半数通过。
有权多投一票。 有权多投一票。
…… ……
九条 决议。 决议。 2.《银行保险机构公司治理准则》第五
（原第 董事会作出普通决议，应当由全 董事会作出普通决议，应当由全 十条
三十七 体董事过半数通过。其中，董事会做 体董事过半数通过。其中，董事会做 ……
条） 出的批准关联交易的决议应当由无关 出的批准关联交易的决议应当由无关 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
联关系的董事过半数通过。 联关系的董事过半数通过。 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理
董事会作出特别决议，应当由全 董事会作出特别决议，应当由全 人员、资本补充方案等重大事项不得采取
体董事三分之二以上通过。下列事项 体董事三分之二以上通过，其中，重 书面传签方式表决，并且应当由三分之二
由董事会以特别决议通过： 大关联交易须经非关联董事三分之 以上董事表决通过。
（一） 利润分配方案； 二以上通过。下列事项由董事会以特 3.《银行保险机构关联交易管理办法》
（二） 重 大 股 权 投 资 等 投 资 方 别决议通过： 第四十五条
案； （一） 利润分配方案； ……重大关联交易经由关联交易控制
（三） 重大资产购置（处置、核 （二） 薪酬方案； 委员会审查后，提交董事会批准。董事会
销）； （二）（三）重大股权投资等投资 会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通
（四） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 方案； 过。……
员； （三）（四）重大资产购置（处置、
（五） 年度风险容忍度； 核销）；
（六） 对外捐赠； （四）（五）聘任或解聘高级管理
（七） 制定本行资本补充方案以 人员；
及发行证券的方案； （五）（六）年度风险容忍度；
（八） 拟定本行合并、分立、解 （六）（七）对外捐赠；
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散的方案； （七）（八）制定本行资本补充方
（九） 制定本行章程修改方案；
案以及发行证券的方案；
（十） 年度经营计划和财务预算 （八）
（九）拟定本行合并、分立、
方案； 解散的方案；
（十一）重大股权变动事项； （九）（十）制定本行章程修改方
（十二）财务重组事项； 案；
（十三）本行重大收购、回购普 （十）（十一）年度经营计划和财
通股股份方案； 务预算方案；
（十四）在股东大会授权范围内， （十一）（十二）重大股权变动事
决定 与本行已发 行优先股相关的 事
项；
项，包括但不限于回购、转换、派息 （十二）（十三）财务重组事项；
等； （十三）（十四）本行重大收购、
（十五）董事会全体董事过半数回购普通股股份方案；
认为会对本行产生重大影响的、应当 （十四）（十五）在股东大会授权
由三分之二以上董事表决通过的其他 范围内，决定与本行已发行优先股相
事项。 关的事项，包括但不限于回购、转换、
派息等；
（十五）（十六）董事会全体董事
过半数认为会对本行产生重大影响
的、应当由三分之二以上董事表决通
过的其他事项。
条（原 书面传签会议的方式进行： 书面传签会议的方式进行： 2.《银行保险机构公司治理准则》第五
第三十 （一） 利润分配方案； （一） 利润分配方案； 十条
八条） （二） 重大投资方案； （二） 薪酬方案； ……
（三） 重大资产处置方案； （二）（三）重大投资方案； 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
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（四） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 （三）（四）重大资产处置方案； 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理
员； （四）（五）聘任或解聘高级管理 人员、资本补充方案等重大事项不得采取
（五） 风险资本分配方案； 人员； 书面传签方式表决，并且应当由三分之二
（六） 财务预算方案、决算方案、 （五）（六）风险资本分配方案； 以上董事表决通过。
弥补亏损的方案； （六）（七）财务预算方案、决算
（七） 资本补充方案、发行证券 方案、弥补亏损的方案；
方案； （七）（八）资本补充方案、发行
（八） 重大收购、回购本行普通 证券方案；
股股份或者合并、分立和解散方案； （八）（九）重大收购、回购本行
（九） 重大股权变动事项； 普通股股份或者合并、分立和解散方
（十） 财务重组事项； 案；
（十一）在股东大会授权范围内， （九）（十）重大股权变动事项；
决定 与本行已发 行优先股相关的 事 （十）（十一） 财务重组事项；
项，包括但不限于回购、转换、派息 （十一）（十二）在股东大会授权
等； 范围内，决定与本行已发行优先股相
（十二）董事会认为不适合以书 关的事项，包括但不限于回购、转换、
面传签会议方式进行表决的其他重大 派息等；
事项。 （十二）（十三）董事会认为不适
合以书面传签会议方式进行表决的其
他重大事项。
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七条 频会议等通讯手段方式召开会议的， 频会议等通讯手段方式召开会议的， 第五十条 董事会决议可以采用现场
（原第 会议主席应当场宣布统计结果；以书 会议主席应当场宣布统计结果；以书 会议表决和书面传签表决两种方式作出。
四十五 面传签方式召开的，董事会秘书应当 面传签方式召开的，董事会秘书应当 第六十八条 监事会设主席一人，可以
条） 在规定的表决期限结束后三个工作日 在规定的表决期限结束后三个工作日 设副主席。监事会主席和副主席由全体监
内统计表决结果，并向全体董事及监 内统计表决结果，并向全体董事及监 事过半数选举产生。
事长通报表决结果。 事长监事会主席通报表决结果。 第一百一十四条 本准则所称“现场会
议”，是指通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方式召开的会
议。
本准则所称“书面传签”，是指通过分别
送达审议或传阅送达审议方式对议案作出
决议的会议方式。
一条 议的董事有权要求在记录上对其在会 记录董事会现场会议情况，董事会现 2.《银行保险机构公司治理准则》
（原第 议上的发言作出说明性记载。出席会 场会议应当有记录。出席会议的董事 第七条 银行保险机构应当将股东大
四十九 议的董事、记录员应当在会议记录上 有权要求在记录上对其在会议上的发 会、董事会和监事会的会议记录和决议等
条） 签名。董事会会议就会议情况形成会 言作出说明性记载。出席会议的董事、 文件及时报送监管机构。
议记录，会议记录按密级文件的要求 董事会秘书和记录员应当在会议记录 第五十一条 董事会应当将现场会议
归档并由董事会办公室永久保存。 上签名，董事对会议记录有不同意见 所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的，可以在签字时附加说明。本行应 的董事应当在会议记录上签名。董事对会
当将董事会的会议记录和决议等文 议记录有不同意见的，可以在签字时附加
件及时报送中国银保监会。董事会会 说明。会议记录保存期限为永久。
议就会议情况形成会议记录，会议记 银行保险机构应当采取录音、录像等方
录按密级文件的要求归档并由董事会 式记录董事会现场会议情况。
办公室永久保存。 3.《上市公司治理准则（2018 修订）》
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第三十二条
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
二条 语与本行《章程》中该等术语的含义 除非特别说明，本规则所用的术语与 二十九条
（原第 相同。 本行《章程》中该等术语的含义相同。 上市公司应当制定董事会议事规则，
六十 报股东大会批准，并列入公司章程或者作
条） 为章程附件。
注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。
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议案五：
关于修订《中国光大银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证
监会《上市公司章程指引（2022 修订）》等监管制度规定及本行
《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《中国光大银行股
份有限公司监事会议事规则》
（简称《监事会议事规则》
）作相关
修订，修订说明见附件 1。
本次《监事会议事规则》修订共计 19 条，具体修订内容见
附件 2。本次修订后的《监事会议事规则》与修订后的《章程》
同时生效。
提请股东大会授权监事会，根据相关监管部门（包括但不限
于中国银保监会）对本行修订后的《章程》的意见或要求（如有），
对本次《监事会议事规则》的非实质性文字表述进行修改。如涉
及实质性修改，应提交股东大会审议。
以上议案已经本行第九届监事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：1.修订说明
订对照表
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
修订说明
根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章
程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《监事会议事规则》
进行修订。现就相关情况说明如下：
一、主要修订依据
一是《银行保险机构公司治理准则》。该准则是银行业保险
业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，进一步规范了监事选
任、监事履职及监事会的设置和运行等相关规定。
二是《上市公司章程指引（2022 修订）》。该指引修订的目
的是进一步推动上市公司规范运作，并规定将股东大会、董事
会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件。
三是其他监管规定及本行实际。根据《商业银行监事会工
作指引》进一步优化完善监事会职责定位，丰富履职手段及方
式。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》进一
步明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。同时，
根据本行公司治理实际工作需要，在符合监管要求的前提下，
结合《章程》修订情况，对《监事会议事规则》作同步调整。
二、主要修订内容
本次修订共计 19 条，主要修订内容如下：
一是与修订后的《章程》保持一致：调整监事会人员组成
相关要求，将监事长/副监事长称谓统一调整为监事会主席/监事
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会副主席，将股东代表监事、职工代表监事称谓统一调整为股
东监事、职工监事，更新完善监事会职权，明确监事会会议召
开方式，调整监事会召开及通知相关要求，增加监事会会议记
录保存和报送要求等。
二是根据《上市公司章程指引（2022 修订）
》的相关规定，
并结合本行实际，明确议事规则为章程附件；增加议事规则制
定依据。
三是根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）
》
的相关规定，明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责
任；强调担任党委成员的监事职责，确保党组织的领导作用得
到发挥。
四是根据《商业银行监事会工作指引》的相关规定，优化
完善监事会职责定位；丰富监事会履职手段及方式。
五是结合本行实际，参考同业，进一步明确监事会会议相
关事项发生变化时的处理方式；完善监事会办公室职责表述；
明确监事会决议贯彻落实相关要求。同时，根据实际情况对监
管机构名称表述进行更新。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 2：
《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 条文 修订前 修订后 依据
公司（简称本行）监事会的监督、决策 公司（简称本行）监事会的监督、决策
行为，完善监督机制，正确履行监督职 行为，完善监督机制，正确履行监督职
责，促进公司治理机制建设，维护本行 责，促进公司治理机制建设，维护本行
及股东的正当权益，根据《中华人民共 及股东的正当权益，根据《中华人民共
和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华 和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》、
《中华人民共和国 人民共和国证券法》、
《中华人民共和国
商业银行法》、
《国务院关于股份有限公 商业银行法》、
《上市公司治理准则》 《上
司境外募集股份及上市的特别规定》、 市公司章程指引》《银行保险机构公司
《到境外上市公司章程必备条款》、 《中 治理准则》《银行保险机构董事监事履
国光大银行股份有限公司章程》（简称 职评价办法（试行）》
《商业银行监事会
本行《章程》）及其他有关法律、法规、 工作指引》《国务院关于股份有限公司
规章和规范性文件的规定，特制定本规 境外募集股份及上市的特别规定》、 《到
则。 境外上市公司章程必备条款》、《中国光
大银行股份有限公司章程》（简称本行
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《章程》）及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，特制定本规
则。
大会负责，对本行董事会、高级管理人 大会负责，对本行董事会、高级管理人 产党 国有企业基层组 织工作 条例（试
员的履职、尽职情况及本行财务进行监 员的履职、尽职情况及本行财务进行监 行）》《中共中央关于加强党的政治建设
督。根据本行《章程》的规定，监事会 督。根据本行《章程》的规定，监事会 的意见》，中共中央办公厅《关于中央企
依法独立行使监督权，保障本行、股东 依法独立行使监督权，保障本行、股东 业在完善公司治理中加强党的领导的意
和本行员工的合法权益。 和本行员工、职工、债权人和其他利益 见》进行修订。
相关者的合法权益。 2.《银行保险机构董事监事履职评价
坚持党的领导，担任党委成员的监 办法（试行）》
事，应当在决策和监督过程中严格落实 第十八条 ……担任党委成员的董
党组织决定，促进党委会与监事会之间 事监事，应当在决策和监督过程中严格
的信息沟通，确保党组织的领导作用得 落实党组织决定，促进党委会与董事会、
到发挥。 监事会之间的信息沟通，确保党组织的
领导核心作用得到发挥。
第三条 监事会对股东大会或股东
会负责，以保护商业银行、股东、职工、
债权人和其他利益相关者的合法权益为
目标。
详细说明。
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过十一人，包括股东代表出任的监事、 过十一人，包括股东代表出任的监事、 2.《银行保险机构公司治理准则》
外部监事及职工代表监事。职工代表担 外部监事及职工代表监事，其中外部监 第六十七条 银行保险机构监事会
任的监事、外部监事均不得少于监事人 事不少于三人，职工监事不少于三人， 成员不得少于三人，其中职工监事的比
数的三分之一。 股东监事不超过三人。职工代表担任的 例不得低于三分之一，外部监事的比例
设监事长一名，副监事长一名。监 监事、外部监事均不得少于监事人数的 不得低于三分之一。
事长、副监事长的任免，应当经三分之 三分之一。 银行保险机构应当在公司章程中明
二以上监事会成员表决通过。 本行设监事会主席监事长一名，可 确规定监事会构成，包括股权监事、外
董事、行长及其他高级管理人员不 以设副主席副监事长一名。监事会主席 部监事、职工监事的人数。监事会人数
得兼任监事。 监事长、副主席监事长的任免，应当经 应当具体、确定。
三分之二以上监事会成员表决通过。 第六十八条 监事会设主席一人，可
董事、行长及其他高级管理人员不 以设副主席。监事会主席和副主席由全
得兼任监事。 体监事过半数选举产生。
券上市规则》附录十三 D 第一节(d)的规
定，除《必备条款》第 104 条的规定外，
还须就有关监事会的表决程序加进具有
下列内容的条款：
(i)监事会主席的选举或罢免，应当
由三分之二以上（含三分之二）监事会
成员表决通过。
(ii)监事会的决议，应当由三分之二
以上（含三分之二）监事会成员表决通
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过。
……
机构，负责监事会会议的筹备工作及其 常办事机构，负责监事会、监事会各专 规则》及同业监事会议事规则，精简相
他日常事务，包括安排会议议程、准备 门委员会会议的筹备工作及其他日常 关文字表述。
会议文件、组织安排会议召开、负责会 事务，包括安排会议议程、准备会议文
议记录、起草会议决议等。监事会办公 件、组织安排会议召开、负责会议记录、
室聘用的工作人员应当具备相关专业 起草会议决议等。监事会办公室聘用的
知识，以保证监事会监督职能的履行。 工作人员应当具备相关专业知识，以保
证监事会监督职能的履行。
内行使下列职权： 内行使下列职权： 2.《银行保险机构公司治理准则》
…… …… 第六十五条 （二）对公司发展战
（十四）定期对董事会制定的发展 （十四）定期对董事会制定的发展 略的科学性、合理性和稳健性进行评估，
战略的科学性、合理性和有效性进行评 战略的科学性、合理性和有效稳健性进 形成评估报告；
估，形成评估报告； 行评估，形成评估报告； （五）对公司薪酬管理制度实施情
…… …… 况及高级管理人员薪酬方案的科学性、
（十六）对董事、监事和高级管理 （十六）对董事、监事和高级管理 合理性进行监督；
人员履职情况进行综合评价； 人员履职情况进行综合评价, 并对本行 3.《银行保险机构董事监事履职评价
（十七）对全行薪酬管理制度和政 董事监事履职评价工作承担最终责任； 办法（试行）》
策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 （十七）对全行薪酬管理制度和政 第四条 银行保险机构监事会对本
合理性进行监督； 策的实施情况及高级管理人员薪酬方 机构董事监事履职评价工作承担最终责
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（十八）定期与中国银监会沟通本 案的科学性、合理性进行监督； 任。
行情况； （十八）定期与中国银保监会沟通 4.根据实际情况对监管机构名称表
…… 本行情况； 述进行更新。
……
事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依 当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍
职权进行的活动。 监事会依职权进行的活动。
相关人员和机构了解情况，相关人员和 现场监测、检查、列席会议、访谈、审 第十六条 监事会在履职过程中，可
机构应给予配合。 阅报告、调研、问卷调查、离任审计和 以采用非现场监测、检查、列席会议、
…… 聘请第三方专业机构提供协助等多种 访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离
方式。 任审计和聘请第三方专业机构提供协助
监事会有权根据履行职责需要，使 等多种方式。
用本行所有经营管理信息系统。 监事会有权根据履行职责需要，使
监事会在履行职责时，有权向本行 用商业银行所有经营管理信息系统。
相关人员和机构了解情况，相关人员和
机构应给予配合。
……
条 其成员存在违反法律、法规、规章、规 其成员存在违反法律、法规、规章、规 进行更新。
范性文件、本行《章程》或者股东大会 范性文件、本行《章程》或者股东大会
决议的行为，应当要求其限期整改，并 决议的行为，应当要求其限期整改，并
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建议追究有关责任人员责任。董事会和 建议追究有关责任人员责任。董事会和
高级管理层及其成员对监事会决议、意 高级管理层及其成员对监事会决议、意
见和建议拒绝或拖延采取相应措施的， 见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，
监事会有权报告股东大会，或提议召开 监事会有权报告股东大会，或提议召开
临时股东大会，必要时可以向中国银监 临时股东大会，必要时可以向中国银保
会报告。 监会报告。
条 权…… 2.《银行保险机构公司治理准则》
第六十八条 监事会设主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。
条 不履行职务或不能履行职务时，由副监 会主席监事长工作，监事会主席副监事 2.《银行保险机构公司治理准则》
事长代行其职权；副监事长不能履行职 长不履行职务或不能履行职务时，由监 第六十八条 监事会设主席一人，可
务或者不履行职务的，由半数以上监事 事会副主席副监事长代行其职权；监事 以设副主席。监事会主席和副主席由全
共同推举一名监事履行职务。 会副主席副监事长不能履行职务或者 体监事过半数选举产生。
不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事履行职务。
条 会议。会议通知应当在会议召开十日前 会议监事会会议每年度至少召开 4 次， 2.《银行保险机构公司治理准则》
书面通知全体监事。 且每 6 个月至少召开一次会议。会议通 第七十条 监事会会议每年度至少召
知应当在会议召开十日前书面通知全 开 4 次，监事可以提议召开监事会临时
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体监事。 会议。
订）》
第一百四十六条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
条 日内召集临时监事会会议： 主席应在十日内召集临时监事会会议： 2.《银行保险机构公司治理准则》
（一） 监事长提议时； （一） 监 事 长 监 事 会 主 席 提 议 第六十八条 监事会设主席一人，可
…… 时； 以设副主席。监事会主席和副主席由全
…… 体监事过半数选举产生。
条 时会议的，应当通过监事会办公室或者 时会议的，应当通过监事会办公室或者 2.《银行保险机构公司治理准则》
直接向监事长提交经提议人签字（盖 直接向监事会主席监事长提交经提议 第六十八条 监事会设主席一人，可
章）的书面提议。书面提议中应当载明 人签字（盖章）的书面提议。书面提议 以设副主席。监事会主席和副主席由全
下列事项： 中应当载明下列事项： 体监事过半数选举产生。
…… ……
提案内容应当符合本规则的相关 提案内容应当符合本规则的相关
规定。监事会办公室在收到上述书面提 规定。监事会办公室在收到上述书面提
议后，应当及时报送监事长。监事长认 议后，应当及时报送监事会主席监事
为提案内容不明确、不具体的，可以要 长。监事会主席监事长认为提案内容不
求提议人修改或者补充。 明确、不具体的，可以要求提议人修改
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或者补充。
条 电话或视频等通讯手段方式、书面传签 电话或视频等通讯手段方式、书面传签 2.《银行保险机构公司治理准则》
等方式召开。定期监事会会议应采用现 等方式召开。定期监事会会议应采用现 第七十条 监事会决议可以采用现
场会议方式，会议主席应在会议现场主 场会议方式，会议主席应在会议现场主 场会议表决和书面传签表决两种方式作
持。临时监事会会议应尽量采用现场会 持。临时监事会会议应尽量采用现场会 出。
议方式，在保障监事充分表达意见的前 议方式，在保障监事充分表达意见的前 第一百一十四条 本准则所称“现场
提下，可以采用其他方式进行并作出决 提下，可以采用其他方式进行并作出决 会议”，是指通过现场、视频、电话等能
议。 议。 够保证参会人员即时交流讨论方式召开
电话或视频等通讯手段方式是指 现场会议是指通过现场、视频、电 的会议。
过半数监事通过电话、视频等通讯手段 话等能够保证参会人员即时交流讨论 本准则所称“书面传签”，是指通过分
参加会议的方式；书面传签方式是指通 方式召开的会议；电话或视频等通讯手 别送达审议或传阅送达审议方式对议案
过分别送达审议或传阅送达审议方式 段方式是指过半数监事通过电话、视频 作出决议的会议方式。
对提案作出决议的方式。 等通讯手段参加会议的方式；书面传签
方式是指通过分别送达审议或传阅送
达审议方式对提案议案作出决议的会
议方式。
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七条 会议通知中列明的提案。特殊情况下需 发出后，如果需要变更会议的时间、地 修订，进一步明确监事会会议相关事项
增加新的提案时，应在会议召开三日前 点等事项或者增加、变更、取消会议提 变更的处理方式。
将该新增提案以书面形式送达全体监 案的，应当在原定会议召开日之前三日
事。在取得全体监事半数以上书面同意 发出书面变更通知，说明情况和新提案
的情况下，方可将该新增提案提交监事 的有关内容及相关材料。不足三日的，
会会议审议。 会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会监事的认可并
做好相应记录。
监事会会议原则上不得审议未在
会议通知中列明的提案。特殊情况下需
增加新的提案时，应在会议召开三日前
将该新增提案以书面形式送达全体监
事。在取得全体监事半数以上书面同意
的情况下，方可将该新增提案提交监事
会会议审议。
三条 权要求在会议记录上对其在会议上的 事有权要求在会议记录上对其在会议 2.《银行保险机构公司治理准则》
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发言作出某种说明性记载。监事会会议 上的发言作出某种说明性记载。出席会 第七条第四款 银行保险机构应当
记录作为本行档案由监事会办公室永 议的监事、记录员应当在会议记录上签 将股东大会、董事会和监事会的会议记
久保存。 名。本行应当将监事会的会议记录和决 录和决议等文件及时报送监管机构。
议等文件及时报送监管机构。监事会会 第七十一条 监事会应当将现场会
议记录作为本行档案由监事会办公室 议所议事项的决定作成会议记录，出席
永久保存。 会议的监事应当在会议记录上签名。会
议记录保存期限为永久。
七条 事执行或监督执行。被指定的监事应将 席均应指定监事或监事会办公室执行 修订，进一步明确监事会决议贯彻落实
决议的执行情况记录在案，并将最终执 或监督执行。被指定的监事应将决议的 相关要求。
行结果报告监事会。 执行情况记录在案，并定期将决议贯彻
落实情况最终执行结果报告监事会。
条 与本行《章程》中该等术语的含义相同。 非特别说明，本规则所用的术语与本行 订）》
《章程》中该等术语的含义相同。 第一百四十七条
……
注释：监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
三条 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
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“不满”、“以外”、“超过”、“过”，不含 满”、“以外”、“少于”、“超过”、“过”，
本数。 不含本数。
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议案六：
关于选举王志恒先生为中国光大银行股份有限公司
第九届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据工作需要和本行《章程》有关规定，本行董事会提名委
员会提名王志恒先生为本行执行董事候选人。
根据工作程序，本行董事会已对王志恒先生的执行董事任职
资格和条件进行了初步审核，认为王志恒先生符合相关法律法规
及本行《章程》对执行董事任职资格的要求。本行独立董事发表
了独立意见，同意王志恒先生作为本行第九届董事会执行董事候
选人。现向股东大会提出选举王志恒先生为本行第九届董事会执
行董事的建议。
根据有关法律法规的规定以及中国银保监会的有关要求，王
志恒先生的执行董事职务将自本行股东大会选举其为执行董事
且其任职资格获得中国银保监会核准之日起生效。
以上议案已经本行第九届董事会第三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件： 1.董事候选人声明
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 1：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第 130 条的要求，
作为中国光大银行股份有限公司（简称光大银行）董事候选人，
本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声明及承诺如
下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料
真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不存
在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切实
履行董事的职责和义务。
声明人：王志恒
二〇二二年十二月七日
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附件 2：
王志恒先生简要情况
王志恒先生现任本行党委副书记，中国光大集团股份公司党
委委员。历任中国银行总行公司业务部公司规划处副处长，总行
人力资源部主管、副总经理，广东省分行党委委员、副行长，青
海省分行党委书记、行长，总行党委组织部部长、人力资源部总
经理，北京市分行党委书记、行长，总行党委委员、副行长。获
经济学硕士学位。经济师。
王志恒先生担任本行控股股东中国光大集团股份公司党委
委员，与本行董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持
股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，未持有本行股票。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件 3：
董事候选人情况说明
根据上海证券交易所相关规定，作为本行董事候选人，现
就相关情况说明如下：
本人从业经历详见前述本人简要情况。本人具备多年商业
银行从业经验，熟悉上市公司董事履职相关的法律法规和上海
证券交易所相关规则，具备相应履职能力和专业能力；与本行
不存在利益冲突；不存在不得担任上市公司董事的违法违规情
形；除前述简要情况披露信息外，本人与本行董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联
关系。
特此说明。
王志恒
二〇二二年十二月七日
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微信公众号
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