复星医药: 复星医药关于参与设立私募股权投资基金的公告

证券之星 2021-11-25 00:00:00
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证券代码:600196    股票简称:复星医药       编号:临 2021-158
债券代码:143020    债券简称:17 复药 01
债券代码:143422    债券简称:18 复药 01
债券代码:155067    债券简称:18 复药 02
债券代码:155068    债券简称:18 复药 03
债券代码:175708    债券简称:21 复药 01
        上海复星医药(集团)股份有限公司
       关于参与设立私募股权投资基金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示
  ●投资标的及金额:
  为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引入外部资
本,本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金(该基金由安吉基金、徐州基金两
个平行基金组成),用以定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神
经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。其中:
(以下简称“参与设立安吉基金”)。安吉基金计划募集资金人民币 50,000 万元,其
中:复耀瀛创(作为 GP)、宁波复瀛(作为 LP)拟分别以现金出资人民币 500 万元、
(以下简称“参与设立徐州基金”)。徐州基金计划募集资金人民币 50,000 万元,其
中:复耀瀛创(作为 GP)、宁波复瀛(作为 LP)拟分别以现金出资人民币 500 万元、
  安吉基金、徐州基金设立完成后,拟分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公
司担任其基金管理人(以下简称“本次聘任管理人”)。
  ●本次投资(即参与设立目标基金,下同)不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
  ●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,本次投资以及本次
聘任管理人均不构成关联交易。
  ●特别风险提示:
可能存在不确定性。
案后,方可开展对外投资活动。
业周期、市场变化、投资标的经营情况(包括新药研发、上市注册以及上市后销售等
不确定性)等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。
  一、概述
  为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引入外部资
本,本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金(该基金由安吉基金、徐州基金两
个平行基金组成)。目标基金设立后,将定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系
统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药
项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资,平
行基金在同一具体项目中的投资比例分配原则上为 1:1(实际情况以安吉基金、徐州
基金投资委员会决定为准)。目标基金募集情况如下:
签订《安吉基金合伙合同》等,拟共同出资设立安吉基金,并计划募集资金人民币
                                        出资金额
                           合伙人                        份额比例
        投资人名称                          /认缴财产份额             注
                                                                出资方式    责任承担
                           类型                         (预计)
                                       (人民币万元)
  复耀瀛创                      GP                  500        1%    货币     无限责任
  宁波复瀛                                       16,500       33%    货币
  徐州金龙湖基金公司                 LP               16,500       33%    货币     有限责任
  安吉国风产业基金公司                                 16,500       33%    货币
         合计                 /                50,000    100.0%    /       /
  注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
签订《徐州基金合伙合同》等,拟共同出资设立徐州基金,并计划募集资金人民币
                                        出资金额
                           合伙人                        份额比例
        投资人名称                          /认缴财产份额             注
                                                                出资方式    责任承担
                           类型                         (预计)
                                       (人民币万元)
  复耀瀛创                      GP                  500        1%    货币     无限责任
  宁波复瀛                                       16,500       33%    货币
  徐州市政府基金                                     4,950      9.9%    货币
                            LP                                          有限责任
  徐州金龙湖基金公司                                  11,550     23.1%    货币
  安吉国风产业基金公司                                 16,500       33%    货币
         合计                 /                50,000    100.0%    /       /
  注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
  目标基金设立完成后股权架构如下:
                    安吉基金
                       安吉国风基金
复耀瀛创     宁波复瀛                                 徐州金龙湖基金公司               徐州市政府基金
                            公司
                           徐州基金
  各投资人于安吉基金、徐州基金的认缴出资金额系根据目标基金定向投资方向所
需投入资金及各方拟认缴比例协商确定。
  安吉基金、徐州基金设立完成后,拟分别与复健基金管理公司签订《安吉基金管
理协议》及《徐州基金管理协议》,聘任复健基金管理公司为其基金管理人。
  控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
  本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,本次投资以及本次聘
任管理人均不构成关联交易。
  本次投资及本次聘任管理人已经本公司第八届董事会第五十七次会议(临时会
议)审议通过,无需提请本公司股东大会批准。
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复健基金管理公司为本
公司关连方,本次聘任管理人构成关连交易。董事会对该议案进行表决时,关连董事
陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余 5 名董事(包
括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次
聘任管理人发表了独立意见。
  二、本次投资各方基本情况
  (一)本集团投资主体
  复耀瀛创成立于 2021 年 11 月,注册地为上海市自由贸易试验区,执行事务合伙
人为复星平耀。复耀瀛创的经营范围为企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告日,复耀瀛创获认缴财产份额为人民币 1,000 万元,其中:复星平耀(作
为 GP)认缴其 1%的份额、本公司(作为 LP)认缴其 98%的份额、跟投平台上海复耀
盈平商业管理合伙企业(有限合伙)(作为 LP)认缴其 1%的份额。
  由于复耀瀛创系 2021 年 11 月新设企业,截至本公告日,复耀瀛创尚未制备财务
报表。
  宁波复瀛成立于 2020 年 4 月,注册地为浙江省宁波市,法定代表人为关晓晖。
宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动;(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,宁波复瀛的
注册资本为人民币 3,000 万元,本公司持有其 100%的股权。
  根据宁波复瀛管理层报表(未经审计),截至 2020 年 12 月 31 日,宁波复瀛总资
产为人民币 14,275 万元,所有者权益为人民币 2,973 万元,负债总额为人民币 11,302
万元;2020 年,宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币-27 万元。
  根据宁波复瀛管理层报表(未经审计),截至 2021 年 9 月 30 日,宁波复瀛总资
产为人民币 66,488 万元,所有者权益为人民币 2,973 万元,负债总额为人民币 63,516
万元;2021 年 1 至 9 月,宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币 915
元。
  (二)其他投资人
  经合理查询,截至本公告日,徐州基金、安吉基金的其他投资人(不包括本集团
投资主体复耀瀛创、宁波复瀛)与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公
司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排(本次设立目标基
金的相关约定除外),且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
  (1)徐州金龙湖基金公司
  徐州金龙湖基金公司成立于 2017 年 8 月,注册地为江苏省徐州经济技术开发区,
法定代表人为周扬。徐州金龙湖基金公司的经营范围为非证券类投资及相关咨询(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,徐州金
龙湖基金公司的注册资本为人民币 500,000 万元,其中:徐州经济技术开发区国有资
产经营有限责任公司、徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司、徐州艾博信投
资发展有限公司分别持有其 50%、25%和 25%的股权。
  根据徐州金龙湖基金公司管理层报表(未经审计),截至 2020 年 12 月 31 日,徐
州金龙湖基金公司的总资产为人民币 11,395 万元,所有者权益为人民币 10,000 万元,
负债总额为人民币 1,395 万元;2020 年,徐州金龙湖基金公司实现营业收入人民币 0
元,实现净利润人民币-0.01 万元。
  根据徐州金龙湖基金公司管理层报表(未经审计),截至 2021 年 9 月 30 日,徐
州金龙湖基金公司的总资产为人民币 13,470 万元,所有者权益为人民币 10,625 万元,
负债总额为人民币 2,845 万元;2021 年 1 至 9 月,徐州金龙湖基金公司实现营业收入
人民币 0 元,实现净利润人民币 111 万元。
  (2)安吉国风产业基金公司
  安吉国风产业基金公司成立于 2015 年 8 月,注册地为浙江省湖州市,法定代表
人为邹进。安吉国风产业基金公司的经营范围为产业基金投资与管理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,安吉国风产业基金
公司的注册资本为人民币 30,000 万元,浙江省安吉两山国有控股集团有限公司持有
其 100%的股权。
  经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,安
吉国风产业基金公司的总资产为人民币 16,971 万元,所有者权益为人民币 13,625 万
元,负债总额为人民币 3,346 万元;2020 年,安吉国风产业基金公司实现营业收入人
民币 0 元,实现净利润人民币 43 万元。
  根据安吉国风产业基金公司管理层报表(未经审计),截至 2021 年 9 月 30 日,
安吉国风产业基金公司的总资产为人民币 68,648 万元,所有者权益为人民币 65,157
万元,负债总额为人民币 3,490 万元;2021 年 1 至 9 月,安吉国风产业基金公司实现
营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币 0.02 万元。
  (1)徐州市政府基金
  徐州市政府基金成立于 2021 年 4 月,注册地为江苏省徐州经济技术开发区,执
行事务合伙人为徐州市产业发展基金管理有限公司。徐州市政府基金的经营范围为以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投机基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务(须在中国证券投机基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);股权投资;
创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
     。其已在基金业协会完成备案,备案编码为 SSU597。截至本公告日,徐
州市政府基金获认缴财产份额为人民币 450,000 万元,其中:徐州市产业发展基金管
理有限公司(作为 GP)认缴其 0.1%的份额、徐州市财政局(作为 LP)认缴其 99.9%
的份额。
  根据徐州市政府基金管理层报表(未经审计),截至 2021 年 9 月 30 日,徐州市
政府基金的总资产为人民币 50,103 万元,所有者权益为人民币 50,103 万元,负债总
额为人民币 0 元;2021 年 4 至 9 月,徐州市政府基金实现营业收入人民币 0 元,实现
净利润人民币 3 万元。
  (2)徐州金龙湖基金公司(基本情况参见前文)
  (3)安吉国风产业基金公司(基本情况参见前文)
  三、目标基金基本情况
  目标基金旨在持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引
入政府/社会资本,拟定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经
系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目,进行适用法
律及经营范围所允许的股权及股权相关投资,实现资本增值。
  (一)安吉基金
动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(以企业登记
机关最终核准登记的经营范围为准)。
                         出资金额
                合伙人                    份额比例
      投资人名称            /认缴财产份额              注
                                                 出资方式   责任承担
                 类型                    (预计)
                       (人民币万元)
  复耀瀛创            GP             500        1%    货币    无限责任
  宁波复瀛                        16,500       33%    货币
  徐州金龙湖基金公司       LP          16,500       33%    货币    有限责任
  安吉国风产业基金公司                  16,500       33%    货币
         合计       /           50,000    100.0%    /      /
  注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
  截至本公告日,参与安吉基金募集的各投资人尚未支付投资款项,后续将根据约
定履行出资义务。
登记编码为 P1070608,基本情况如下:
  (1)成立时间:2019 年 9 月
  (2)企业类型:其他有限责任公司
  (3)法定代表人:姚方
  (4)注册地:上海市黄浦区
  (5)注册资本:人民币 1,000 万元
  (6)经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询[依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动]。
  (7)股权结构:截至本公告日,本公司持有其 60%股权、复星健控持有其 40%股
权。
  (8)主要财务数据:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年
万元,负债总额为人民币 1,636 万元;2020 年,复健基金管理公司实现营业收入人民
币 561 万元,实现净利润人民币-826 万元。
  根据复健基金管理公司管理层报表(未经审计),截至 2021 年 9 月 30 日,复健
基金管理公司总资产为人民币 2,475 万元,所有者权益为人民币 997 万元,负债总额
为人民币 1,478 万元;2021 年 1 至 9 月,复健基金管理公司实现营业收入人民币 2,443
万元,实现净利润人民币 923 万元。
一致同意,可延长其存续期限两次。
  自交割日起至下列情形中先发生之日为止:
  (1)交割日(以安吉基金 GP 发出书面通知为准)满 4 周年之日,经全体合伙人一
致同意,可延长投资期,但投资期最长延长 1 年;
  (2)全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已实际使用
完毕或为下列目的而作合理预留:①完成投资期结束前安吉基金已签署书面协议(无
论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目,②对现存的被投资公司及其关
联人士进行追加投资,以及③支付安吉基金的债务和费用(包括但不限于安吉基金营
运费用);
  (3)发生《安吉基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
  (1)基金退出:在存续期届满或出现《安吉基金合伙合同》约定的其他应当解
散的情形,可按照《安吉基金合伙合同》进行清算解散。
  (2)投资退出:由安吉基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
会申请备案。
  (二)徐州基金
动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(以企业登记
机关最终核准登记的经营范围为准)。
                      出资金额
               合伙人                  份额比例
     投资人名称           /认缴财产份额             注
                                              出资方式   责任承担
               类型                   (预计)
                     (人民币万元)
  复耀瀛创          GP            500        1%    货币    无限责任
  宁波复瀛                     16,500       33%    货币
  徐州市政府基金                   4,950      9.9%    货币
                LP                                   有限责任
  徐州金龙湖基金公司                11,550     23.1%    货币
  安吉国风产业基金公司               16,500       33%    货币
         合计     /          50,000    100.0%    /      /
 注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
  截至本公告日,参与徐州基金募集的各投资人尚未支付投资款项,后续将根据约
定履行出资义务。
一致同意,可延长其存续期限两次。
  自交割日起至下列情形中先发生之日为止:
  (1)交割日(以徐州基金 GP 发出书面通知为准)满 4 周年之日,经全体合伙人一
致同意,可延长投资期,但投资期最长延长 1 年;
  (2)全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已实际使用
完毕或为下列目的而作合理预留:①完成投资期结束前徐州基金已签署书面协议(无
论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目,②对现存的被投资公司及其关
联人士进行追加投资,以及③支付徐州基金的债务和费用(包括但不限于徐州基金营
运费用);
  (3)发生《徐州基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
  (1)基金退出:在存续期届满或出现《徐州基金合伙合同》约定的其他应当解
散的情形,可按照《徐州基金合伙合同》进行清算解散。
  (2)投资退出:由徐州基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
会申请备案。
  四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
  目标基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成。
  (一)《安吉基金合伙合同》
  各合伙人对该基金缴付实缴资本分三期:
  (1)首期实缴资本为各合伙人认缴出资的 40%,GP 最早可于该基金成立之日向
各合伙人发出首期实缴资本提款通知;
  (2)第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%,GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额的 80%之日向各合伙人发出第二期实
缴资本提款通知;
  (3)第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%,GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额的 80%之日向各合伙人发出第三期
实缴资本提款通知。
  安吉基金的管理人为复健基金管理公司,由管理人负责该基金的日常投资(及/
或退出)及管理运营。安吉基金应向其支付管理费,费率约定方式同《安吉基金管理
协议》。
  (1)执行事务合伙人
  安吉基金之执行事务合伙人为 GP 复耀瀛创,执行事务合伙人负责安吉基金的合
伙事务,对外代表安吉基金。
  (2)投资委员会
  安吉基金 GP 设投资委员会,负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、
风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
  投资委员会由 7 名委员组成,对于投资委员会会议所议事项,各委员实行一人一
票,且投资委员会所形成的决议应由 5 名以上(含本数)委员通过方为有效。
  安吉基金与徐州基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同,并按照相同的决
策规则作出相关决议。
  (3)顾问委员会
  安吉基金 LP 设立顾问委员会,负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事
项。顾问委员会由 6 名成员组成,于《安吉基金合伙合同》最初签署时,由宁波复瀛、
徐州金龙湖基金公司、安吉国风产业基金公司分别提名 2 名成员。顾问委员会成员任
期为 2 年,经委派方重新委派可以连任,顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。
  对于顾问委员会会议所议事项,各成员实行一人一票,除另有约定外,任何决议
须经①三分之二以上(含本数)有表决权的与会成员同意方能通过,或②以届时顾问
委员会的三分之二以上(含本数)成员的书面同意替代会议。
  除另有约定外,在满足分配前提条件后,应在全体合伙人间采用现金方式按以下
顺序和金额依次对可分配收入进行分配:
  (1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人
收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本(以下简称“返还实
缴资本”)
    ;
  (2)就(1)分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例
进行分配,直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的
累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年 8%(单利)计算所得的收益;
  (3)就(2)分配实现后,向 GP 追溯分配,直至其累计收益达到在分配超额可
分配收入前全体合伙人收益的 20%(为免歧义,不包括返还实缴资本);
  (4)就(1)、
         (2)、
            (3)分配实现后的剩余可分配收入(即超额可分配收入)中,
伙人依据第(1)至(4)项取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人
累积实缴资本的 300%;
  (5)前述(1)-(4)分配后的剩余可分配收入,70%按照截至当次分配时点的
实缴资本比例分配给各 LP、30%分配给 GP。
  全体合伙人如采用非现金分配的,需要依《安吉基金合伙合同》的约定执行。
中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。
             《安吉基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关
该协议的一切争议,应首先由相关各方协商解决;协商不成,应提交上海国际经济贸
易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局
的,对相关各方均有约束力。
  (二)《安吉基金管理协议》(待安吉基金设立后签署)
于全面负责安吉基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
  (1)投资期内:按照每一 LP 认缴出资的 1%计算年度管理费总额。
  (2)退出期内:按照每一 LP 届时于安吉基金尚未退出的所有投资项目中所支付
投资成本的 0.7%计算年度管理费总额。
  (3)受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次
交割日届满一周年之日),首期管理费应于安吉基金的首次提款通知中载明的到账日
期后的合理时间内支付。
  首期管理费之后的管理费每一年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日起
预付下一个年度的管理费,此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不
满一个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需
提前收取管理费的,在征得全体 LP 同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的
管理费。
  (4)管理人有权在与特定 LP 协商一致后,单方面调整其就该特定 LP 从安吉基
金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP 实际最终承担管理费金额
应不受任何影响,其他 LP 也无权就此向管理人、GP 或安吉基金提出任何追责主张。
  (5)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
相关的、无法列入筹建费用和安吉基金营运费用的所有成本及费用,包括管理人的管
理团队及其他雇员的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、办公设
施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
  (三)《徐州基金合伙合同》
  各合伙人对该基金缴付实缴资本分三期:
  (1)首期实缴资本为各合伙人认缴出资的 40%,GP 最早可于该基金成立之日向
各合伙人发出首期实缴资本提款通知;
  (2)第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%,GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额的 80%之日向各合伙人发出第二期实
缴资本提款通知;
  (3)第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%,GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额的 80%之日向各合伙人发出第三期
实缴资本提款通知。
  徐州基金的管理人为复健基金管理公司,由管理人负责该基金的日常投资(及/
或退出)及管理运营。徐州基金应向其支付管理费,费率约定方式同《徐州基金管理
协议》
  。
  (1)执行事务合伙人
  徐州基金之执行事务合伙人为 GP 复耀瀛创,执行事务合伙人负责徐州基金的合
伙事务,对外代表徐州基金。
  (2)投资委员会
  徐州基金 GP 设投资委员会,负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、
风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
  投资委员会由 7 名委员组成,对于投资委员会会议所议事项,各委员实行一人一
票,且投资委员会所形成的决议应由 5 名以上(含本数)委员通过方为有效。
  徐州基金与安吉基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同,并按照相同的决
策规则作出相关决议。
  (3)顾问委员会
  徐州基金 LP 设立顾问委员会,负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事
项。顾问委员会由 6 名成员组成,于《徐州基金合伙合同》最初签署时,由徐州市政
府基金提名 1 名成员、徐州金龙湖基金公司提名 1 名成员、宁波复瀛提名 2 名成员、
安吉国风产业基金公司提名 2 名成员。顾问委员会成员任期为 2 年,经委派方重新委
派可以连任,顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。
  对于顾问委员会会议所议事项,各成员实行一人一票,除另有约定外,任何决议
须经①三分之二以上(含本数)有表决权的与会成员同意方能通过,或②以届时顾问
委员会的三分之二以上(含本数)成员的书面同意替代会议。
  除另有约定外,在满足分配前提条件后,应在全体合伙人间采用现金方式按以下
顺序和金额依次对可分配收入进行分配:
  (1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人
收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本(以下简称“返还实
缴资本”)
    ;
  (2)就(1)分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例
进行分配,直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的
累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年 8%(单利)计算所得的收益;
  (3)就(2)分配实现后,向 GP 追溯分配,直至其累计收益达到在分配超额可
分配收入前全体合伙人收益的 20%(为免歧义,不包括返还实缴资本);
  (4)就(1)、
         (2)、
            (3)分配实现后的剩余可分配收入(即超额可分配收入)中,
伙人依据第(1)至(4)项取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人
累积实缴资本的 300%;
  (5)前述(1)-(4)分配后的剩余可分配收入中,70%按照截至当次分配时点
的实缴资本比例分配给各 LP、30%分配给 GP。
  全体合伙人如采用非现金分配的需依《徐州基金合伙合同》约定执行。
中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。
             《徐州基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关
该协议的一切争议,应首先由相关各方协商解决;协商不成,应提交上海国际经济贸
易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局
的,对相关各方均有约束力。
  (四)《徐州基金管理协议》(待徐州基金设立后签署)
于全面负责徐州基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
  (1)投资期内:按照每一 LP 认缴出资的 1%计算年度管理费总额。
  (2)退出期内:按照每一 LP 届时于徐州基金尚未退出的所有投资项目中所支付
投资成本的 0.7%计算年度管理费总额。
  (3)受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次
交割日届满一周年之日),首期管理费应于徐州基金的首次提款通知中载明的到账日
期后的合理时间内支付。
  首期管理费之后的管理费每一年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日起
预付下一个年度的管理费,此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不
满一个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需
提前收取管理费的,在征得全体 LP 同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的
管理费。
  (4)徐州基金同意管理人有权在与特定 LP 协商一致后,单方面调整其就该特定
LP 从徐州基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP 实际最终承担
管理费金额应不受任何影响,其他 LP 也无权就此向管理人、GP 或徐州基金提出任何
追责主张。
  (5)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
相关的、无法列入筹建费用和徐州基金营运费用的所有成本及费用,包括管理人的管
理团队及其他雇员的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、办公设
施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
  (五)安吉基金、徐州基金 2022 年至 2024 年各年度管理费上限金额预计如下:
                                                       单位:人民币 万元
  安吉基金                   500                    500               500
  徐州基金                   500                    500               500
    合计              1,000                  1,000             1,000
  安吉基金、徐州基金管理费年度交易上限预计系分别参考下列因素而制定:(1)
安吉基金、徐州基金各自拟募集规模及募集进度;及(2)根据《安吉基金管理协议》、
《徐州基金管理协议》项下管理费、利息等计算方式及各合伙人的付款安排而预计的
管理费金额。
  五、本次投资目的及影响
  本次投资遵循本集团创新战略,旨在拓展本集团大健康领域非肿瘤治疗领域(如
自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)创新药及肿瘤治疗领域创新药管
线,加强创新技术和产品的储备和布局。
  本次投资完成后,目标基金将纳入本集团合并报表范围。
  六、本次投资应当履行的审议程序
  本次投资及本次聘请管理人已经本公司第八届董事会第五十七次会议(临时会
议)审议通过,无需提请本公司股东大会批准。
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复健基金管理公司为本
公司关连方,本次聘任管理人构成关连交易。董事会对相关议案进行表决时,关连董
事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余 5 名董事
(包括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次
聘任管理人发表了独立意见。
  七、独立非执行董事的意见
 本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次
聘任管理人发表如下独立意见:本次聘任管理人符合《中华人民共和国公司法》、
                                   《中
华人民共和国证券法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规
的规定,交易定价依据公允、合理,符合一般商业条款;该等议案的董事会表决程序
合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  八、风险提示
可能存在不确定性。
案后,方可开展对外投资活动。
业周期、市场变化、投资标的经营情况(包括新药研发、上市注册以及上市后销售等
不确定性)等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。
  本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务
指引》及相关法规要求,披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资,注意
风险。
  九、备查文件
  十、释义
  GP              指   普通合伙人
LP           指   有限合伙人
安吉国风产业基金公司   指   安吉县国风产业基金管理有限公司
                 安吉复曜星越创业投资合伙企业(有限合伙)(暂
安吉基金         指   定名,最终以登记机关核准为准),系目标基金平
                 行基金之一
本公司、复星医药     指   上海复星医药(集团)股份有限公司
本集团          指   本公司及控股子公司/单位
                 上海复健股权投资基金管理有限公司,系本公司之
复健基金管理公司     指
                 控股子公司
                 上海复星健康产业控股有限公司,系本公司控股股
复星健控         指
                 东上海复星高科技(集团)有限公司全资子公司
                 上海复星平耀投资管理有限公司,系本公司之控股
复星平耀         指
                 子公司
                 上海复耀瀛创企业管理合伙企业(有限合伙),系
复耀瀛创         指
                 本公司之控股企业
基金业协会        指   中国证券投资基金业协会
目标基金         指   由安吉基金及徐州基金两个平行基金组成
宁波复瀛         指   宁波复瀛投资有限公司,系本公司之控股子公司
上证所《上市规则》    指   《上海证券交易所股票上市规则》
                 徐州复曜星彭创业投资合伙企业(有限合伙)(暂
徐州基金         指   定名,最终以登记机关核准为准),系目标基金平
                 行基金之一
徐州金龙湖基金公司    指   徐州金龙湖产业发展基金有限公司
徐州市政府基金      指   徐州市政府投资基金(有限合伙)
                 《安吉复曜星越创业投资合伙企业(有限合伙)管
《安吉基金管理协议》   指
                 理协议》
                 日期为 2021 年 11 月 24 日的《安吉复曜星越创业
《安吉基金合伙合同》   指   投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同》及其补
                 充协议
《关联交易实施指引》   指   《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
                 《徐州复曜星彭创业投资合伙企业(有限合伙)管
《徐州基金管理协议》   指
                 理协议》
                 日期为 2021 年 11 月 24 日的《徐州复曜星彭创业
《徐州基金合伙合同》   指   投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同》及其补
                 充协议
特此公告。
                        上海复星医药(集团)股份有限公司
                                           董事会
                             二零二一年十一月二十四日

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