览海医疗产业投资股份有限公司
会议资料
二〇二一年十一月
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会议审议事项：
一、关于变更会计师事务所的议案
二、关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
四、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
五、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
六、关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
七、关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
八、关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
九、关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
十、关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
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●现场会议时间：2021 年 11 月 30 日（周二）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 30 日
间为 2021 年 11 月 30 日 9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道 201 号 3 楼会议室
●会议议程：
东大会会议议案一
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关于变更会计师事务所的议案
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）已连续为公司提供审计服务 14 年，为保证公司审计工作的独立性和客观
性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，公司在与天职国际进行充
分沟通且确认无异议的基础上，拟改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“和信会计师事务所”）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机
构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1987 年 12 月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013 年 4 月
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七楼
（5）首席合伙人：王晖
（6）人员、收入及审计客户情况：和信会计师事务所 2020 年度末合伙人数
量为 36 位，年末注册会计师人数为 276 人，其中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数为 166 人。和信会计师事务所 2020 年度经审计的收入总额为
万元。上年度上市公司审计客户共 44 家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧
渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑
业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共
计 5,961 万元。上年度和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户
为 0 家。
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000 万元，职业
保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。和信会计师事务所近三年
没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施。
（二）项目信息
（1）项目合伙人/拟签字会计师：李雪华女士，2011 年成为中国注册会计
师，2011 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在和信会计师事务所执业，之
前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 9 份。
（2）拟签字会计师：陈宗强先生，2017 年成为中国注册会计师，2009 年开
始从事上市公司审计，2008 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司
提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告共 3 份。
（3）拟签字会计师：刘文亚先生，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计，2016 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司
提供过审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
（4）项目质量控制复核人：吕凯先生，2014 年成为中国注册会计师，2013
开始从事上市公司审计，2013 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公
司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 31 份。
项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、签字注册会计师刘文
亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到
证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
和信会计师事务所及项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、
签字注册会计师刘文亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用主要基于公司的业务规模扩大、会计师事务所专业服务所承担
的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2021 年度财务报告审计费用拟定为
请各位股东审议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原审计机构天职国际已
连续为公司提供审计服务 14 年，此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，
公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情
况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上
年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托天际国际开展部分审计
工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原审计机构天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计
工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作需要，公司在
与原审计机构及拟聘任审计机构均进行了充分沟通的基础上，拟聘任和信会计师
事务所为公司 2021 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
请各位股东审议。
东大会会议议案二
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关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由 9 名董事组成。公司现有董
事 8 名，其中独立董事 3 名。
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司
董事会提名委员会审查通过，公司董事会现提名倪小伟先生（简历附后）为公司
第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期
届满之日止。
请各位股东审议。
附：倪小伟简历
倪小伟，男，1963 年出生，工商管理硕士。现任公司董事长顾问，曾任上
海复星医药集团（股份）有限公司副总裁、医疗服务管理委员会主任兼投资总部
总经理，华润健康集团有限公司副总经理，海尔集团（青岛）金融控股有限公司
副总裁兼医疗平台总裁。
东大会会议议案三
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改如下：
条
款
修改前 修改后
序
号
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
第 (三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划
二 (四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
十 公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的
三 司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
条 除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六）公司为维护公司价值及股
东权益必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
第
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
二
（一）证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
十
方式； 公司因本章程第二十三条第
四
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项
条
（三）中国证监会认可的其他方 规定的情形收购本公司股份的，应当
式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第（三）项、
股份后，属于第(一)项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形
自收购之日起 10 日内注销；属于第 收购本公司股份的，可以依照本章程
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 的规定或者股东大会的授权，经三分
第 个月内转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决
二 公司依照第二十三条第(三)项 议。
十 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照第二十三条规定的情
五 公司已发行股份总额的 5%；用于收 形收购本公司股份后，属于第(一)
条 购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当自收购之日起 10 日
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 内注销；属于第(二)项、第(四)项情
给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但
第
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
二
票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股
十
公司董事会不按照前款规定执 票不受 6 个月时间限制。
九
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
条
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规 质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执
连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供 一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到 (二)为资产负债率超过 70%的
或超过最近一期经审计总资产的 担保对象提供的担保；
第 30%以后提供的任何担保； (三)单笔担保额超过最近一期
四 (三)为资产负债率超过 70%的 经审计净资产 10%的担保；
十 担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月
一 (四)单笔担保额超过最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
条 经审计净资产 10%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 (五)按照担保金额连续 12 个月
联方提供的担保。 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5000 万元以上；
(六）对关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股 发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
第
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
四
定人数或者本章程所定人数的 2/3， 定人数或者本章程所定人数的 2/3，
十
即 5 人时； 即 6 人时；
三
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达实收
条
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 (三)单独或者合计持有公司
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构 向公司所在地中国证监会派出机构
第
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
四
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
十
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
九
召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股
条
知及股东大会决议公告时，向公司所 东大会通知及股东大会决议公告时，
在地中国证监会派出机构和证券交 向公司所在地中国证监会派出机构
易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予 股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的 配合。董事会应当提供股权登记日的
第
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册
五
的，召集人可以持召集股东大会通知
十
的相关公告，向证券登记结算机构申
条
请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
监事会或股东自行召集的股东 监事会或股东自行召集的股东
第 大会,会议所必需的费用由本公司承 大会,会议所必需的费用由本公司承
五 担。 担。董事会未提供股东名册的，召集
十 人可以持召集股东大会通知的相关
一 公告，向证券登记结算机构申请获
条 取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董
六 事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会
十 议，经理和其他高级管理人员应当列 议，总裁和其他高级管理人员应当列
六 席会议。 席会议。
条
股东大会应有会议记录，由董事 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列 (二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高 席会议的董事、监事、总裁和其他高
第 级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
七 (三)出席会议的股东和代理人 (三)出席会议的股东和代理人
十 人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
二 公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
条 (四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以 (五)股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓 (六)律师及计票人、监票人姓
名； 名；
(七)本章程规定应当载入会议 (七)本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
第 公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
七 决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
十 大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
八 董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以
条 定条件的股东可以公开征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集 律、行政法规或者国务院证券监督管
人充分披露具体投票意向等信息。禁 理机构的规定设立的投资者保护机
止以有偿或者变相有偿的方式征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东投票权。公司不得对征集投票权 证券公司、证券服务机构，公开请求
提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集人应当向被征集人充分披露
征集文件及具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第 除公司处于危机等特殊情况外， 除公司处于危机等特殊情况外，
八 非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东大会以特别决议批准，公司
十 将不与董事、经理和其它高级管理人 将不与董事、总裁和其它高级管理人
一 员以外的人订立将公司全部或者重 员以外的人订立将公司全部或者重
条 要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业 公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国 行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不 家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管 (三)及时了解公司业务经营管
理状况； 理状况；
第 (四)应当对公司定期报告签署 (四)应当对公司证券发行文件
九 书面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。保证
十 息真实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，公司所
八 (五)应当如实向监事会提供有 披露的信息真实、准确、完整，无法
条 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 保证证券发行文件和定期报告内容
监事行使职权； 的真实性、准确性、完整性或者有异
(六)法律、行政法规、部门规章 议的，应当在书面确认意见中发表意
及本章程规定的其他勤勉义务。 见并陈述理由，公司应当披露，公司
不予披露的，董事可以直接申请披
露；
(五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一 (一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
百 会报告工作； 会报告工作；
零 (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
七 (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
条 资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董 (十)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级 者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度； 度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇 (十五)听取公司总裁的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
经理及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
第
六
章
第 本章程第九十五条关于不得担 本章程第九十五条关于不得担
一 任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
百 董事、经理和其他高级管理人员 董事、总裁和其他高级管理人员
三 不得兼任监事。 不得兼任监事。
十
五
条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司 (一)对董事会编制的公司证券
定期报告进行审核并提出书面审核 发行文件和定期报告进行审核并提
意见； 出书面审核意见，监事应当签署书面
(二)检查公司财务； 确认意见；
(三)对董事、高级管理人员执行 (二)检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法 (三)对董事、高级管理人员执行
第
律、行政法规、本章程或者股东大会 公司职务的行为进行监督，对违反法
一
决议的董事、高级管理人员提出罢免 律、行政法规、本章程或者股东大会
百
的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
四
(四)当董事、高级管理人员的行 的建议；
十
为损害公司的利益时，要求董事、高 (四)当董事、高级管理人员的行
四
级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、高
条
(五)提议召开临时股东大会，在 级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集 (五)提议召开临时股东大会，在
和主持股东大会职责时召集和主持 董事会不履行《公司法》规定的召集
股东大会； 和主持股东大会职责时召集和主持
(六)向股东大会提出提案； 股东大会；
(七)依照《公司法》的规定，对 (六)向股东大会提出提案；
董事、高级管理人员提起诉讼； (七)依照《公司法》的规定，对
(八)发现公司经营情况异常，可 董事、高级管理人员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会计 (八)发现公司经营情况异常，可
师事务所、律师事务所等专业机构协 以进行调查；必要时，可以聘请会计
助其工作，费用由公司承担。 师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交 起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一 易所报送并公告年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
第
内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易
一
易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并公告中期报告，在每一会计
百
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
五
之日起的 1 个月内向中国证监会派 的 1 个月内向中国证监会派出机构
十
出机构和证券交易所报送季度财务 和证券交易所报送并公告季度报告。
条
会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法 规及部门规章的规定进行编制，其中
律、行政法规及部门规章的规定进行 的年度财务会计报告应当经符合《证
编制。 券法》规定的会计师事务所审计。
第 公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的
一 务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净
百 表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等
五 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
十
八
条
请各位股东审议。
东大会会议议案四
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关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行
修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第四条 股东大会分为年度股 第四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东 东大会和临时股东大会。年度股东
大 会 每 年 召 开 一 次 ,应 当 于 上 一 会 大 会 每 年 召 开 一 次 ,应 当 于 上 一 会
计年度结束后的6个月内举行。临时 计年度结束后的 6个月内举行。临时
股东大会不定期召开,出现《公司法 股东大会不定期召开,出现《公司法
》第一百零一条规定的应当召开临 》第一百条规定的应当召开临时股
时 股 东 大 会 的 情 形 时 ,临 时 股 东 大 东 大 会 的 情 形 时 ,临 时 股 东 大 会 应
会应当在2个月内召开。 当在 2个月内召开。
…… ……
第二十六条 公司召开股东大 第二十六条 公司召开股东大
会,全体董事、监事和董事会秘书应 会 ,全体董事、监事和董事会秘 书应
当 出 席 会 议 ,总 经 理 和 其 他 高 级 管 当 出 席 会 议 ,总 裁 和 其 他 高 级 管 理
理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、持有
相关规定条件的股东可以公开征集 1%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依
股东投票权。征集股东投票权应当 照法律、行政法规或者国务院证券
向被征集人充分披露具体投票意向 监督管理机构的规定设立的投资者
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 保护机构，可以作为征集人，自行
的方式征集股东投票权。公司不得 或者委托证券公司、证券服务机构
对征集投票权提出最低持股比例限 ，公开请求公司股东委托其代为出
制。 席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集人应当向
被征集人充分披露征集文件及具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举
董事、监事进行表决时 ,根据公司章 董事、监事进行表决时 ,根据公司章
程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 ,实 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 ,实
行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股
份拥有与应选董事或者监事人数相 份拥有与应选董事或者监事人数相
同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可
以集中使用。 以集中使用。
累积投票制的具体方式为：
，公司股东拥有的每一股份，有与
应 选 出 董 事 /监 事 人 数 相 同 的 表 决
票数，即股东在选举董事 /监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持
有 的 股 份 数 乘 以 待 选 董 事 /监 事 数
之积。
时，对董事 /监事候选人逐个进行表
决。股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人
。但股东累计投出的票数不超过其
所享有的总票数。
票人清点票数，并公布每个董事 /监
事候选人的得票情况。依照董事 /监
事候选人所得票数多少，决定董事 /
监事人选；当选董事/监事所得的票
数必须超过出席该次股东大会所代
表表决权过半数通过。
监事候选人所得股权数完全相同，
且只能有其中一人当选，股东大会
应对两位候选人再次投票，所得股
权数多的当选。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
第三十九条 股东大会决议应 第三十九条 股东大会决议应
当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会
议的股东和代理人人数、所持有表 议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权 决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项 股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议 提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 的详细内容。
发行境内上市外资股的公司,
应当对内资股股东和外资股股东出
席会议及表决情况分别统计并公告
。
第四十一条 股东大会会议记 第四十一条 股东大会会议记
录 由 董 事 会 秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应
记载以下内容 : 记载以下内容 :
…… ……
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、董事会秘 列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓 书、总裁和其他高级管理人员姓名
名； ；
…… ……
请各位股东审议。
东大会会议议案五
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关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》的部分条款进行
修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第十二条 亲自出席和委托 第十二条 亲自出席和委托
出席 出席
…… ……
委托人可以全权委托受托人 委托人应当在委托书上载明
，也可以在委托书上载明对每项 对每项提案的简要意见和对提案
提案的简要意见和对提案表决意 表决意向的指示。
向的指示。 ……
……
第十三条 关于委托出席的 第十三条 关于委托出席的
限制 限制
…… ……
（ 四 ）一 名 董 事 不 得 接 受 超 过 （ 四 ）一 名 董 事 不 得 接 受 超 过
三名董事的委托，董事也不得委 两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受三名其他董事委托的 托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。 董事代为出席。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
…… ……
除征得三分之二以上与会董 除征得全体与会董事的同意
事的同意外，董事会会议不得就 外，董事会会议不得就未包括在
未包括在会议通知中的提案进行 会议通知中的提案进行表决。董
表决。董事接受其他董事全权委 事接受其他董事委托代为出席董
托代为出席董事会会议的，可以 事会会议的，不得代表其他董事
代表其他董事对未包括在会议通 对未包括在会议通知中的提案进
知中的提案进行表决。 行表决。
请各位股东审议。
东大会会议议案六
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关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营
管理需要，拟对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如
下：
修改前 修改后
第三条 监事会定期会议和临 第三条 监事会定期会议和临
时会议 时会议
…… ……
（一）三分之一以上监事联名提 （一）任何监事提议召开时；
议时；
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
…… ……
在董监会办公室或者监事会主 在董监会办公室或者监事会主
席收到监事的书面提议后五个工作 席收到监事的书面提议后三个工作
日内，董监会办公室应当发出召开 日内，董监会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知。 监事会临时会议的通知。
…… ……
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时会
议，董监会办公室应当分别提前十 议，董监会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面 日和三日将盖有监事会印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体 电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过 监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认。 电话进行确认。
…… ……
监事会主席之外的人员召集召
开监事会会议的，应在会议通知中
说明监事会主席不能召集的原因及
召集人产生的依据。
请各位股东审议。
东大会会议议案七
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关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关
规定，并结合监管的变化和公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》的部
分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第六条 在公司担任独立董事 第六条 在公司担任独立董事
的人员中，至少包括一名会计专业 的人员中，至少包括一名会计专业
人士。 人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资
格；
（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管
理 等 专 业 岗 位 有 5年 以 上 全 职 工 作
经验。
第十三条 在选举独立董事的 第十三条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司将所有被提 股东大会召开前，公司将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监 名人的有关材料报送上海证券交易
会及其在公司所在地的派出机构和 所。公司董事会对被提名人的有关
上海证券交易所。公司董事会对被 情况有异议的，同时报送董事会的
提名人的有关情况有异议的，同时 书面意见。
报送董事会的书面意见。
第十四条 经中国证监会进行 第十四条 经上海证券交易所
审核后，中国证监会对其任职资格 进行审核后，上海证券交易所对其
和独立性持有异议的被提名人，可 任职资格和独立性持有异议的被提
作为公司董事候选人，但不作为独 名人，可作为公司董事候选人，但
立董事候选人。在召开股东大会选 不作为独立董事候选人。在召开股
举独立董事时，公司董事会应对独 东大会选举独立董事时，公司董事
立董事候选人是否被中国证监会提 会应对独立董事候选人是否被上海
出异议的情况进行说明。 证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第十九条 第十九条
…… ……
行 使 上 述 第 (六 )项 职 权 应 当 取 行 使 上 述 第 (六 )项 职 权 应 当 取
得全体独立董事同意，相关费用由 得全体独立董事的二分之一以上同
公司承担。如上述提议未被采纳或 意，相关费用由公司承担。如上述
相关职权不能正常行使，公司应将 提议未被采纳或相关职权不能正常
有关情况予以披露。 行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十五条 独立董事对年度 第三十五条 独立董事对年度
报告具体事项存在异议的，且经全 报告具体事项存在异议的，且全体
体独立董事同意，可以独立聘请外 独立董事的二分之一以上同意，可
部审计机构和咨询机构，由此发生 以独立聘请外部审计机构和咨询机
的相关费用由公司承担。 构，由此发生的相关费用由公司承
担。
请各位股东审议。
东大会会议议案八
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关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公
司关联交易管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第四条 具有以下情形之一的 第四条 具有以下情形之一的
法人或者其他组织，为公司的关联 法人或者其他组织，为公司的关联
法人： 法人：
…… ……
（五）中国证监会、上海证券 （五）中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式 交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关 的原则认定的其他与公司有特殊关
系 ,可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 系 ,可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利
益倾斜的法人或其他组织。 益倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公
司 10% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织
等。
第五条 具有以下情形之一的 第五条 具有以下情形之一的
自然人，为公司的关联自然人： 自然人，为公司的关联自然人：
…… ……
（五）中国证监会、上海证券 （五）中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式 交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关 的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的 系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。 自然人，包括持有对公司具有重要
影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的
自然人等。
第八条 公司关联交易是指公 第八条 公司关联交易是指公
司或其控股子公司与关联人之间发 司或其控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括 生的转移资源或义务的事项。包括
但不限于下列事项： 但不限于下列事项：
…… ……
（六）签订管理方面的合同（含 （六）委托或者受托管理资产和
委托经营、受托经营等）； 业务；
…… ……
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研究与开发
（十）签订许可协议； 项目；
…… （十）签订许可使用协议；
（十七）上海证券交易所根据实 ……
质重于形式原则认定的其他通过约 （十七）中国证监会、上海证
定可能引致资源或者义务转移的事 券交易所或者公司根据实质重于形
项，包括向与关联人共同投资的公 式原则认定的其他通过约定可能引
司提供大于其股权比例或投资比例 致资源或者义务转移的事项，包括
的财务资助、担保以及放弃向与关 向与关联人共同投资的公司提供大
联人共同投资的公司同比例增资或 于其股权比例或投资比例的财务资
优先受让权等。 助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第九条 关联交易决策权限： 第九条 关联交易决策权限：
…… ……
（二）董事会：公司拟与关联自 （二）董事会：公司拟与关联自
然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30万 元 以 上 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30万 元 以 上
的关联交易，及与关联法人发生的 的关联交易（公司提供担保除外），
交易金额在300万元以上，且占公司 及与关联法人发生的交易金额在
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 300万元以上，且占公司最近一期经
以上的关联交易，须经公司董事会 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联
审议批准，达到股东大会审议标准 交易（公司提供担保除外），须经
的须在董事会审议后提交股东大会 公司董事会审议批准，达到股东大
批准。 会审议标准的须在董事会审议后提
（三）总经理：公司拟与关联自 交股东大会批准。
然 人 发 生 的 交 易 金 额 不 满 30万 元 的 （三）总裁：公司拟与关联自然
关联交易，及与关联法人发生的交 人 发 生 的 交 易 金 额 不 满 30万 元 的 关
易金额不满300万元，或占公司最近 联交易，及与关联法人发生的交易
一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 不 足 0.5% 金额不满300万元，或占公司最近一
的关联交易，由公司总经理批准。 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 不 足 0.5%的
…… 关联交易，由公司总裁批准。
……
第十条 公司股东大会审议关 第十条 公司股东大会审议关
联 交 易 事 项 时 ,下 列 股 东 应 当 回 避 联 交 易 事 项 时 ,下 列 股 东 应 当 回 避
表决： 表决：
（一）为交易对方； （一 ）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间 （二）为交易对方的直接或者间
接控制控制权的； 接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接 （三）被交易对方直接或者间接
控制的； 控制的；
（四）与交易对方受同一法人或 （四）与交易对方受同一法人或
者自然人直接或间接控制的； 其他组织或者自然人直接或间接控
（五）在交易对方任职，或者在 制的；
能够直接或间接控制该交易对方的 （五）因与交易对方或者其关联
法人单位或者该交易对方直接或间 人存在尚未履行完毕的股权转让协
接控制的法人单位任职的（适用于 议或者其他协议而使其表决权受到
股东为自然人的）； 限制或者影响的股东；
（六）因与交易对方或者其关联 （六）中国证监会或者上海证券
人存在尚未履行完毕的股权转让协 交易所认定的可能造成公司对其利
议或者其他协议而使其表决权受到 益倾斜的股东。
限制或者影响的； 上述股东所代表的有表决权的
（七）中国证监会或者上海证券 股份数不计入有效表决总数。
交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
上述股东所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
第十一条 …… 第十一条 ……
前款所称关联董事包括下列董 前款所称关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事： 事或者具有下列情形之一的董事：
…… ……
（四）拥有交易对方的直接或者 （六）中国证监会、上海证券
间接控制权的； 交易所或者公司基于实质重于形式
…… 原则认定的与公司存在利益冲突可
（七）中国证监会、上海证券 能影响其独立商业判断的董事。
交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司与关联自然人 第十五条 公司与关联自然人
发 生 的 交 易 金 额 在 30万 元 以 上 的 关 发 生 的 交 易 金 额 在 30万 元 以 上 的 关
联交易，应当及时披露。 联交易（公司提供担保除外），应
当及 时披露。
第十六条 公司与关联法人发 第十六条 公司与关联法人发
生的交易金额在 300万元以上，且占 生的交易金额在 300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值
露。 保除外），应当及时披露。
…… ……
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公 司 为 持 股 5%以 下 的 股 东 提 供
担保的，参照前款规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 日常关联交易协议 第十八条 日常关联交易协议
至少应当包括交易价格、定价原则 至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、 和依据、交易总量区间或者交易总
付款方式等主要条款。 量的确定方法、付款时间和方式、
…… 与前三年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等主要条款。
……
第二十条 公司披露关联交易 第二十条 公司披露关联交易
事项时，应当向上海证券交易所提 事项时，应当向上海证券交易所提
交下列文件： 交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意 （二）与交易有关的协议或者意向
向书； 书；董事会决议、决议公告文稿；交易
（三）董事会决议、独立董事意见 涉及的有权机关的批文（如适用）；证
及董事会决议公告文稿（如适用）； 券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适 （三）独立董事事前认可该交易的
用）； 书面文件；
（五）中介机构出具的专业报告（如 （四）独立董事的意见；
适用）； （五）审计委员会（或关联交易控
（六）独立董事事前认可该交易的 制委员会）的意见（如适用）；
书面文件； （六）上海证券交易所要求的其他
（七）上海证券交易所要求提供的 文件。
其他文件。
第二十一条 公司披露的关联 第二十一条 公司披露的关联
交易公告应当包括下列内容： 交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的 （一）关联交易概述；
基本情况； （二）关联人介绍；
（二）独立董事的事前认可情 （三）关联交易标的的基本情
况和发表的独立意见； 况；
（三）董事会表决情况（如适 （四）关联交易的主要内容和定
用）； 价政策；
（四）交易各方的关联关系说明 （五）该关联交易的目的以及对
和关联人基本情况； 公司的影响；
（五）交易的定价政策及定价依 （六）独立董事的事前认可情况
据 ， 包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账 面 和发表的独立意见；
值、评估值以及明确、公允的市场 （七）独立财务顾问的意见（如
价 格 之 间 的 关 系 ， 以 及 因 交 易 标 的 适用）；
特殊而需要说明的与定价有关的其 （八）审计委员会（或关联交易
他特定事项。若成交价格与账面值、 控制委员会）的意见（如适用）；
评估值或者市场价格差异较大的， （九）历史关联交易情况；
应当说明原因。如交易有失公允的， （十）控股股东承诺（如 有）。
还应当披露本次关联交易所产生的 上 市 公 司 为 关 联 人 和 持 股 5%以
利益转移方向； 下的股东提供担保的，还应当披露
（六 ）交易协议的主要内容，包 截 止 披 露 日 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公
括交易价格、交易结算方式、关联 司对外担保总额、上市公司对控股
人 在 交 易 中 所 占 权 益 的 性 质 和 比 子公司提供担保的总额、上述数额
重、协议生效条件、生效时间、履 分别占上市公司最近一期经审计净
行期限等； 资产的比例。
（七）交易目的及对公司的影
响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务
状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关
联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九）《上市规则》第 9.13条规
定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交
易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
上 市 公 司 为 关 联 人 和 持 股 5% 以
下的股东提供担保的，还应当披露
截止披露日上市公司对外担保总
额、上市公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占上市公
司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人达成下 第二十二条 公司与关联人达成下
述关联交易时，可以免予按照本制度履 述关联交易时，可以免予按照本制度履
行相关审议和披露义务： 行相关审议和披露义务：
…… ……
公司因公开招标、公开拍卖等行为 公司因参与面向不特定对象的公开
导致公司与关联人的关联交易时，公司 招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
可以向上海证券交易所申请豁免按照 人的关联交易时，或公司发生的日常关
本章规定履行相关义务。 联交易的定价为国家规定的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免按照本章
规定履行相关义务。
请各位股东审议。
东大会会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司
关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司
实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》的部分条款进行修改，具体修改内容
如下：
修改前 修改后
第三条 公司董事会应当对募 第三条 公司董事会应当对募
集资金投资项目的可行性进行充分 集资金投资项目（以下简称“募投
论证，确信投资项目具有良好的市 项目”）的可行性进行充分论证，
场前景和盈利能力，有效防范投资 确信投资项目具有良好的市场前景
风险，提高募集资金使用效率。 和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效率。
第四条 公司董事、监事和高 第四条 公司董事、监事和高
级管理人员应当勤勉尽责，督促公 级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公 司规范使用募集资金，自觉维护公
司募集资金安全，不得参与、协助 司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资 或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。 金用途。
公司控股股东、实际控制人不得
直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及
募投项目获取不正当利益。
第五条 作为公司对募集资金 第五条 作为公司对募集资金
存储、使用和管理的专项制度，公 存储、使用和管理的专项制度，公
司募集资金的存储、使用、变更、 司募集资金的存储、使用、变更、
监督等依本办法执行。公司董事会 监督和责任追究等依本办法执行。
根据《上市规则》等有关法律、法 公司董事会根据《上市规则》等有
规、规范性文件以及《公司章程》 关法律、法规、规范性文件以及《公
的规定，披露募集资金的存储、使 司章程》的规定，披露募集资金的
用和管理情况。 存储、使用和管理情况。
第六条 募集资金应当于公司 第六条 募集资金应当存放于
董事会批准的信誉良好的金融机构 公司董事会批准设立的专项账户
设立的专用账户集中管理。公司财 （以下简称“募集资金专户”）集
务部门负责办理账户设立手续，并 中管理。公司财务部门负责办理账
将账户设立情况报公司董事会办公 户设立手续，并将账户设立情况报
室备案。 公司董监会办公室备案。
…… ……
第七条 公司募集资金在具体 第七条 公司应当在募集资金
存放时应该遵照以下规定执行： 到账后一个月内与保荐机构、存放
（一）募集资金到位后，涉及公 募集资金的商业银行（以下简称“商
司注册资本变更的，公司应及时办 业银行”）签订募集资金专户存储
理公司注册资本变更相关手续。 三方监管协议。该协议至少应当包
（二）公司在募集资金到位后1 括以下内容：
个月内与保荐机构、存放募集资金 （一）公司应当将募集资金集
的商业银行（以下简称“商业银行”） 中存放于募集资金专户；
签订募集资金专户存储三方监管协 （二）商业银行应当每月向公
议；协议在有效期届满前提前终止 司提供募集资金专户银行对账单，
的，公司自协议终止之日起两周内 并抄送保荐机构；
与相关当事人签订新的协议。 （三）公司 1次或12个月以内累
（三）公司应在签订或重新签 计从募集资金专户支取的金额超过
订三方监管协议后 2 个交易日内报 5000万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额
上海证券交易所备案并公告。 扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商
业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐
机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2
个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
上述协议在有效期届满前因保
荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第九条 募集资金投资项目 第九条 募投项目出现以下情
（以下简称“募投项目”）出现以 形的 ，……
下情形的，……
第十条 募集资金的使用应遵 第十条 公司募集资金原则上
守如下规定： 应当用于主营业务。公司使用募集
（一）公司募集资金原则上应当 资金不得有如下行为：
用于主营业务。除金融类企业外， （一）除金融类企业外，募投项
募投项目不得为持有交易性金融资 目为持有交易性金融资产和可供出
产和可供出售的金融资产、借予他 售的金融资产、借予他人、委托理
人、委托理财等财务性投资，不得 财等财务性投资，直接或者间接投
直接或者间接投资于以买卖有价证 资于以买卖有价证券为主要业务的
券为主要业务的公司； 公司；
（二）公司不得通过质押、委托 （二）通过质押、委托贷款或其
贷款或其他方式变相改变募集资金 他方式变相改变募集资金用途；
用途； （三）将募集资金直接或者间接
（三）募集资金专款专用，不 提供给控股股东、实际控制人等关
得被公司控股股东、实际控制人等 联人使用，为关联人利用募投项目
关联人占用或挪用；不得为关联人 获取不正当利益；
利用募投项目获取不正当利益。 （四）违反募集资金管理规定
的其他行为。
第十四条 公司以闲置募集资 第十四条 公司以闲置募集资
金暂时用于补充流动资金，应符合 金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求： 如下要求：
…… ……
（二）暂时补充流动资金，仅限 （二）仅限于与主营业务相关的
于与主营业务相关的生产经营使 生产经营使用，不得通过直接或间
用，不得通过直接或间接安排用于 接安排用于新股配售、申购、或用
新股配售、申购、或用于股票及其 于股票及其衍生品种、可转换公司
衍生品种、可转换公司债券等交易； 债券等交易；
…… ……
第二十条 公司募集资金应当 第二十条 公司募集资金应当
按照招股说明书、募集说明书及其 按照招股说明书或募集说明书所列
他公司公告文件中所列用途使用。 用途使用。
…… ……
公司仅改变募投项目实施地点 公司仅改变募投项目实施地点
的，可以免于履行上述程序，但应 的，可以免于履行上述程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 当经公司董事会审议通过，并在 2个
个交易日内向上海证券交易所报告 交易日内向上海证券交易所报告并
并公告，说明改变原因及保荐机构 公告改变原因及保荐机构出具的意
出具的意见。 见。
第二十七条 独立董事、董事
第二十七条 公司 1/2 以上独 会审计委员会及监事会应当持续关
立董事、董事会审计委员会或者监 注募集资金实际管理与使用情况。
事会可以聘请注册会计师对募集资 公司 1/2以上独立董事、董事会审计
金存放与使用情况出具鉴证报告。 委员会或者监事会可以聘请注册会
公司应当予以积极配合，并承担必 计师对募集资金存放与使用情况出
要的费用。 具鉴证报告。公司应当予以积极配
…… 合，并承担必要的 费用。
……
请各位股东审议。
东大会会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司
关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
根据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对《公司对外担保管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第七条 提供担保事项属于下 第七条 提供担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议 列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公
一期经审计净资产 10％的担保； 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最
（二）公司及其控股子公司的对 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提
外担保总额，达到或超过公司最近 供的任何担保；
一 期 经 审 计 净 资 产 50％ 以 后 提 供 的 （ 二 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的
任何担保； 担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个 （三）单笔担保额超过最近一期
月内累计计算原则，公司的对外担 经审计净资产 10%的担保；
保 总 额 ,达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 （四）按照担保金额连续 12个月
经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 内累计计算原则，超过公司最近一
何担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的 （五）按照担保金额连续 12个月
担保对象提供的担保； 内累计计算原则，超过公司最近一
（五）对股东、实际控制人及其 期经审计净资产的 50%，且绝对金额
关联方提供的担保； 超过 5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司 （六）对关联方提供的担保。
章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担
公司股东大会审议前款第（三） 保事项时，必须经出席会议的股东
项担保事项时，应经出席会议的股 所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通 除上述情况以外的对外担保均
过；股东大会在审议前款第（五） 由公司董事会审议批准。
项担保事项时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情况以外的对外担保均
由公司董事会审议批准。
请各位股东审议。
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