久盛电气: 国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

证券之星 2021-10-26 00:00:00
关注证券之星官方微博:
                           国浩律师(杭州)事务所
                                             关        于
                              久盛电气股份有限公司
   首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                                                 之
                                         法律意见书
            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师(杭州)事务所                      法律意见书
              国浩律师(杭州)事务所
           关于久盛电气股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                   之
                 法律意见书
致:久盛电气股份有限公司
  国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受久盛电气股份有限公
司(以下简称“久盛电气”“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则(第 12 号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、深圳证券交易所有关规范性文件的规定,本所律师现就发行人
申请股票在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次股票上市”)事宜出
具本法律意见书。
  本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验
证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本所律师已经得到久盛电气的保证,即:久盛电气已经向本所律师提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
国浩律师(杭州)事务所                               法律意见书
副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。久盛电气所提供的
文件材料为副本或复印件的,与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、久盛电气或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
  本法律意见书仅供发行人本次股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使
用,不得用作任何其他目的。
  综上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次股票在创业板上市事项出具法律意见如下:
     一、发行人本次股票在创业板上市的批准与授权
  (一)2020 年 6 月 28 日,发行人 2020 年第一次临时股东大会审议批准本
次股票在创业板上市事项并就办理本次股票在创业板上市事宜对董事会作出相
关授权。
  经本所律师核查,发行人前述关于本次股票在创业板上市的决议内容合法、
有效,股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效,且该等批准决议及授权
均在有效期内。
  (二)2021 年 3 月 18 日,深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 16
次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
久盛电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开
发行股票的注册申请,批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。
  本所律师核查后认为,发行人本次股票在创业板上市已获其内部权力机构
批准与授权,已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册,该
等批准、授权及同意均在有效期内,本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券
交易所的上市同意。
国浩律师(杭州)事务所                             法律意见书
  二、发行人本次股票上市的主体资格
  (一)发行人之前身久盛电气有限公司(以下简称“久盛有限”)系经湖
州市工商行政管理局核准,由久盛科技于 2004 年 5 月 19 日在湖州市工商行政
管理局注册成立的外商独资企业。
盛有限整体变更设立为发行人。2009 年 7 月,发行人取得湖州市工商行政管理
局核发的注册号为 330500000007021 号的《企业法人营业执照》,发行人变更
设立时的注册资本为 6,630 万元,名称为“久盛电气股份有限公司”。
  发行人目前持有由湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为统一
社会信用代码为 913305007613310584 的《营业执照》,公司类型为股份有限公
司(非上市),注册资本为 12,123.7057 万元,住所位于湖州市经济技术开发区
西凤路 1000 号,营业期限为 2004 年 5 月 19 日至长期。
  (二)本所律师核查了发行人及其前身久盛有限的营业执照、公司章程、
工商档案资料、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、审计
报告等文件后确认:发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根
据法律法规以及现行有效的公司章程规定需要终止的情形。
  综上,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具
备本次股票在创业板上市的主体资格。
  三、发行人本次股票在创业板上市的实质条件
  (一)根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 16 次审议会议结果
公告》、中国证监会证监许可〔2021〕2625 号《关于同意久盛电气股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查,发行人本次股票在创业
板上市符合《创业板注册管理办法》第十至十三条关于发行条件的规定,符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
  (二)根据《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)
出具的信会师报字[2021]第 ZF10959 号《久盛电气股份有限公司验资报告》(以
国浩律师(杭州)事务所                                   法律意见书
下简称 “《 验资 报告 》”) ,发 行人 本次 公开发 行股 票前 的股 本总额为
市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。
   (三)发行人本次向社会公开发行的股份数为 4,041.2353 万股,本次公开
发行后股份总数为 16,164.941 万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后
公司股份总数的 25%以上,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)
项的规定。
   (四)根据《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10175 号《审计报告》、
信会师报字[2021]第 ZF10959 号《验资报告》并经本所律师核查,发行人本次
发行价格为每股 15.48 元,本次发行后总股本为 16,164.941 万股,发行时的市
值高于人民币 10 亿元;按合并报表口径,发行人 2019 年、2020 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据)分别为 77,175,681.07 元和 77,169,031.24 元,两年净利润均为正且累计
不低于人民币 5,000 万元,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)
项的规定,即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一
款第(一)项及 2.1.5 条的规定。
   (五)发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请,符合
《创业板上市规则》第 2.1.6 条之规定。
   (六)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,
发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板
上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。
   (七)发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件,
符合《创业板上市规则》第 2.1.9 条之规定。
   综上,本所律师认为,发行人符合《创业板注册管理办法》《创业板上市
国浩律师(杭州)事务所                           法律意见书
规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
  四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
  (一)发行人本次股票上市事宜由保荐机构招商证券股份有限公司保荐。
招商证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐
机构,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条之规定。
  (二)发行人已和保荐机构招商证券股份有限公司签订了保荐协议,明确
了双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务,符合《创
业板上市规则》第 3.1.2 条之规定。
  (三)招商证券股份有限公司指定张阳、闫坤为保荐代表人,负责发行人
本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作,上述两名保荐代表人是经
中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,为发行人首次公开发行
提供了保荐服务,符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。
  五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
  (一)发行人本次发行前的全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师
核查后确认,该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的
规定及《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条之规定。
  (二)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关
规定,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等《董事(监
事、高级管理人员)声明及承诺书》的签署已经本所律师见证,并报深圳证券
交易所和公司董事会备案,符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条之规定。
  (三)发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定,
签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,该等《控股股东、实际控制
人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证,并报深圳证券交易所和公司董事
会备案,符合《创业板上市规则》第 4.3.1 条之规定。
  (四)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,
国浩律师(杭州)事务所                    法律意见书
发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板
上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条之规定。
  六、结论性意见
  综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人系依法设立且合
法存续的股份有限公司,具备本次股票在创业板上市的主体资格;发行人本次
股票在创业板上市已取得合法有效的批准及授权;发行人本次股票在创业板上
市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》规定的股票上市条件,尚
需取得深圳证券交易所的上市同意,并与深圳证券交易所签订上市协议。
              ——本法律意见书正文结束——
国浩律师(杭州)事务所                           法律意见书
  (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于久盛电气股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页)
  本法律意见书正本叁份,无副本。
  本法律意见书的出具日为二零二一年       月   日。
  国浩律师(杭州)事务所
  负责人:颜华荣               经办律师: 徐旭青
                              刘   莹
                              杨北杨

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示招商证券盈利能力良好,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-