北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第 172-1 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股份有限
公司（下称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下
称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见。
在出具法律意见的同时，本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
和国公司法》
的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具《关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所和本所律师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本工作
报告出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进行了充分
的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他公
开发行股票申请材料一起上报。
名词释义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或亚康万玮 指 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
北京亚康万玮信息技术有限公司（即亚康万玮前
亚康万玮有限 指
身），曾用名为北京斯普特克科技有限公司
亚康环宇 指 北京亚康环宇科技有限公司
上海倚康 指 上海倚康信息科技有限公司
亚康石基 指 亚康石基科技（天津）有限公司
天津亚康 指 天津亚康万玮信息技术有限公司
深圳亚康 指 深圳亚康万玮信息技术有限公司
广州亚康 指 广州亚康万玮信息技术有限公司
杭州亚康 指 杭州亚康万玮信息技术有限公司
融盛高科 指 融盛高科香港有限公司
美国亚康 指 ASIACOM AMERICAS INC.
新加坡科技 指 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD
加拿大凯威 指 CAMiWell Inc.
祥远顺昌 指 天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
恒茂益盛 指 天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）
天佑永蓄 指 天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
翼杨天益 指 天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限
宁波沣沅 指
合伙）
中联润通 指 北京中联润通信息技术有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字（2020）第 172 号《北京市天元律师事
法律意见 指 务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
京天股字（2020）第 172-1 号《北京市天元律师事
务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首
本工作报告 指
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A
本次发行并上市 指
股）股票并在创业板上市的行为
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（编号：大信审字[2020]第 1-04057 号）
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司内部控制
《内控报告》 指 鉴证报告》（编号：大信专审字[2020]第 1-02475
号）
《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（编
《纳税鉴证报告》 指
号：大信专审字[2020]第 1-02478 号）
报告期或最近三年 指 2017-2019 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其历次修订
公司 2020 年第二次临时股东大会审议修订后的公
《公司章程（草案）》 指
司上市以后适用的章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
国信证券、主承销商、保荐
指 国信证券股份有限公司
机构
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国；仅为本工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所于 1994 年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交
易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发
行人本次发行并上市业务的签名律师为谭清、赵莹，其执业情况和联系方式分别
如下：
（一） 谭清律师
谭清律师，毕业于北京大学法学院和北京大学光华管理学院，取得法学学士
和工商管理硕士学位，北京大学中国经济研究中心经济学辅修毕业，具备中国律
师资格，主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、房地产、股份制改造
以及股票发行上市等方面的法律服务。
谭清律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3966
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：tanqing@tylaw.com.cn
（二） 赵莹律师
赵莹律师，毕业于四川大学法学院及爱丁堡大学法学院，分别取得法学学士
及国际经济法学硕士学位，具备中国律师资格，主要从事证券发行与上市、企业
兼并收购等业务。
赵莹律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3888
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：zhaoying@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的过程
本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派本
所律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发
行制作法律意见及本工作报告的过程如下：
（一） 收集法律尽职调查材料
本所接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，向发行
人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律
师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一
同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，
又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所
律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、
书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料内容的
真实性、准确性、完整性进行了审慎地核查和验证。在核查和验证过程中，对与
法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了
普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是直接
从公共机构取得的文件，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共
机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明和确认构成本所律师
出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二） 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行并上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政
府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成
本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
（三） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（四） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决
议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮
助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五） 完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》
《证券法》
《注册办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起
草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记
录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（六） 内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组
进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行并上市过程中，截至本工作报告出具之日，本所律师累计
有效工作时间超过 1,500 小时。
第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于 2020
年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议前述相关议案。
了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经交易所审核，且本次发行
尚需中国证监会注册。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案的内容包括：
（1） 本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2） 每股面值：人民币 1 元；
（3） 本次公开发行股票的数量：不超过 2,000 万股，占发行后公司总股份
的比例不低于 25%，最终发行数量以同意注册后的数量为准；
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5） 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（6） 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票
发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会、交易所同意的其他定价
方式；
（7） 承销方式：余额包销；
（8） 上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9） 本次发行并上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四
个月。
募集资金投资项目及其可行性的议案》的内容为：
公司本次拟发行募集资金 50,135.35 万元，募集资金投资项目具体如下：
项目投资总额 拟用募集资金投
序号 募集资金使用项目 项目备案
（万元） 资额（万元）
京朝阳发改（备）
[2019]184 号
全国支撑服务体系
建设及升级项目
合计 50,135.35 50,135.35
注 1：根据 2019 年 11 月 4 日，北京市朝阳区发改委下发的《关于北京亚康万玮信息
技术股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2019]407 号），全国支撑服务体系建设
及升级项目属于企业自主决策的经营行为，不需要进行备案。
注 2：根据 2019 年 11 月 4 日，北京市朝阳区发改委下发的《关于北京亚康万玮信息
技术股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2019]408 号），总部房产购置项目属于
企业自主决策的经营行为，不需要进行备案。
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
前的滚存利润分配方案的议案》的内容包括：本次发行前的滚存未分配利润由发
行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权
范围、程序合法有效
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会的权限如下：
会等监管部门提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易
所提出上市申请；
发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式
等；
股说明书及其他有关文件；
但不限于对项目投资进度、实施地点的调整；
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
行方案并继续办理本次发行并上市事宜；
该授权的有效期为该次股东大会通过之日起二十四个月。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序
合法有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人具有本次发行并上市的主体资格
立。发行人于 2019 年 6 月 12 日由亚康万玮有限按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，发行人自有限公司设立以来，已持续经营三年以上。
（1） 发行人已由保荐机构国信证券进行上市辅导，并已报中国证监会北
京监管局备案。
（2） 国信证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创
业板上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为长期存
续的规定，经本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效
存续。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》
《证券法》
《注册办法》和《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当
支付相同对价，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上市
符合《证券法》规定的条件
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 具有持续经营能力；
（3） 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
符合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件
《证券法》和《注册办法》规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
后股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定。
市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。
项的规定。
第 2.1.1 条第一款第五项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》和《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人由亚康万玮有限整体变更并以发起方式设立
规范性文件的规定
（1）关于设立的程序
（（京海）
企名预核（内）字[2007]第 12551001 号），预先核准企业名称为：“北京斯普特克
科技有限公司”。
成立亚康万玮有限，亚康万玮有限成立时注册资本为 100 万元，其中徐江以货币
出资 70 万元，王丰以货币出资 30 万元。
（中仁信验字（2007）第 034 号）
，验证截至 2007 年 5 月 25 日，亚康万玮有限
已收到股东徐江认缴的人民币 70 万元货币出资以及王丰认缴的人民币 30 万元
货币出资，亚康万玮有限注册资本人民币 100 万元已实缴。
（注册
号 110108010236943），亚康万玮有限成立。
公司设立时基本情况如下：
公司名称 北京斯普特克科技有限公司
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号创富大厦 806 室
法定代表人 徐江
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
经营范围
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期 2007 年 6 月 1 日
营业期限 2007 年 6 月 1 日至 2107 年 5 月 31 日
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
（2）关于股东资格
亚康万玮有限设立时的股东为境内自然人徐江、王丰，具备投资设立有限责
任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，亚康万玮有限设立的程序、资格、条件和方式等
均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
合当时法律、法规和规范性文件的规定
（1）关于设立的程序
①根据亚康万玮有限的执行董事决定及股东会决议，同意亚康万玮有限由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2019 年 1 月 31 日，由公司
全体 10 名股东作为发起人，以公司经审计净资产 150,261,681.28 元，按照 2.5044:1
的折股比例，折合股本总额为 6,000 万股，股份公司注册资本 6,000 万元，各股
东以其持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司股份，持股比例不变，净资
产超出部分计入股份公司资本公积，由全体股东共同享有。
②全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住
所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织机构、公司设立的方式、注册资本和
股份、发起人认购股份的数额出资比例及缴纳出资时间、发起人在股份有限公司
设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利和义务、股份公司的董事会和
监事会等内容做出了明确约定。
③在整体变更前，亚康万玮有限委托大信会计师以 2019 年 1 月 31 日为基准
日对亚康万玮有限进行了审计。2019 年 4 月 29 日，大信会计师并出具了《审计
报告》（大信审字[2019]1-03573 号），经审计后公司净资产为 150,261,681.28 元。
④在整体变更前，亚康万玮有限委托北京中天华资产评估有限责任公司以
京中天华资产评估有限责任公司出具了《北京亚康万玮信息技术有限公司拟改制
（中天华资评报字[2019]第 1166 号），公司净
为股份有限公司项目资产评估报告》
资产评估值为 21,427.41 万元。
⑤大信会计师于 2019 年 5 月 27 日出具了《北京亚康万玮信息技术股份有限
（大信验字[2019]第 1-00082 号），验证截至 2019 年 5 月 27
公司（筹）验资报告》
日，公司已收到的全体发起人以其拥有的亚康万玮有限的净资产折合的实收资本
元，按照 2.5044:1 的折股比例折股投入，其中人民币 6,000 万元折合为股份公司
股本，上述净资产扣除实收资本后的余额计入资本公积。
⑥2019 年 5 月 27 日，亚康万玮召开了创立大会，会议表决同意设立亚康万
玮，并审议通过了《关于设立北京亚康万玮信息技术股份有限公司的议案》《关
于北京亚康万玮信息技术股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于制定北京亚
康万玮信息技术股份有限公司章程的议案》《关于选举北京亚康万玮信息技术股
份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举北京亚康万玮信息技术股份有
限公司第一届监事会股东代表出任的监事的议案》《关于授权董事会办理股份公
司注册登记事宜的议案》等相关议案，选举产生了亚康万玮的董事、监事，建立
了第一届董事会和第一届监事会。整体变更后公司名称为北京亚康万玮信息技术
股份有限公司，整体变更基准日为 2019 年 1 月 31 日，以截至 2019 年 1 月 31 日
经审计的公司全部净资产折股，确定股份公司拟设置的股本总额为 60,000,000 股，
净资产折合股本后余额转为资本公积。
⑦2019 年 5 月 27 日，发行人全体股东签署《公司章程》。
⑧2019 年 6 月 12 日，亚康万玮办理完成由有限责任公司变更为股份有限公
司的工商变更登记，并依法取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，
载明：公司名称为：北京亚康万玮信息技术股份有限公司，企业类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股）。
发行人整体变更为股份有限公司时的股权结构为：
持股数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 6,000 100
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人 10 名，其中 5 名为境内自然人，5 名为注
册在境内的有限合伙企业，均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限
公司的条件：
① 发起人 10 名，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人符合法
定人数；
② 发起人认购的股本总额为 6,000 万股，注册资本为 6,000 万元，达到法定
资本最低限额；
③ 股份发行、筹办事项符合法律规定；
④ 发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；
⑤ 有公司名称（北京亚康万玮信息技术股份有限公司），建立了符合股份有
限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
⑥ 有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，公司账面净资产折
股，其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由亚康
万玮有限的全体股东签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将亚康万玮
有限整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、
法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件规定
法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文第“四、（一）、1”部分）。
计、验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定（详见本工作报告正文第
“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规
定
审议通过了《关于选举北京亚康万玮信息技术股份有限公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举北京亚康万玮信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表出
任的监事的议案》等相关议案，选举产生了亚康万玮的董事、监事，建立了第一
届董事会和第一届监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为：
为大中型互联网公司和云厂商提供 IT 设备销售及运维服务。上述业务与公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人开展业务不依
赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人各业务部门独立设置，通过独立的渠道开展业务，不存在依赖控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。发行人具有独立完整的采
购、销售、服务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，截至本工
作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在且不从事与发行人主营
业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他
形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业目前不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以
及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
并经验资机构进行审验。
股东作为发起人，以亚康万玮有限整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变
更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股东出资的
资产过户问题。
以及办公设备等。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清
楚、划分明确，具备独立完整性。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其
他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动
合同，不存在从关联方领取报酬的情形。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
监事会及经营管理机构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会；发行人的经营管理机构目前包括服务事业部、
系统集成事业部、云增值服务事业部、研发中心、商务支持中心、财务中心、人
力资源行政中心等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
《公司
章程》及其他内部制度的规定。
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位
或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不
存在隶属关系。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
所有财务人员均专职在公司任职。
支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
报和履行税款缴纳义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运
作，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合法
使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及
相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发起人和股东
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系 2019 年 6 月由 10 名发
起人发起设立，发行人的发起人情况如下：
持股数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
持股数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 6,000 100
根据发行人提供的《公司章程》，目前发行人共有 10 名股东，具体情况如下：
持股数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 6,000 100
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述股东之间的关联关系情况为：
（1）徐江为祥远顺昌合伙人徐平、徐清的弟弟；为恒茂益盛的有限合伙人（出
资金额 65.3358 万元）、为天佑永蓄唯一的有限合伙人（出资金额 258.3626 万元）、
为翼杨天益的有限合伙人（出资金额 600 万元）；（2）曹伟为恒茂益盛的普通合
伙人（出资金额 5 万元）；为天佑永蓄的普通合伙人（出资金额 5 万元）；
（3）古
桂林为恒茂益盛的有限合伙人（出资金额 400.4993 万元）；
（4）王丰为恒茂益盛
的有限合伙人（出资金额 373.3479 万元）；
（5）吴晓帆为恒茂益盛的有限合伙人
（出资金额 98.0037 万元）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人上述股东的具体情况如下：
（1）自然人股东情况：
序号 股东姓名 持股比例（%） 身份证号码
（2）公司的非自然人股东情况
公司的非自然人股东情况如下：
①祥远顺昌
名称 天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 503 室-14（集中办公区）
执行事务合伙人 徐清
成立日期 2016 年 11 月 4 日
合伙期限 2016 年 11 月 4 日至 2036 年 11 月 3 日
企业管理咨询，组织文化艺术交流活动，会议服务，展览展示服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，祥远顺昌的合伙人出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
合计 —— 1,510 100
②恒茂益盛
名称 天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 503 室-16（集中办公区）
执行事务合伙人 曹伟
成立日期 2016 年 11 月 4 日
合伙期限 2016 年 11 月 4 日至 2036 年 11 月 3 日
企业管理咨询，商务信息咨询，组织文化艺术交流活动，会议服
经营范围 务，展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本工作报告出具之日，恒茂益盛的合伙人出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
董事会秘书、副总
经理
系统集成事业部总
经理
监事、运营管理经
理
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
穆迪（注
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
监事会主席、内审
经理
合计 —— 1,310 100
注 1：穆迪已于 2020 年 7 月 1 日办理离职手续。
③天佑永蓄
名称 天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 503 室-13（集中办公区）
执行事务合伙人 曹伟
成立日期 2016 年 11 月 7 日
合伙期限 2016 年 11 月 7 日至 2046 年 11 月 6 日
企业管理咨询，商务信息咨询，组织文化艺术交流活动，会议及展
经营范围 览展示服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本工作报告出具之日，天佑永蓄的合伙人出资情况如下：
序 合伙人类 认缴出资 出资比例
合伙人姓名 在公司职务
号 型 （万元） （%）
普通合伙 董事会秘书、副总经
人 理
有限合伙
人
合计 —— 263.3626 100
④宁波沣沅
名称 宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0656
执行事务合伙人 华纳众金投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 3 日
合伙期限 2017 年 5 月 3 日至 2027 年 5 月 2 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，宁波沣沅的合伙人出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
合计 3,000 100
宁波沣沅为私募投资基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案手续，基
金编号为 SY2648。
⑤翼杨天益
名称 天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 608 室-21（集中办公区）
执行事务合伙人 张涛
成立日期 2019 年 1 月 14 日
合伙期限 2019 年 1 月 14 日至 2039 年 1 月 13 日
企业管理咨询，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，翼杨天益的合伙人出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
系统集成事业部总
经理
证券事务代表、董
事长助理
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司职务
（万元） （%）
合计 —— 1,570 100
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2017 年以来，徐江担任发行人执行
董事/董事长职务；2017 年以来，徐江持有发行人股权/股份的情况如下：
时间/持股方式 直接持股 间接持股 合计
截至 2017.12.31 55.4140% 4.3362% 59.7502%
截至 2018.12.31 55.4140% 4.3362% 59.7502%
截至 2019.12.31 54.3275% 3.9862% 58.3137%
截至目前 54.3275% 3.9862% 58.3137%
综上，根据上述持股及任职情况，本所律师认为，徐江为公司的实际控制人。
最近两年，公司实际控制人未发生变化。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
亚康万玮有限设立时，股东 2 名，符合当时《公司法》的相关规定。
亚康万玮有限整体变更为股份有限公司时，原 10 名股东全部作为发起人，
发起人人数符合当时《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百
人以下为发起人”的规定。
截至目前，发行人共有股东 10 名，符合法律、法规和规范性文件关于非上
市股份有限公司股东人数的规定。
根据发行人提供资料及确认，发行人半数以上的发起人和股东均在中国境内
有合法住所，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在
中国境内有住所”的规定。
亚康万玮有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全
部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
发行人目前的股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
产权关系清晰，投入亚康万玮有限不存在法律障碍。
万玮有限的股权对应的亚康万玮有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的
股份，产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
产权关系清晰，投入公司不存在法律障碍。
本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发行人在设立时不存在发起人以其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险，具体见本工作报告正文第四部分。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由亚康万玮有限整体变更设立。亚康万玮有限于 2007 年 6 月 1 日取
得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（详见本工作报告正文第
“四、（一）、1”部分）。
发行人于 2019 年 6 月 12 日整体变更为股份有限公司，并取得北京市工商局
海淀分局换发的《营业执照》（详见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，
出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在
纠纷及法律风险。
（二）发行人历次股权变动
正案》，将注册资本增加至 700 万元。
（中靖诚验字[2011]第 F-0429 号）
，验证亚康万玮有限增加注册资本 600 万元，
截至 2011 年 4 月 20 日，亚康万玮有限已经收到徐江缴纳的货币出资 600 万元。
册号 110108010236943）。
本次增资完成后，亚康万玮有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 700 100
将注册资本增加至 1,100 万元。
（中靖诚验字[2011]第 F-0507 号）
，验证亚康万玮有限增加注册资本 400 万元，
截至 2011 年 5 月 5 日，亚康万玮有限已经收到徐江缴纳的货币出资 400 万元。
（注册
号 110108010236943）。
本次增资完成后，亚康万玮的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 1,100 100
万元；同意公司更名为北京亚康万玮信息技术有限公司。
（（京海）名称变核（内）字[2015]第 0019796 号），核准亚康万玮有限名称由“北
京斯普特克科技有限公司”变更为“北京亚康万玮信息技术有限公司”。
亚康万玮有限签署《北京斯普特克科技有限公司章程修正案》，将注册资本
增加至 3,000 万元。
（中靖诚验字[2017]第 0008 号），截至 2016 年 8 月 31 日，亚康万玮有限已收到
股东徐江、王丰缴纳的新增实收注册资本合计人民币 1,900 万元，其中，徐江以
货币出资人民币 1,780 万元；王丰以货币出资人民币 120 万元。
本次增资完成后，亚康万玮有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 3,000 100
古桂林、吴晓帆，同意修改公司章程。
吴晓帆以持有的上海倚康及亚康环宇的股权作价增资。其中：
（1）徐江以其持有的上海倚康 1,600 万元出资进行股权评估，依据评估结
果作价 226.68 万元进行增资，其中 141.00 万元作为注册资本；徐江以其持有的
亚康环宇 1,700 万元出资进行股权评估，依据评估结果作价 3,595.56 万元进行增
资，其中 2,238.00 万元作为注册资本；新增注册资本共计 2,379 万元；
（2）吴晓帆以其持有的上海倚康 400 万元出资进行股权评估，依据评估结
果作价 56.67 万元进行增资，其中 35 万元作为注册资本；
（3）古桂林以其持有的亚康环宇 200 万元出资进行股权评估，依据评估结
果作价 423.01 万元进行增资，其中 263 万元作为注册资本；
（4）曹伟以其持有的亚康环宇 100 万元出资进行股权评估，依据评估结果
作价 211.5 万元进行增资，其中 132 万元作为注册资本。
资产评估，并出具中天华资评报字[2016]第 1597 号《资产评估报告》，截至 2016
年 8 月 31 日，亚康万玮的净资产评估值为 4,820.27 万元。
资产评估，并出具中天华资评报字[2016]第 1595 号《资产评估报告》，截至 2016
年 8 月 31 日，上海倚康的净资产评估值为 283.35 万元。
资产评估，并出具中天华资评报字[2016]第 1596 号《资产评估报告》，截至 2016
年 8 月 31 日，亚康环宇的净资产评估值为 4,230.07 万元。
章程》，将注册资本增加至 5,809 万元。
关于亚康环宇股权转让事宜，曹伟、古桂林、徐江分别与亚康万玮有限签署
了《转让协议》；关于上海倚康股权转让事宜，徐江、吴晓帆与亚康万玮有限签
署了《股权转让协议》。
用代码：91110108663124944W）。
本次增资完成后，亚康万玮的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 5,809 100
顺昌、恒茂益盛、天佑永蓄。同意徐江将其持有的亚康万玮有限注册资本 940 万
元对应 16.18%的股权以 1,510 万元价格转让给祥远顺昌；将其持有的亚康万玮
有限注册资本 815 万元对应 14.03%的股权以 1,310 万元价格转让给恒茂益盛；
将其持有的亚康万玮有限注册资本 255 万元对应 4.39%的股权以 410 万元价格转
让给天佑永蓄。
持有的亚康万玮有限注册资本 940 万元对应 16.18%的股权以 1,510 万元价格转
让给祥远顺昌。
持有的亚康万玮有限注册资本 815 万元对应 14.03%的股权以 1,310 万元价格转
让给恒茂益盛。
持有的亚康万玮有限注册资本 255 万元对应 4.39%的股权以 410 万元价格转让给
天佑永蓄。
（统一社会信
用代码：91110108663124944W）。
本次股权转让完成后，亚康万玮有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 5,809 100
杨天益；同意股东天佑永蓄将其持有的公司注册资本 91.2013 万元转让给翼杨天
益。
天佑永蓄、翼杨天益、徐江签署《股权转让协议》，天佑永蓄同意将其在亚
康万玮有限的 91.2013 万元的出资转让给翼杨天益，转让对价为 1,570 万元。
程修正案》。
执照》。
本次变更后，亚康万玮有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 5,809 100
沅，同意公司注册资本由 5,809 万元增加至 5,925.18 万元，新增加的注册资本
万元计入注册资本，1,883.82 万元计入资本公积。
程修正案》。
（中靖诚验字（2019）第 F-0003 号），截至 2019 年 1 月 24 日，公司已收到股东
宁波沣沅缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 116.18 万元，公司实收资
本为 5,925.18 万元。
执照》。
本次增资后，亚康万玮有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 5,925.18 100
发行人于 2019 年 6 月 12 日整体变更为股份有限公司，具体请见本工作报告
第“四、（一）、2”部分。
自公司整体变更为股份公司之日起至本工作报告出具之日，发行人的股本结
构未发生变动。
截至目前，公司股本结构如下：
持股数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 6,000.00 100
综上所述，本所律师认为，公司上述历次股权变动已就注册资本及股权的变
更取得了所需授权、批准和登记，符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要
求，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人各股东所持
有的发行人股份目前均不存在质押情形。
（四）其他股本相关事项
根据公司提供的资料、说明，并经本所律师核查，公司存在的员工持股计划
情况如下：
（1）恒茂益盛
①基本情况及具体人员构成
发行人于 2016 年 11 月设立恒茂益盛作为员工持股平台；2016 年 12 月 13
日，亚康万玮有限作出股东会决议，同意徐江将其持有的亚康万玮有限注册资本
设立时，恒茂益盛的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 1,310 100
让给公司共计 49 名员工，两次出资份额转让的转让价格分别为：1.5 元/每 1 元
出资额；2 元/每 1 元出资额。
截至本工作报告出具之日，恒茂益盛的基本情况及具体人员构成请见本工作
报告“六、（一）、2”部分。
②员工持股计划约定及规范运行情况
A.公司制定了《员工股权激励方案》，对股权激励的方式、内容、员工名单、
持股数、认购价格、员工任期、退出、股权激励的变更、终止等进行了规定。
B.恒茂益盛的全体合伙人签署《合伙协议》，约定：
合伙人的入伙条件为：具备以下条件之一的人员，方可成为恒茂益盛的合伙
人：i.在公司担任高级管理人员职务的员工；ii.公司销售、管理等部门中的骨干员
工；iii.公司董事会认定的其他人员。
有限合伙人的入伙程序为：经普通合伙人同意，符合合伙协议约定的入伙资
格的人员可以作为新有限合伙人入伙。新有限合伙人应与原合伙人或普通合伙人
订立书面合伙协议。
有限合伙人的退伙条件为：除相关法律法规或该合伙协议另有约定外，合伙
人在公司出现任何离职情况（包括但不限于合伙人与公司的劳动合同期限届满且
双方不再续约的；合伙人向公司提出辞职或自行离职；公司根据相关法律法规及
公司制度的规定提前解除与合伙人的劳动合同）的，必须退伙；合伙人出现《中
华人民共和国合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙；合伙人出
现《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定情形之一或合伙协议约定的其
他情形（合伙人未达到向公司承诺的当年业绩指标的；违反公司的各项规章制度
的），普通合伙人可以决定将该合伙人除名。
退伙程序：合伙人离职之日应同时办理退伙手续。
C.恒茂益盛的合伙人（除徐江外）均出具承诺函，承诺其未来从公司离职时，
将配合办理从恒茂益盛退伙的相关手续，退伙时其持有的恒茂益盛的出资份额不
得自行转让，只能依照承诺函的约定由公司实际控制人徐江回购；徐江有权以公
司最近一期经会计师事务所审计的净资产为基准，计算出该合伙人持有的恒茂益
盛的出资份额相对应的权益金额，由徐江以该权益金额的 1.5 倍或 2 倍（注：第
一批次的激励对象是 1.5 倍、第二批次的激励对象是 2 倍）回购该合伙人所持的
恒茂益盛的出资份额。
恒茂益盛依照《员工股权激励方案》、全体合伙人签署的《合伙协议》及相
关合伙人出具的承诺函规范运行。
③员工持股平台持股及减持承诺情况
恒茂益盛出具《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》：
“i.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理除本企业的
合伙人徐江、徐清以外的本企业其他股东间接持有的公司公开发行前已发行的股
份，也不由公司回购上述股份。
ii.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业的
合伙人徐江、徐清间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购上
述股份。
iii.如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之
锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
iv.本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履
行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行
上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。”
恒茂益盛出具《关于持股及减持意向的承诺》：
“i.本企业拟减持股份时，将遵守届时有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则等对股份减持相关事项的规定，并严格履行信息
披露义务；
ii.如本企业未能履行上述承诺，减持收益将归发行人所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。”
④备案情况
恒茂益盛不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规
规定的私募投资基金，无需中国证券投资基金业协会备案。
（2）翼杨天益
①基本情况及具体人员构成
发行人于 2019 年 1 月设立翼杨天益作为员工持股平台；2019 年 1 月，天佑
永蓄、翼杨天益、徐江签署《股权转让协议》，约定翼杨天益受让天佑永蓄持有
的公司 91.2013 万元的注册资本，以公司整体估值为 10 亿元计算，本次股权转
让对价为 1,570 万元。
设立时，翼杨天益的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 1,570 100
翼杨天益的合伙人均为公司或公司下属公司员工。截至本工作报告出具之日，
翼杨天益的基本情况及具体人员构成请见本工作报告“六、（一）、2”部分。
②员工持股计划约定及规范运行情况
A.翼杨天益的全体合伙人签署《合伙协议》，约定：
i.新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面合伙协议；
ii.有《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人
可以退伙；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，
但应当提前三十日通知其他合伙人；合伙人违反《中华人民共和国合伙企业法》
第四十五条、第四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；
iii.合伙人的当然退伙、除名等事项依照《中华人民共和国合伙企业法》第四
十八条、第四十九条规定执行。
B. 天佑永蓄、翼杨天益、徐江签署的《股权转让协议》中约定，翼杨天益有
权要求徐江或其指定的第三方回购其因本次股权转让取得的公司的股权，并约定
了回购价格的计算方式。该等约定经各方签署终止补充协议予以终止，具体请见
本工作报告第“七、（四）、2”部分。
翼杨天益依照全体合伙人签署的《合伙协议》规范运行。
③员工持股平台持股承诺情况
翼杨天益出具《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》：
“i.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理除本企业的
合伙人徐江以外的本企业其他股东间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也
不由公司回购上述股份。
ii.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业的
合伙人徐江间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
iii.如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之
锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
iv.本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履
行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行
上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。”
④备案情况
翼杨天益不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规
规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会备案。
综上所述，发行人的员工持股计划符合相关法律法规的规定，不存在损害发
行人利益的情形。
署的对赌协议及其解除情况如下：
约定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日实现合格上市或公司在 2019 年至 2021
年期间，未能完成业绩平均每年 30%的净利润增长率及累计净利润承诺，宁波沣
沅有权要求徐江回购其所持的全部或部分股权，并约定了回购价格的计算方式，
同时，该协议约定了宁波沣沅享有的共售权、优先清算权等优先权利。2020 年 6
月 10 日，上述各方签署《关于<增资协议之补充协议>的终止协议》，确认《增资
协议之补充协议》自终止协议签署之日起终止，不再履行，各方对于《增资协议
之补充协议》以及其终止事宜不存在任何的争议、纠纷或潜在的争议纠纷。
定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成上市，翼杨天益有权要求徐江或其
指定的第三方回购其因本次股权转让取得的公司的股权，并约定了回购价格的计
算方式。2020 年 6 月 10 日，上述各方签署《关于<股权转让协议>之补充协议》，
确认《股权转让协议》中的前述条款自补充协议签署之日起终止，不再履行，各
方不存在关于《股权转让协议》及（或）补充协议的任何的争议、纠纷或潜在的
争议纠纷。
根据发行人及其股东确认，除上述情况之外，发行人股东与发行人、其他股
东之间未签订对赌协议或其他类似安排。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定
询、技术服务、技术转让；基础软件服务；计算机系统服务；销售自行开发的产
品；货物进出口、技术进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司已取得如下其开展业务和经营必需的资质、许可、认证：
序 持有
证书名称 证书编号 有效期至 备注
号 主体
中华人民 业务种类（服务项目）及覆盖范围：
共和国增 经营许可证 业务种类：互联网数据中心业务
亚康
万玮
务经营许 20200799 圳）；互联网接入服务业务（北京、
可证 上海、广东）
序 持有
证书名称 证书编号 有效期至 备注
号 主体
万玮 经营者备
案登记表
海关进出
海关编码：
亚康 口货物收
万玮 发货人备
F
案回执
能力成熟
度模型集
成 1.3 开发
亚康
万玮
级评估
（CMMI3
）
建立的信息技术服务管理体系符
信息技术 合标准：ISO/IEC20000-1:2011，
亚康 服务管理 对下列服务范围有效：计算机应
万玮 体系认证 用软件开发、计算机及相关设备
N
证书 的软硬件运维服务所涉及的信息
技术服务管理活动
建立的信息安全管理体系符合标
准 GB/T22080-
信息安全
亚康 2016/ISO/IEC27001:2013，认证范
万玮 围：计算机应用软件开发、计算
认证证书
机信息系统集成及服务所涉及的
信息安全管理活动
建立的质量管理体系符合标准：
质量管理 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，
亚康
万玮
证书 发、计算机信息系统集成及相关
设备的技术服务。
业务服务种类及覆盖范围：互联
中华人民
网数据中心业务（机房所在地为
共和国增
亚康 B1- 北京），互联网数据中心业务
环宇 20193555 （仅限互联网资源协作服务，机
务经营许
房所在地为上海），互联网接入
可证
服务业务（北京、上海）
信息技术 建立的信息技术服务管理体系符
亚康 0392017ITS
环宇 M064R1MN
体系认证 对下列服务范围有效：计算机软
序 持有
证书名称 证书编号 有效期至 备注
号 主体
证书 硬件运维服务所涉及的信息技术
服务管理活动
建立的质量管理体系符合标准：
质量管理 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，
亚康
环宇
证书 发，计算机及相关设备的销售及
服务。
对外贸易
亚康
石基
案登记
报关单位 海关注册编
亚康 企业经营类别：进出口货物收发
石基 货人
证书 1215961660
出入境检
亚康 验检疫报
石基 检企业备
案表
业务种类（服务项目）及覆盖范
中华人民
围：互联网数据中心业务（机房
共和国增 经营许可证
上海 所在地为北京、上海）；互联网
倚康 接入服务业务（仅限为上网用户
务经营许 20191792
提供互联网接入服务，北京、上
可证
海）
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
的上述业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
网公司和云厂商提供 IT 设备销售及运维服务。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出
核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经
营业务的情况为：
截至本工作报告出具之日，发行人在香港、新加坡、美国、加拿大设立有全
资子公司，即融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威。除此之外，发行
人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。
融盛高科香港有限公司
公司名称
RONGSHENG HIGH TECH HONG KONG CO.,LIMITED
OFFICE UNIT B ON 9/F THOMSON COMMERCIAL BUILDING 8
住所
THOMSON ROAD HONG KONG
董事 徐江
公司编号 2418163
已发行股份 4,000 万股
业务性质 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成
成立日期 2016 年 8 月 22 日
截至本工作报告出具之日，融盛高科的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
亚康万玮 40,000,000 100
合计 40,000,000 100
根据公司说明、梁浩然律师事务所有限法律责任合伙的法律意见，截至本工
作报告出具之日，融盛高科有效存续、不存在未决诉讼、仲裁。
公司名称 ASIACOM AMERICAS INC.
住所 100 Shockoe Slip 2nd Floor, Richmond, VA 23219
董事 BENTAO YUAN、徐江、王丰
已发行股份 50,000 股
提供互联网数据中心服务，专注于相关的网络、接线、操作系统、软件
业务性质
和硬件技术。
成立日期 2018 年 11 月 26 日
截至本工作报告出具之日，美国亚康的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
融盛高科 50,000 100
合计 50,000 100
根据公司说明、MagStone Law, LLP 的法律意见、备忘录，截至本工作报告
出具之日，美国亚康有效存续、不存在未决诉讼、仲裁。
公司名称 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD
住所 16 Kallang Place, #07-13 Room 31-00, Singapore （339156）
董事 梁晓帆（Liang Xiaofan）、唐斐、王丰、谭福蒙（Tham Foo Meng）
公司编号 201906877R
已发行股份 10,000 股
REPAIR OF COMMUNICATIONGS EQUIPMENGT ； DATA
业务性质
ANALYTICS,PROCESSING AND ACTIVITIES N.E.C.
成立日期 2019 年 3 月 4 日
截至本工作报告出具之日，新加坡科技的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
融盛高科 10,000 100
合计 10,000 100
根据公司说明、Allan Tan Law Practice 的法律意见，截至本工作报告出具之
日，新加坡科技有效存续、不存在未决诉讼、仲裁。
公司名称 CAMiWell Inc.
住所 5946 DALEBROOK CRES. MISSISSAUGA ON L5M 5S1
董事 王丰、徐江、BENLIN YUAN
公司编号 871753-2
已发行股份 100 股
业务性质 互联网数据中心相关的信息技术服务
成立日期 2013 年 12 月 5 日
截至本工作报告出具之日，加拿大凯威的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
融盛高科 100 100
合计 100 100
根据公司说明、McMillan LLP 的法律意见，截至本工作报告出具之日，加拿
大凯威有效存续、不存在未决诉讼、仲裁。
综上，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务
没有发生变更。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主
营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》至今合法有效，
并且不存在可能导致其失效的潜在因素；根据法律、行政法规、规范性文件、现
行有效的《公司章程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需
要终止的情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报
告期内持续盈利。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东及实际控制
人为徐江。
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人以外，
发行人其他直接或间接持股 5%以上的股东为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、
古桂林、王丰。
他企业
根据发行人控股股东、实际控制人徐江出具的书面确认并经本所律师核查，
除发行人及其控股子公司之外的企业外，发行人控股股东、实际控制人徐江控制
或施加重大影响的其他企业（包括该等企业的控股子公司）为：
序号 单位名称 主营业务 关联关系
天津康运德易科技中心（有 徐江担任执行事务合伙人，
限合伙） 持有 70%的出资份额
北京中联润通信息技术有
限公司
重庆仙桃易云数据有限公
司
海南京陵易云数据科技有 目前已无实际业
限公司 务
北京雁栖山水商贸有限公
司
嘉兴宏数信息科技合伙企 徐江为有限合伙人，持有
业（有限合伙） 40%的出资份额
天津天佑永蓄企业管理咨 徐江为有限合伙人，持有
询中心（有限合伙） 98.10%的出资份额
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的企业
除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐平、徐
清、古桂林、王丰，其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发
行人及其控股子公司之外的企业为：
序号 单位名称 主营业务 关联关系
持股平台， 徐清持有 50%的出资份额，担任执行事务合伙
业务 人
立董事除外）、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，该等人员控制及其
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业/单位具体情况如下：
兼职（不含发行人下 在兼职单位所 兼职/投资单位与
在发行人
姓名 属企业）和对外投资 任职务/投资情 发行人的其他关联
担任职务
单位 况 关系
持有出资份额
天津康运德易科技中 的 70% ，担
无
心（有限合伙） 任执行事务合
伙人
北京中联润通信息技 持股 61.29%，
无
术有限公司 担任董事长
重庆仙桃易云数据有 中联润通持股
无
限公司 80%
海南京陵易云数据科 中联润通持股
徐江 董事长 无
技有限公司 51%
持股 33.3%，
北京雁栖山水商贸有
担任执行董 无
限公司
事、经理
嘉兴宏数信息科技合 持有出资份额
无
伙企业（有限合伙） 的 40%
天津天佑永蓄企业管
持有出资份额 持有发行人
理咨询中心（有限合
的 98.10% 2.7644%的股份
伙）
董事、总
古桂林 无 无 无
经理
王丰 董事、副 无 无 无
兼职（不含发行人下 在兼职单位所 兼职/投资单位与
在发行人
姓名 属企业）和对外投资 任职务/投资情 发行人的其他关联
担任职务
单位 况 关系
总经理
董事、财
Zheng WAN 无 无 无
务总监
张宏亮 独立董事 无 无 无
持股 100%；
北京乐橙时代科技有
担任执行董 无
限公司
事、经理
刘航 独立董事 上海翻翻豆网络科技
董事 无
有限公司
上海云敞网络科技有
董事 无
限公司
薛莲 独立董事 无 无 无
担任执行事务
合伙人，持有 持有发行人
恒茂益盛
董事会秘 出资份额 13.7548%的股份
曹伟 书、副总 0.3817%
经理 担任执行事务
持有发行人
天佑永蓄 合伙人，持有
出资份额 1.9%
持股 100%，
乌鲁木齐达正利誉商
韦红军 副总经理 担任执行董 无
贸有限公司
事、总经理
吴晓帆 副总经理 无 无 无
担任执行事务
监事会主 合伙人，持有 持有发行人
徐清 祥远顺昌
席 出资份额的 15.8645%的股份
李玉明 监事 无 无 无
唐斐 监事 无 无 无
人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理
人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人之关
系密切的家庭成员为发行人的关联方。前述人员之关系密切的家庭成员直接或间
接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
序号 单位名称 关联关系
古桂林兄弟姐妹的配偶李思纯担任经
理
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任执行董事、经理的企业
序号 单位名称 关联关系
独立董事张宏亮配偶的兄弟姐妹赵继
贤担任董事长、经理的企业
韦红军的兄弟姐妹韦红文担任董事的
企业
曹伟的兄弟姐妹曹治名下的个体工商
户
曹伟的兄弟姐妹曹治名下的个体工商
户
李玉明配偶的兄弟姐妹温进峰名下的
企业
发行人间接持股 5%以上股东徐平的女
儿祁宇担任董事的企业
发行人报告期内注销的其他关联方如下：
序号 单位名称 关联关系
徐江作为有限合伙人持有 99.05%出资份额、
天津康业顺杰企业管理咨询中
心（有限合伙）
出资份额的合伙企业
徐江持股 75%并担任董事长、总经理，李玉
明持股 12.5%并担任董事的企业
徐江持股 70%并担任执行董事，李玉明持股
徐江父亲徐连秀持股 70%并担任执行董事，
徐江配偶父亲江开选持股 50%并担任执行董
的企业
北京思恩开源信息技术服务有 徐江配偶母亲杨素云持股 80%并担任执行董
限公司 事、经理的企业
徐清持股 95%并担任执行董事，曹伟持股
序号 单位名称 关联关系
天津和瑞宏翔科技中心（有限合 徐清担任执行事务合伙人并持有 60%出资份
伙） 额，徐平持有 40%出资份额的企业
曹伟的配偶张梅持股 64.8%，曹伟持股 35.2%
的企业
北京易服未来网络科技发展有 曹伟子女曹天一在 2018 年 12 月之前持股
限公司 60%的企业
根据公司提供的资料、确认及《审计报告》，报告期内发行人不存在关联方
成为非关联方后仍与之继续交易的情形。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内发生的关联交易情况如下：
无。
担保是否已
担保方 被担保方 主债务合同及编号 担保金额
经履行完毕
徐江 上海浦东发展银行北京分行《融资 339.00 万元
JIANG JING 亚康万玮 额 度 协 议 》 （ 编 号 ： 否
JING BC2019061900000488） 161.00 万元
中国银行股份有限公司北京海淀
徐江 支 行 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
亚康万玮 1,000.00 万元 否
天津亚康 G16E190851）及《流动资金借款合
同》（编号：1908550101）
平安银行股份有限公司上海自贸
试验区分行《综合授信额度合同》
（编号：平银沪自贸区网金综字
亚康万玮 融盛高科 1,79.90 万美元 否
合 同 》 （ 编 号 ：
FTZMWJLN20190306001）
招商银行股份有限公司天津分行
徐江
亚康石基 《授信协议》 （编号： 1,000.00 万元 否
亚康环宇
担保是否已
担保方 被担保方 主债务合同及编号 担保金额
经履行完毕
徐江
亚康万玮 星展银行（中国）有限公司深圳分 2,002.40 万元
亚康石基 否
亚康石基 行提供信贷额度
亚康环宇 146.51 万元
上海浦东发展银行股份有限公司 159.04 万元
徐江
亚康环宇 北京分行《融资额度协议》（编号： 否
亚康万玮 999.00 万元
BC2019061900000486）
徐江 1,000 万元
古桂林
招商银行股份有限公司北京分行
徐英 1,000 万元
亚康环宇 《授信协议》（编号：2019 金融街 否
亚康万玮
直营授信 381BJ）
亚康石基
上海倚康 1,000 万元
徐江
曹伟
古桂林
平安商业保理有限公司《保理合
吴晓帆
亚康环宇 同》（编号：2019PACF0003106-F- 2,950.00 万元 否
王丰
亚康万玮
亚康石基
上海倚康
徐江
古桂林 300 万元
徐英
JIANG JING 交通银行北京亚运村支行《流动资
亚康环宇 否
JING 金借款合同》（编号：081910050）
亚康万玮 700 万元
亚康石基
上海倚康
中国银行股份有限公司北京海淀 617.00 万元
徐江
支 行 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ： 否
亚康万玮 亚康环宇 168.00 万元
G16E191261）及《流动资金借款合
亚康石基
同》（编号：1912650102） 215.00 万元
上海邦汇商业保理有限公司《国内
徐江
亚康环宇 保理融资业务合同》 （编号：JDJR- 1300.00 万元 否
亚康万玮
徐江
招商银行股份有限公司北京分行
尤佳
亚康环宇 《授信协议》（编号：2017 年小金 1,500.00 万元 是
亚康万玮
金字第授 127 号）
亚康石基
担保是否已
担保方 被担保方 主债务合同及编号 担保金额
经履行完毕
上海浦东发展银行股份有限公司
北京分行《融资额度协议》 （编号： 1,320.00 万元
徐江 BC2018053000000186）
、《流动资金
亚康环宇 是
亚康万玮 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
款合同》 （编号：91052018280075）
徐江
星展银行（中国）有限公司深圳分 13,106,149.35 元
亚康万玮 亚康环宇 是
行提供信贷额度
亚康石基 11,589,460.06 元
徐江
曹伟 650.00 万元
古桂林
平安商业保理有限公司《应收账款
吴晓帆
亚康环宇 融 资 确 认 协 议 》（ 编 号 ： 是
王丰
亚康万玮 2,000.00 万元
亚康石基
上海倚康
徐江
曹伟
古桂林
吴晓帆 平安商业保理有限公司《保理合
上海倚康 499.00 万元 是
王丰 同》（编号：2018PACF1314-F-01）
亚康万玮
亚康石基
亚康环宇
上海浦东发展银行股份有限公司
北京分行《融资额度协议》 （编号： 2,150.00 万元
徐江 BC2017041000000397）
、《流动资金
亚康环宇 是
亚康万玮 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
款合同》 （编号：91052017280101）
徐江
招商银行股份有限公司北京分行
尤佳
亚康环宇 《授信协议》（编号：2017 年小金 3,000 万元 是
亚康万玮
金字第授 127 号）
亚康石基
徐江
星展银行（中国）有限公司深圳分
亚康万玮 亚康环宇 2,631,034.54 元 是
行提供信贷额度
亚康石基
注：是否履行完毕的截至时点为 2019 年 12 月 31 日。
拆借金额
关联方 借款日 还款日
（元）
资金拆入
徐江 13,178,500.00 2019 年 3-8 月 2019 年 3-8 月
资金拆入
徐清 5,000,000.00 2018 年 6 月 4 日 2018 年 6 月 7 日
北京易服未来网络科技发展有 2018 年 12 月 29 2018 年 12 月 29
限公司 日 日
资金拆出
北京中联润通信息技术有限公 2018 年 5 月 10 2018 年 6 月 25
司 日 日
北京中联润通信息技术有限公 2018 年 9 月 11 2018 年 12 月 29
司 日 日
北京中联润通信息技术有限公 2018 年 10 月 10 2019 年 1 月 30
司 日 日
资金拆入
徐江 8,231,931.32 2017 年 1-7 月 2017 年 1-12 月
曹伟 2,237,857.46
日 日
徐平 1,640,000.00
日 日
古桂林 724,700.00 2017 年 1-10 月 2017 年 8-12 月
北京中联润通信息技术有限公
司
北京亚康弘业科技有限公司 7,830,000.00 2017 年 2-3 月 2017 年 10-12 月
资金拆出
徐江 3,000,000.00 2017 年 6-12 月
日
曹伟 1,500,000.00 2017 年 5 月 2 日
日
徐清 944,000.00
日 日
拆借金额
关联方 借款日 还款日
（元）
吴晓帆（注 2） 500,000.00 2017 年 5-6 月 2018 年 12 月
北京亚康弘业科技有限公司 270,000.00
日 日
注：以上资金均为经营性临时资金拆入、拆出。
注 2：上海倚康报告期初向吴晓帆拆出资金余额为 474,600.00 元，2017 年度收回
元，于 2018 年度全部收回。
关联方名称 关联交易内容
（元） （元） （元）
徐江 拆入资金利息支出 32,351.95 —— 94,938.19
徐平 拆入资金利息支出 —— —— 29,130.50
徐清 拆入资金利息支出 —— 1,812.50 ——
古桂林 拆入资金利息支出 —— —— 13,734.06
曹伟 拆入资金利息支出 —— —— 8,382.64
北京中联润
通信息技术 拆入资金利息支出 —— —— 131,708.33
有限公司
合 计 32,351.95 1,812.50 277,893.72
徐江 拆出资金利息收入 —— —— 68,331.25
曹伟 拆出资金利息收入 —— —— 3,081.25
吴晓帆 拆出资金利息收入 —— 38,543.04 33,783.49
北京中联润
通信息技术 拆出资金利息收入 5,606.67 41,917.09 ——
有限公司
合 计 5,606.67 80,460.13 105,195.99
注：2017 年度至 2019 年度，公司关联方拆入、拆出资金按中国人民银行贷款基准利
率 4.35%计算资金占用费，关联方拆出资金利息支出共计 312,058.17 元，关联方拆入资金
利息收入共计 191,262.79 元。
项目 2019 年度金额（元） 2018 年度金额（元） 2017 年度金额（元）
关键管理人员
报酬
关键管理人员
以权益结算的
—— —— 23,271,688.55
股份支付确认
的费用金额
合 计 5,647,996.32 3,912,695.04 26,460,072.09
（1）应收项目
项目名称 关联方
余额（元） 余额（元） 余额（元）
其他应收款 吴晓帆 72,326.53 72,326.53 930,303.79
北京中联润通信
其他应收款 —— 1,510,208.76 ——
息技术有限公司
合计 72,326.53 1,582,535.29 930,303.79
（2）应付项目
项目名称 关联方
金额（元） 金额（元） 日金额（元）
其他应付款 徐江 59,433.68 26,606.94 26,606.94
其他应付款 古桂林 56,182.76 27,207.49 23,521.61
其他应付款 王丰 36,457.00 54,020.66 3,145.00
其他应付款 徐平 29,130.50 29,130.50 29,130.50
其他应付款 曹伟 5,301.39 8,829.81 5,301.39
其他应付款 唐斐 3,446.12 2,575.58 1,290.00
其他应付款 徐清 1,812.50 2,290.12 765.59
其他应付款 韦红军 —— 89,600.70 ——
Zheng
其他应付款 —— 4,482.50 ——
WAN
其他应付款 李玉明 —— 3,691.00 136,945.00
北京中联
其他应付款 84,184.57 131,708.33
润通信息
项目名称 关联方
金额（元） 金额（元） 日金额（元）
技术有限
公司
合 计 275,948.52 248,435.30 358,414.36
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据发行人确认，报告期内关联担保均系关联方为发行人/发行人下属公司
的融资、保理业务提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
根据发行人确认，发行人与关联方之间的资金拆借主要系发行人与股东、关
联方之间的拆入及拆出资金。该等关联方资金拆借按中国人民银行贷款基准利率
计算资金占用费，均已偿还完毕，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不
构成重大违法违规，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
表独立意见，认为公司 2017-2019 年度关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，
交易价格均符合公允定价的要求；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没
有对公司财务状况与经营成果产生重大影响；该等关联交易不存在显失公允的情
形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，公司于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第六次会议、
制度》《独立董事工作制度》等相关制度，对关联交易决策程序进行了规定，保
证关联交易进行公允决策，保护发行人及其他股东的利益。
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
确、详细的规定。
详细的规定。
别职权。
策权限、表决程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的
要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
（六）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）根据发行人和有关关联方的书面说明并经本所律师核查，发行人的关
联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争
发行人控股股东、实际控制人已出具《控股股东、实际控制人关于避免同业
竞争的承诺》，承诺：“1、本人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境
外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人目前没有、将
来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行
人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、本人不会向其
他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的
父母等），也遵守本承诺；5、对于本人直接或间接控股的任何除发行人以外的其
他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地
位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；6、本承诺函自签署之日起至本人
作为控股股东、实际控制人期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成
损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受
益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将
来产生同业竞争；避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有房产的情况
根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下
属公司未拥有任何房产。
（二） 发行人拥有无形资产的情况
根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下
属公司未拥有任何国有土地使用权。
根据发行人说明及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属
公司共拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
申请人 商标标识 注册号 类别 有效期
第 42 类：计算机软件咨询；
网络服务器出租；软件即服
务（SaaS）；信息技术咨询服
务；服务器托管；云计算；外
发行人 33046398 至
包商提供的信息技术服务；
计算机安全咨询；计算机硬
件设计和开发咨询；互联网
安全咨询
第 42 类：计算机硬件设计和
开发咨询；计算机软件咨询；
网络服务器出租；软件即服
务（SaaS）；信息技术咨询服
发行人 33057899 至
务；服务器托管；云计算；外
包商提供的信息技术服务；
计算机安全咨询；互联网安
全咨询
根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下
属公司未拥有任何专利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其下属公司拥有 53 项软件著作权，具体情况如下：
著作 首次发表日
序号 软件名称 登记号 发证日期
权人 期
SWANMonitor 混合云
发行
人
SWANMonitor]V1.0
发行 SWANATMS 跨境电商
人 账号机管理系统[简
著作 首次发表日
序号 软件名称 登记号 发证日期
权人 期
称：SWANATMS]V1.0
SWANCMP 混合云管
发行
人
SWANCMP]V1.0
SWANDesktop 云桌面
发行
人
SWANDesktop]V1.0
SWANCMDB 资产管
发行
人
SWANCMDB]V1.0
SWANVMM 虚拟机管
发行
人
SWANVMM]V1.0
发行
人
发行
人
发行
人
发行
人
发行 VMI 备件供应链系统
人 V1.0
发行 人事流程管理系统
人 V1.0
发行
人
发行 互动知识管理系统
人 V1.0
发行 运维服务管理系统
人 V1.0
发行 售后服务管理系统
人 V1.0
发行 ODM/OEM 产品服务管
人 理系统 V1.0
发行 IDC 事件管理系统
人 V1.0
发行 数据中心运维可视化管
人 理系统 V1.0
著作 首次发表日
序号 软件名称 登记号 发证日期
权人 期
发行 数据采集引擎系统
人 V1.0
发行 态势感知运维管理系统
人 V1.0
发行 ATalk 商业 IM 平台[简
人 称：ATalk]V1.0
亚康 网上协同办公系统
环宇 V4.0
亚康 服务运营管理系统
环宇 V1.0
天津 态势感知运维监控系统
亚康 V1.0
SWANMNS 邮件通知
天津
亚康
SWANMNS] V1.0
SWANRDS 独享型数
天津
亚康
SWANRDS] V1.0
SWANDBMS 集中型数
天津
亚康
SWANDBMS] V1.0
发行 服务运营客户管理系统
人 V1.0
发行 服务运营可视化平台
人 [简称：OMP]V1.0
服务运营应收账款管理
发行
人
管理系统]V1.0
亚康智能数据采集平台
发行
人
平台]V2.0
亚康智能监控平台[简
发行
人
台]V2.0
亚康智能数据中心管理
发行
人
中心管理平台]V2.0
发行 亚康厂商服务管理系统
人 [简称：厂商服务管理
著作 首次发表日
序号 软件名称 登记号 发证日期
权人 期
系统]V2.0
发行 费用报销系统[简称：
人 报销系统] V1.0
发行 AMS 合同管理系统[简
人 称：AMS] V1.0
发行
人
发行 房租回票管理系统
人 V1.0
发行 公有云账单管理系统
人 V1.0
发行
人
发行
人
发行
人
发行 云产品合同管理系统
人 V1.0
发行
人
发行 云项目全生命周期管理
人 系统 V1.0
发行
人
发行 混合云产品规格管理系
人 统 V1.0
发行
人
发行
人
发行 销售合同管理平台
人 V1.0
发行 房屋租赁管理平台
人 V1.0
发行 商务合同管理系统[简
人 称：BCM] V1.0
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的主要生产经
营设备，主要为运输设备、笔记本电脑等。根据发行人的书面说明并经本所律师
核查，发行人现有的上述主要办公设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在许可
第三方使用等情形。
（五） 发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式及上述财产的权
属证书情况
产均由发行人或其下属公司自行申请方式取得，均已取得权属证书。
了必要的权属证明文件。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等
合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六） 发行人及其分子公司房屋租赁情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其下属公司租赁房产
主要用于生产、办公，截至本工作报告出具之日，发行人主要生产经营租赁房产
的具体情况如下：
序 承租 面积 租赁
房屋坐落 出租人 租赁期限 产权证
号 人 （m2） 用途
天津市武清区 天津市武
京滨工业园京 清区城关 亚康
滨睿城 8 号楼 镇企业服 万玮
深圳市钰
深圳市南山区 2017.8.22 深房地字第
长久网络 亚康
科技有限 万玮
W2-B 栋 306 2020.8.22 号
公司
序 承租 面积 租赁
房屋坐落 出租人 租赁期限 产权证
号 人 （m2） 用途
北京市海淀区 北京海淀
丹棱街 18 号 8 科技园建 亚康 京房权证海股
层 802、803、 设股份有 万玮 字第 00401 号
北京市海淀区 北京海淀
丹棱街 18 号创 科技园建 亚康 京房权证海股
富大厦 8 层 设股份有 万玮 字第 00401 号
北京市海淀区 北京海淀
丹棱街 18 号 8 科技园建 亚康 京房权证海股
层 807、808、 设股份有 环宇 字第 00401 号
上海市徐汇区
上海鼎远 2018.12.6 沪房地徐字
虹梅路 1905 号 上海
西部 7 楼 701 倚康
公司 2020.12.5 020347 号
室
杭房权证高新
移字第
浙江省杭州市
滨江区滨盛路 杭州
号、杭房权证
高新移字第
根据公司提供的资料及说明，亚康万玮自天津市武清区城关镇企业服务中心
及深圳市钰长久网络科技有限公司租赁的办公场所，土地用途为工业，实际用途
为办公；上海倚康自上海鼎远投资有限公司租赁的办公场所，规划用途为厂房，
实际用途为办公，不符合相关规定；发行人房屋租赁均未办理租赁合同备案手续。
发行人控股股东及实际控制人出具《控股股东、实际控制人关于租赁房产的
承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等
租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任
何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或未
及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约
定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任。”
发行人上述租赁房产中存在租赁用途与规划用途不一致的情况，但目前相关
租赁合同均正常履行，该等租赁均为办公用途，可替代性较强。公司控股股东、
实际控制人承诺如因该等租赁瑕疵导致发行人无法继续使用租赁房屋的，将承担
因此给发行人造成的一切损失。
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国合同法》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律
师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述存在问题的租赁房产对发行人及其子公司
的正常经营不构成重大不利影响。
（七）发行人的对外投资情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发
行人下属 11 家全资子公司，即亚康环宇、上海倚康、亚康石基、天津亚康、深
圳亚康、广州亚康、杭州亚康、融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威，
其中融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威的情况请见本工作报告第八、
（二）部分，其他子公司情况具体如下：
根据发行人提供资料及本所律师核查，亚康环宇目前持有北京市工商局海淀
分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101087725783479），亚康环宇
的基本情况如下：
公司名称 北京亚康环宇科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号 808
法定代表人 徐江
注册资本 2,000 万元
成立日期 2005 年 3 月 17 日
营业期限 2005 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 16 日
经营电信业务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本工作报告出具之日，亚康环宇股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 2,000 100
合计 2,000 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，上海倚康目前持有上海市徐汇区市监
局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913101043125338267），上海倚康的
基本情况如下：
公司名称 上海倚康信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区虹梅路 1905 号西部 507 室
法定代表人 吴晓帆
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 11 日
营业期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日
计算机信息科技及计算机网络软硬件、智能科技领域内的技术开发、技
经营范围
术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工（除专项审批），
电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）的销售，设计、制作各类广告，计算机系统集成，以服务外
包方式从事计算机研发，网页设计，文化艺术交流策划，会务会展服
务，企业形象策划，市场营销策划，公共关系服务，企业管理咨询，商
务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，上海倚康的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 2,000 100
合计 2,000 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，亚康石基目前持有天津市武清区市监
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA07095260），亚康石基
的基本情况如下：
公司名称 亚康石基科技（天津）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 301 室
法定代表人 古桂林
注册资本 6,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
营业期限 2015 年 11 月 30 日至长期
技术推广服务，计算机系统集成，计算机软硬件批发兼零售，货物及技
经营范围 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本工作报告出具之日，亚康石基股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 6,000 100
合计 6,000 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，天津亚康目前持有天津市武清区市监
局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120222MA06A6TT52），天津亚康
的基本情况如下：
公司名称 天津亚康万玮信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 603 室-4（集中办公区）
法定代表人 王丰
注册资本 2,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 8 日
营业期限 2018 年 2 月 8 日至长期
信息技术开发、咨询服务、转让，软件开发、销售，基础软件服务，计
经营范围 算机系统集成服务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，天津亚康的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 2,000 100
合计 2,000 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，深圳亚康目前持有深圳市市监局核发
的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5F1X1R26），深圳亚康的基本
情况如下：
公司名称 深圳亚康万玮信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新南四道 25 号高新技术产业园南区 W2-B 座
住所
法定代表人 王丰
注册资本 50 万元
成立日期 2018 年 3 月 26 日
营业期限 2018 年 3 月 26 日至长期
基础软件服务；计算机系统服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技
经营范围
术咨询；国内贸易；经营进出口业务。
截至本工作报告出具之日，深圳亚康股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 50 100
合计 50 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，广州亚康目前持有广州南沙经济技术
开 发 区 行 政 审 批 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司名称 广州亚康万玮信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-B5065（集群注
住所
册）（JM）
法定代表人 王丰
注册资本 50 万元
成立日期 2018 年 4 月 20 日
营业期限 2018 年 4 月 20 日至长期
信息技术咨询服务；信息系统安全服务；软件零售；软件开发；软件测
试服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
；信息系统集成服务；
经营范围 计算机网络系统工程服务；软件服务；软件技术推广服务；计算机技术
开发、技术服务；通信技术研究开发、技术服务；科技信息咨询服务；
材料科学研究、技术开发
截至本工作报告出具之日，广州亚康股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 50 100
合计 50 100
根据发行人提供资料及本所律师核查，杭州亚康目前持有杭州高新技术产业
开 发 区 （ 滨 江 ） 市 监 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司名称 杭州亚康万玮信息技术有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市滨江区滨盛路 1870 号柏悦轩 1611 室
法定代表人 王丰
注册资本 50 万人民币
成立日期 2018 年 8 月 21 日
营业期限 2018 年 8 月 21 日至长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机
软硬件、计算机系统集成；销售：计算机软硬件；货物或技术进出口
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，杭州亚康的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 50 100
合计 50 100
根据发行人提供的资料、说明、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师
核查，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司
的股权均真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人各期前五大客户、供应商（去除重复后）的情况如下：
（1）IT 设备销售主要客户
主要主体目前的
序号 客户简称 主要包含主体
注册情况、经营情况
金山云旗下公司，主要包括北京金山云网
司
广州市百果园网络科技有限公司及其旗下
公司
携程旗下公司，主要包括携程旅游网络技
术（上海）有限公司、携程计算机技术
（上海）有限公司、携程旅游信息技术
（上海）有限公司等
搜狐旗下公司，主要包括北京搜狐新媒体
津）有限公司等
新浪旗下公司，主要包括微梦创科网络科
国）有限公司等
五八同城旗下公司，主要包括北京五八信
有限公司、五八有限公司等
奥飞数据旗下公司，主要包括奥飞数据国
公司等
滴滴出行旗下公司，主要包括北京嘀嘀无
公司
（2）IT 运维服务主要客户
主要主体目前的
序号 客户简称 主要包含主体
注册情况、经营情况
包括中国电信国际有限公司（终端用户
为阿里巴巴海外业务）、中国电信集团
系统集成有限责任公司（终端用户为阿
里巴巴国内业务）
主要主体目前的
序号 客户简称 主要包含主体
注册情况、经营情况
指富士康工业互联网股份有限公司的三
家全资子公司百佳泰信息（技术）北京
限公司、Cloud Network Technology
Singapore PTE. LTD.
腾讯集团旗下公司，主要包括深圳市腾
讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深
圳）有限公司、ORIENTAL POWER
HOLDINGS LIMITED、WECHAT
INTERNATIONAL (CANADA) LIMITED
等
百度集团旗下公司，主要包括百度时代
网讯科技有限公司
英业达集团旗下公司，主要包括英业达
英业达（上海）有限公司等
紫光股份旗下公司，主要包括紫光数码
（苏州）集团有限公司、新华三技术有
限公司、新华三信息技术有限公司、紫
光华山科技有限公司等
阿里巴巴集团旗下公司，主要包括浙江
天猫供应链管理有限公司、阿里云计算
有限公司、阿里巴巴（中国）有限公
司、淘宝（中国）软件有限公司等
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，上述企业与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
供应商简 主要主体目前的
序号 主要包含主体
称 注册情况、经营情况
华为旗下公司，包括华为技术有限公
司、华为软件技术有限公司
供应商简 主要主体目前的
序号 主要包含主体
称 注册情况、经营情况
伟仕佳杰旗下公司，主要包括佳杰科技
（上海）有限公司、重庆佳杰创盈科技
有限公司、伟仕佳杰（重庆）科技有限
公司
浪潮旗下公司，主要包括浪潮电子信息
限公司
英迈电子
商贸（上
海）有限
公司
香港天耘
有限公司
中科曙光旗下公司，主要包括曙光信息
产业股份有限公司、曙光信息产业（北
京）有限公司、中科曙光国际信息产业
有限公司
紫光股份旗下公司，主要包括紫光数码
（苏州）集团有限公司、新华三技术有
限公司、新华三信息技术有限公司、紫
光华山科技有限公司等
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，上述企业与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本工作报告出具之
日，发行人正在履行的重大合同如下：
根据发行人提供资料及说明，截至本工作报告出具之日，发行人与 2019 年
度前五大 IT 设备销售客户签署的正在履行的重大合同如下：
序
合同名称 采购方 供货方 主要内容 期限
号
供货方按照订单向
采购方销售计算
北京金山云网
《采购框架合 机、服务器及相关 2018.1.1-
同》 软硬件设备等产 2020.12.31
司
品，产品及价格等
具体以订单执行
供货方按照订单向
采购方销售计算
《采购框架合 北京金山云科 机、服务器及相关 2019.7.1-
同》 技有限公司 软硬件设备等产 2021.12.31
品，产品及价格等
具体以订单执行
BIGO 供货方按照采购订
《国际产品采 2019.11.20-
购框架协议》 2022.11.20
PTE LTD. 品。
采购方向供货方采
《设备采购合 网宿科技股份 签署日
同》 有限公司 2020.6.12
备。
《2020 年度上
携程旅游信息 采购方向供货方采
半年戴尔服务 2020.1.31-
器及配件采购 2020.7.31
有限公司 件产品。
框架协议》
根据发行人提供资料及说明，截至本工作报告出具之日，发行人与 2019 年
度前五大 IT 运维服务客户签署的正在履行的重大合同如下：
序
合同名称 委托方 受托方 主要内容 期限
号
受托方为委托方提
阿里巴巴（中
供机房现场管理、
《IDC 国内机房 国）有限公 2020.4.1-
值守框架协议》 司、中国电信 2021.3.31
务器运维、资产管
国际有限公司
理等服务。
委托方向受托方采
《电信业务主服 中国电信国际 2019.11.4-
务协议》 有限公司 2022.11.3
执行以订单为准。
序
合同名称 委托方 受托方 主要内容 期限
号
及补充协议 子（天津）有 服务器产品系列及 2021.7.19
限公司 交换机产品系列及
相关配件，在大陆
地区的相关服务外
包给受托方。相关
服务包含产品上
架、交付服务、交
付设备管理、响应
中心服务、维修服
务等。
受托方为委托方提
供 IT 运维服务管
《2020-2021 年
理、服务器运维、
度腾讯国内机房 腾讯科技（深 2020.1.1-
IT 运维外包框架 圳）有限公司 2021.12.31
房综合布线、资产
协议》
管理、利旧消磁等
服务。
受托方为委托方提
供技术外包服务，
百度时代网络
《技术外包服务 将根据具体项目分 2020.1.1-
协议》 别以《订单说明》 2021.6.30
有限公司
的方式确定服务的
具体内容。
《CDN 服务外 百度时代网络 受托方为委托方提
协议 有限公司 及设备维护服务。
受托方为委托方提
《IDC 服务外包 北京百度网讯 供中国大陆地区 2017.11.1-
合同》 科技有限公司 IDC 日常环境巡检 2020.10.31
及设备维护服务。
委托方将其服务器、
英业达（上 存储产品等在大陆 2019.4.17-
海）有限公司 的交付及维保等服 2022.4.16
务外包给受托方。
委托方将其服务器、
《服务合同》及 英业达科技有 存储产品等在大陆 2018.6.26-
补充协议 限公司 的交付及维保等服 2021.6.25
务外包给受托方。
根据发行人提供资料及说明，截至本工作报告出具之日，发行人与 2019 年
度前五大采购供应商签署的正在履行的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 采购方 供货方 主要内容 期限
采购方通过华为
echannel 平台系统
向供货方及其关联 2014.11.
《网上订单信 华为技术有限 方发出采购订单， 24 生
息交互协议》 公司 购买硬件、软件及 效，长
服务等产品，具体 期有效
采购内容以生效订
单为准。
采购方通过华为
echannel 平台系统
向供货方及其关联 2017.3.7
《网上订单信 华为技术有限 方发出采购订单， 生效，
息交互协议》 公司 购买硬件、软件及 长期有
服务等产品，具体 效
采购内容以生效订
单为准。
多份《货物买 重庆佳杰创盈 采购方向供货方购
卖合同》 科技有限公司 买硬件产品。
浪潮电子信息
多份《浪潮系列 采购方向供货方购
产品订货单》 买硬件产品。
公司
采购方向供货方采 生效，
购产品，具体产品 有效期 1
《框架销售协 戴尔（中国）
议》 有限公司
条件和配置等以具 效期届
体销售合同为准。 满后自
动续展
采购方向供货方采 7 生效，
购产品，具体产品 有效期 1
《框架销售协 戴尔（中国）
议》 有限公司
条件和配置等以具 效期届
体销售合同为准。 满后自
动续展
序号 合同名称 采购方 供货方 主要内容 期限
CSP 产品购销 （上海）有限 买 DELL 服务器及
合同》 公司 硬件产品。
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正
在履行的融资合同如下：
序 贷款金额
合同名称 贷款方 借款方 借款期限 担保方式
号 （元）
同》（081910050-1）提
供连带责任保证担保；
《流动资金 JING JING 签署《保证
借款合同》 交通银行 合同》（081910050-2）
亚康环
宇
） 3、北京海淀科技企业
融资担保有限公司签
署 《 保 证 合 同 》
（081910050-3）提供连
带责任保证担保。
额应收账款质押合同》
（ AR/SZ20190715-
供质押担保；
星展银行 署，每张发票 额应收账款质押合同》
亚康环
（中国） 总 额 度 的最长融资 （ AR/SZ20190715-
有限公司 8,000 万 期限为自提 02），以其应收账款提
康石基
深圳分行 款之日起 3 个 供质押担保；
月 3、发行人签署《最高额
保证合同》，提供连带
责任保证担保；
证合同》，提供连带责
任保证担保。
序 贷款金额
合同名称 贷款方 借款方 借款期限 担保方式
号 （元）
协议》（编 股份有限 宇 信额度 2019.3.6- 额 保 证 合 同 》
号 ： 公司北京 2020.3.3 （BG16E191261A），提
G16E19126 海淀支行 供连带责任保证担保；
保 证 合 同 》
《流动资金 （BG16E191261B），提
借款合同》 供连带责任保证担保；
（编号： 1,000 万 至 2021.2.26 3、徐江签署《最高额保
） （BG16E191261C），提
供连带责任保证担保
徐江及其配偶 JIANG
《融资额度
JING JING 签署《最高
协议》（编 上海浦东
BC2019061 北京分行
担保
额不可撤销担保书》
（ 122XY20190201290
担保；
可 撤 销 担 保 书 》
授信协议 招商银行
授 信 期 限 （ 122XY20190201290
（编号： 股份有限 亚康石
用融资担保中心签署
《最高额不可撤销担
保 书 》
（ 122XY20190201290
担保。
《小企业借 中国工商 1、天津市中心小企业
款合同》
（编 银行股份 信用融资担保中心签
亚康石
基
业）01 号） 支行 提供连带责任保证担
序 贷款金额
合同名称 贷款方 借款方 借款期限 担保方式
号 （元）
保；
保证合同》（国信 2020
（最保）10 号），提供
连带责任保证担保；
JING 签署《最高额保证
合同》（国信 2020（最
保）11 号），提供连带
责任保证担保；
《最高额保证合同》
（国信 2020（最保）12
号），提供连带责任保
证担保
北京海淀科技企业融
授信协议
招商银行 资担保有限公司签署
（编号： 授 信 期 间
股份有限 亚康环 《最高额不可撤销担
公司北京 宇 保书》（2019 金融街直
街直营授信 2021.11.4
分行 营授信 381BJ），提供
连带保证责任担保。
注：除上述融资合同外，发行人于 2020 年 5 月 15 日自中国银行北京科学城支行提款
（三） 经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签
署，合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同履
行不存在法律障碍。
（四） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五） 根据《审计报告》和发行人确认，除本工作报告正文第九部分披露的
关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（六） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的前五名其他
应收款情况如下：
序号 债务人名称 期末余额（元） 款项性质
北京海淀科技园建设股份有
限公司
北京城市网邻信息技术有限
公司
合 计 1,602,668.20 ——
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款情况如下：
款项性质 金额（元）
待付报销款项 2,433,038.60
代扣代缴社保公积金 672,595.63
关联方往来款 275,948.52
其他款项 838,774.03
合 计 4,220,356.78
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大的
其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本、重大资产出售情况；发行人自设立以来发生的增资扩股行为均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。发行人的历次
增资扩股及重大资产收购及兼并情况具体如下：
如本工作报告正文第七部分所述，发行人历次增资扩股行为均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司自设立以来的资产
收购情况如下：
（1）收购亚康环宇
吴晓帆以其持有的亚康环宇及上海倚康的股权作价增资。
古桂林将其所持亚康环宇合计 100%的股权转让给亚康万玮有限。
曹伟、古桂林、徐江分别与亚康万玮有限签署了《转让协议》。
本次收购前，亚康环宇的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
本次收购后，亚康环宇的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000 100
（2）收购上海倚康
吴晓帆以其持有的亚康环宇及上海倚康的股权作价增资。
上海倚康合计 100%的股权转让给亚康万玮有限。
徐江、吴晓帆与亚康万玮有限签署了《股权转让协议》。
本次收购前，上海倚康的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
本次收购后，上海倚康的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000 100
（3）融盛高科收购加拿大凯威
YUAN、HONG LIN 分别签署《股权转让协议》《补充协议》，BENLIN YUAN、
HONG LIN 将其所持加拿大凯威共计 100%的股权转让给融盛高科，本次交易的
股权转让对价为 1,534,379.65 美元（折合人民币为 10,570,598.30 元）。
本次收购前，加拿大凯威的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 100 100
本次收购后，加拿大凯威的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 100 100
根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人除为了业务整合、
避免关联交易及同业竞争而进行上述重组外，自设立以来不存在其他重大资产收
购及兼并事项。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重组不构成发行人主营业务的重大
变化。发行人自设立以来发生的资产收购和兼并符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律程序。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履
行了法定程序
况，亚康万玮有限均召开股东会或董事会审议并相应修改了公司章程，并已办理
相应的工商登记备案。
万玮信息技术股份有限公司章程的议案》。该公司章程已办理工商登记备案手续。
股东大会审议并相应修改了公司章程，并已办理相应的工商登记备案。
《上市公司章程指引》等法规而制定的《公司章程（草案）》，待公司首次公开发
行的股票上市之日起实施。
综上，本所律师认为，发行人章程的制定和历次修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人制定的《公司章程（草案）》系按照《上市
公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人具有健全
的组织机构
会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构
的职权作出明确的划分。
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
名董事组成，包括独立董事三名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定
代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员。
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应职
权。
席一名，监事会执行章程赋予的监督职能。
总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副总经理及财
务总监，由董事会聘任及解聘。
副总经理、财务总监及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的日常经营管理。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定
东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，待发行人本次发行
并上市之日起实施。本所律师核查后认为，发行人的《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审
批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律师核查
后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述
规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三） 经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了 6 次股东大会。经
核查历次股东大会的会议资料，本所律师认为，发行人历次股东大会会议的召开、
决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了 6 次董事会会议。
经核查历次董事会的会议资料，本所律师认为，发行人历次董事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了 4 次监事会会议。
经核查历次监事会的会议资料，本所律师认为，发行人历次监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人和相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
本律师工作报告出具日，该等人员的任职/兼职情况如下：
在发行人 兼职（不含发行人 在兼职单位所任 兼职单位与发行人
姓名
担任职务 下属企业） 职务 的其他关联关系
北京中联润通信息 徐江持有该企业
董事长
技术有限公司 61.29%的股权
北京雁栖山水商贸 徐江持有该企业
徐江 董事长 执行董事、经理
有限公司 33.3%的股权
天津康运德易科技 徐江持有该企业
执行事务合伙人
中心（有限合伙） 70%的出资份额
董事、总
古桂林 无 无 无
经理
董事、副
王丰 无 无 无
总经理
瑞领商业保理（天
监事 无
Zheng 董事、财 津）有限公司
WAN 务总监 天津韬略永晟企业
监事 无
管理咨询有限公司
在发行人 兼职（不含发行人 在兼职单位所任 兼职单位与发行人
姓名
担任职务 下属企业） 职务 的其他关联关系
天津盈海青翼企业
监事 无
管理咨询有限公司
北京工商大学商学
教授 无
院
石家庄科林电气股
独立董事 无
份有限公司
北京顺景园林股份
独立董事 无
有限公司
张宏亮 独立董事
湖南湘邮科技股份
独立董事 无
有限公司
北京蓝山科技股份
独立董事 无
有限公司
启明星辰信息技术
独立董事 无
集团股份有限公司
北京鑫丰南格科技
监事 无
股份有限公司
北京乐橙时代科技
执行董事、经理 无
有限公司
北京博睿宏远数据
独立董事 无
科技股份有限公司
上海翻翻豆网络科
董事 无
技有限公司
刘航 独立董事
上海云敞网络科技
董事 无
有限公司
智慧航安（北京）
监事 无
科技有限公司
北京顺时运科贸有
监事 无
限公司（吊销）
北京市万商天勤律
薛莲 独立董事 合伙人 无
师事务所
天津恒茂益盛企业
该企业持有发行人
管理咨询中心（有 执行事务合伙人
董事会秘 13.7548%股份
限合伙）
曹伟 书、副总
天津天佑永蓄企业
经理 该企业持有发行人
管理咨询中心（有 执行事务合伙人
限合伙）
乌鲁木齐达正利誉 执行董事、总经
无
韦红军 副总经理 商贸有限公司 理
云易时代（北京） 监事 无
在发行人 兼职（不含发行人 在兼职单位所任 兼职单位与发行人
姓名
担任职务 下属企业） 职务 的其他关联关系
信息咨询有限公司
上海浩彰信息科技
吴晓帆 副总经理 监事 无
有限公司
天津祥远顺昌企业
监事会主 该企业持有发行人
徐清 管理咨询中心（有 执行事务合伙人
席 15.8645%的股份
限合伙）
李玉明 监事 无 无 无
唐斐 监事 无 无 无
以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合
《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，发行人
独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
监和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人数的
三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
现任独立董事三人，占董事总人数比例超过三分之一，且包括一名会计专业人士，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
其任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近两年的变化情况具体如下，该变化情况符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并履行了必要的法律程序
为执行董事。
亚康万玮信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举徐江、古桂林、
王丰、Zheng WAN、刘航、薛莲、张宏亮担任公司董事，任期三年。
为监事。
担任亚康万玮有限整体变更为股份有限公司后第一届监事会职工代表监事；2019
年 5 月 27 日，亚康万玮召开了创立大会，审议通过了《关于选举北京亚康万玮
信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表出任的监事的议案》，选举李玉明、
徐清担任公司股东代表监事。监事任期三年。
任公司总经理，聘任韦红军、曹伟、王丰、吴晓帆担任公司副总经理、聘任 Zheng
WAN 担任公司财务总监，聘任曹伟担任公司董事会秘书。
（三） 经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定
上述三名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其
他法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司章程（草案）》规定的任职资格。
《公司章程（草案）
》《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》等议事规则和规章制
度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
其他相关规范性文件所规定的职责和权限。
本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告
期执行的主要税种、税率如下：
税种 税率
增值税（注 1、注 2） 13%（16%/17%）、6%
统一销售税（HST）（注 3） 13%、0%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税（注 4） 15%、16.5%、17%、25%、21%+X%、15%+X%
注 1：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整为
注 2：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：加拿大凯威设立地点为加拿大安大略省，来源于安大略省内收入的统一销售税税
率为 13%；来源于加拿大境外的收入统一销售税税率为 0%。
注 4：美国亚康与加拿大凯威企业所得税分联邦税、州税或省税，州税或省税以 X%表
示。
报告期内，公司及其下属子公司的法定企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
北京亚康万玮信息技术股份有限公
司
亚康石基科技（天津）有限公司 25% 25% 25%
北京亚康环宇科技有限公司 25% 25% 25%
上海倚康信息科技有限公司 25% 25% 25%
融盛高科香港有限公司 16.50% 16.50% 16.50%
杭州亚康万玮信息技术有限公司 25% 25% ——
天津亚康万玮信息技术有限公司 25% 25% ——
深圳亚康万玮信息技术有限公司 25% 25% ——
广州亚康万玮信息技术有限公司 25% 25% ——
联邦税率 联邦税率
美国亚康（注 1） 21%、州税率 21%、州税率 ——
新加坡科技 17% —— ——
联邦税率
加拿大凯威（注 2） 15%、州税率 —— ——
注 1：美国亚康联邦税为 21%，加利福尼亚州税率为 8.84%，弗吉尼亚州税率为 6%。
注 2：加拿大凯威联邦企业所得税税率为 15%，省/属地企业所得税税率为 11.5%。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期享受如下
税收优惠：
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号为：GR201611004844），该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条规定，亚康万玮有限 2016 年至 2018 年按 15%的税率征
收企业所得税。
国 家 税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 ：
GR201911001028），该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条规定，亚康万玮 2019 年至 2021 年按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
加计 10%，抵减应纳税额。
根据发行人确认、《审计报告》，发行人报告期内享受政府补贴情况如下：
项目名称
（元） （元） （元）
企业扶持资金 320,000.00 170,000.00 60,000.00
中关村信用促进会补贴 —— —— 5,000.00
合 计 320,000.00 170,000.00 65,000.00
综上所述，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人
享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的政府补贴有明确
的依据，真实有效。
（二） 发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司的相关税务主管机关出具的证明、《审计报告》并经
本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，除本工作报告第“二十、
（一）”部分已
披露的情形外，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。针
对其拟投资的研发中心建设项目，北京市朝阳区生态环境局已出具《朝阳区生态
（编号：2019-016），说明由于该项目未列入《建
环境局行政许可不予受理通知书》
设项目环境影响评价分类管理名录》，因此无需取得环保部门的行政许可。
根据发行人的确认及本所律师在北京市生态环境局（网址：
http://sthjj.beijing.gov.cn）查询的结果，发行人在报告期内的生产经营活动符合环
境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
因此，本所律师认为，报告期内发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求，针对其拟投资的研发中心建设项目，有权部门已出具其无需
取得环保部门行政许可的说明文件。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京市海淀区市监局出具的证明（京海市监信字（2019）349 号、京海
市监信字（2020）22 号），亚康万玮报告期内没有违反市场监督管理部门相关法
律、法规受到行政处罚的案件记录。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次募集资金投资于
以下项目：
序 募集资金使用项 项目投资总额 拟用募集资金投资
项目备案
号 目 （万元） 额（万元）
京朝阳发改（备）
[2019]184 号
全国支撑服务体系
建设及升级项目
序 募集资金使用项 项目投资总额 拟用募集资金投资
项目备案
号 目 （万元） 额（万元）
合计 50,135.35 50,135.35
注 1：根据 2019 年 11 月 4 日，北京市朝阳区发改委下发的《关于北京亚康万玮信息
技术股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2019]407 号），全国支撑服务体系建设
及升级项目属于企业自主决策的经营行为，不需要进行备案。
注 2：根据 2019 年 11 月 4 日，北京市朝阳区发改委下发的《关于北京亚康万玮信息
技术股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2019]408 号），总部房产购置项目属于
企业自主决策的经营行为，不需要进行备案。
基于上述，本所律师认为，发行人已制定《募集资金管理及使用制度》；募
集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及相关法律法规的规
定；募集资金投资项目实施后不新增同业竞争、不对发行人的独立性产生不利影
响；发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获得有权政府部门
的项目备案或经有权政府部门确认无需备案，合法有效。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述募集资金投向项目
的实施并不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的
同业竞争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制
的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼及行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，2018 年 8 月，北京市海淀区人民法院受理
亚康环宇诉北京七零八零往来技术有限公司买卖合同纠纷一案，请求法院判令对
方支付拖欠货款及违约金合计 210,939 元，亚康环宇请求法院冻结被告财产并向
法院支付等额的诉讼保证金；2018 年 12 月，北京七零八零往来技术有限公司向
北京市海淀区人民法院提起反诉，请求法院判令亚康环宇支付违约金 314,733 元。
根据公司说明，公司已向法院申请上述案件合并审理，目前该等案件在审理
中。除此之外，截至本工作报告出具之日，发行人及下属公司不存在其他未决诉
讼情况。
综上，发行人的未决诉讼标的金额较小，判决结果不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述未决诉讼对发行人本次发行并上市
不构成实质障碍。
（1）亚康万玮税务处罚
根据发行人提供资料及确认，2019 年，亚康万玮因未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所处以罚
款 50 元，发行人已缴纳了前述罚款。
综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，该等
处罚金额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款”，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认
为，发行人所受上述行政处罚对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（2）美国亚康税务处罚
根据公司说明、MagStone Law, LLP 出具的法律意见及备忘录，美国亚康于
及时缴纳工资税，应缴纳罚款 373.19 美元。2019 年 10 月，美国亚康支付了上述
罚款及应付的利息，共计 414.66 美元。除此之外，没有其他针对美国亚康的政府
索赔或政府相关的未决诉讼。
综上，根据 MagStone Law, LLP 出具的法律意见及备忘录，报告期内美国亚
康的上述罚款金额较小且已全额支付，不存在其他针对美国亚康的政府索赔或政
府相关的未决诉讼。因此，本所律师认为，美国亚康所受上述行政处罚对发行人
本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（二）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人、实际控制
人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人董事长徐江、
总经理古桂林目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内不存在重大
违法行为或由此导致的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用法律意见书和本工作报告相关内容进行重点审阅。本所
律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师无需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其
申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意
见书和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家
合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市
在得到有权机关审核和注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭 清 律师
_______________
赵 莹 律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032
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