中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对中电电机股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的信息披露
问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年六月
上海证券交易所上市公司监管一部：
中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）于 2021
年 4 月 2 日收到贵部《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】
次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核
查，出具了问询函回复之专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《中电电机股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重
组预案” 或“预案”）中的简称具有相同含义。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
等方式将公司控制权转让给宁波君拓，并豁免相关承诺。2021 年 3 月，公司发
布本次交易方案，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募
集配套资金四部分。其中，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持
有的北清智慧股权的等值部分进行置换；王建裕及王建凯向天津富清转让其持
有的公司部分股份，以获取天津富清持有的本次置出资产，股份转让价格为 12.19
元/股。上述资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件。请公司补充披
露：（1）筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，
前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划；（2）相关股份转让价格按照
基准日前 20 个交易日均价确定的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转
让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让
的具体安排；（3）天津富清受让相关股份的锁定期安排；（4）本次交易中资
产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，
影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最终未能实施，如何处理
已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，
前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划
（一）筹划本次交易的具体考虑
公司主要由于现有业务的未来发展遇到瓶颈、需要为公司引入新的业务增
长点、看好新能源产业的发展前景以及北清智慧业务发展等因素而筹划本次交易，
具体情况如下：
本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电
机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；
得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕
贴和支持，公司在 2018 年至 2020 年中取得了较为良好的业绩：2018 年至 2020
年，公司中电电机扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 0.42 亿元、0.76 亿
元和 1.08 亿元。但随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于 2021 年 12 月
大困难。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健
康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续
业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现
公司跨越式发展及股东利益的最大化。
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国
家政策支持：根据国家统计局数据，2020 年末我国并网光伏装机容量达到约
年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。
根据国家主席习近平在 2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上的重要讲话，
到 2030 年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，而我国目前
的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏
和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公
司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、
管理清洁能源项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持
续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业
务发展。北清智慧通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A
股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步
巩固行业优势地位。
综上所述，公司预期到现有业务的发展将会遇到一定的发展瓶颈，考虑到
新能源产业的发展前景广阔，而北清智慧在新能源产业内有着丰富的行业经验和
突出的市场地位；出于为公司引入新的业务增长点的考虑，公司决定筹划本次重
组。
（二）是否与前期信息披露存在不一致的情形
中电电机于 2021 年 3 月 27 日公告的《中电电机股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称《重组预案》）
与公司前期信息披露重合部分内容对比如下：
项目名称 《重组预案》内容 公司前期信息披露 备注
上市公司董事陈铨系建信（北
公司董事：陈铨——《中电电机
关联方信息 京）投资基金管理有限责任公 一致
司经理。
主要业务范围：报告期内，公司所
本次交易前，上市公司所从事
从事的主要业务是研发、 生产和销
的主要业务是研发、生产和销
售大中型直流电动机、中高压交流
售大中型直流电动机、中高压
主营业务 电动机、发电机、电机试验站电源 一致
交流电动机、发电机、电机试
系统和开关试验站电源系统等成
验站电源系统和开关试验站电
套设备。——《中电电机 2020 年
源系统等成套设备。
半年度报告》
公司控股股东宁波君拓企业管理
公司——《中电电机:关于控股股
东增持比例超过 1%与 5%以上股
东减持比例超过 1%的提示性公
告》
本次交易完成后，上市公司的
宁波君拓的控股股东五矿元鼎股
控股股东预计将由宁波君拓变
控股股东及实 权投资基金（宁波）合伙企业（有
更为天津富清，实际控制人将 一致
际控制人 限合伙）为有限合伙企业，五矿元
由无实际控制人变更为北京市
鼎和其普通合伙人五矿创新股权
国资委。
投资基金管理（宁波）有限公司无
实际控制人，宁波君拓无实际控制
人，中电电机无实际控制人。
——《中电电机:2019 年第一次临
时股东大会会议资料》
中电电机董事、总经理王建裕 减持计划的主要内容：王建裕先生
先生于 2021 年 1 月 6 日发布 计划通过集中竞价交易或大宗交
《股东减持计划公告》，计划 易或两者相结合的方式减持所持
通过集中竞价交易或大宗交易 有公司股份，减持数量合计不超过
或两者相结合的方式减持所持 13,230,000 股（减持比例合计不超
有公司股份，减持数量合计不 过公司股份总数的 5.625%）。其
超过 13,230,000 股（减持比例 中，通过集中竞价方式减持股份总
合 计 不超 过 公司 股份 总数 的 数不超过 4,704,000 股（即不超过
减持计划 一致
价 方 式减 持 股份 总数 不超 过 告披露之日起 15 个交易日后进行
份总数 的 2%)，减持 期间 为 日至 2021 年 7 月 27 日），且在任
月 27 日；通过大宗交易方式减 不超过公司股份总数的 1.00%；通
持股份总数不超过 9,408,000 过大宗交易方式减持股份总数不
股（即不超过公司股份总数的 超过 9,408,000 股（即不超过公司
月 11 日至 2021 年 7 月 27 日。 露之日起 3 个交易日后进行（即减
持期间为 2021 年 1 月 11 日至 2021
年 7 月 27 日），且在任意连续 90
日内， 减持股份的总数不超过公司
总股本的 2%。
——《中电电机:股东减持股份计
划公告》
中电电机 2020 年年度归属上市公
预计中电电机 2020 年度归属 司股东的净利润为 17,121.43 万
业绩预期 于 母 公司 股 东的 净利 润约 为 元。 一致
公司原控股股东、实际控制人
王建裕、王建凯、王盘荣先生
与宁波君拓签署了《股份转让
协议》及其补充协议等相关协
甲方（王建凯、王建裕）自愿并同
议，王建裕、王建凯、王盘荣
意按本协议约定之条件和条款向
分别将其各自持有的中电电机
乙方（宁波君拓）转让，且乙方（宁
波君拓）自愿并同意按本协议约定
之条件和条款自甲方（王建凯、王
万股（占公司总股本 21.47%）
控制权变动 建裕）受让，甲方（王建凯、王建 一致
股份转让给宁波君拓。同时，
裕）截至本协议签署日依法直接持
王建裕放弃《股份转让协议》
有的上市公司合计 50,498,000 股
下转让股份以外的所持上市公
股份（占上市公司总股本 21.47%）
司 1,916.88 万股股份的表决
——《中电电机:详式权益变动报
权；王建凯放弃《股份转让协
告书(宁波君拓)》
议》下转让股份以外的所持上
市公司 4,762.80 万股股份的表
决权。自 2019 年 1 月 11 日起，
公 司 控股 股 东变 更为 宁波 君
拓。
中电电机 2017 年、2018 年、
中电电机 2017 年、2018 年、2019
主要财务数据 2019 年以及 2020 年 1-9 月主 一致
年、2020 年第三季度报告
要财务数据及财务指标。
拟置出资产的 拟置出资产（中电电机）的资 ——《中电电机：2020 年第三季
一致
基本情况 产及负债结构情况。 度报告》
经核查，中电电机本次公告《重组预案》的内容与公司前期信息披露内容一
致，不存在信息前后不一致的情形。
（三）前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划
经核查，本次重组的实施可能会对上市公司股东前期关于放弃部分股权表决
权、股份转让限制以及业绩承诺与补偿等相关协议及安排产生影响；相关协议及
安排的具体内容及后续安排如下：
放弃行使表决权的协议》，就放弃表决权以及股权转让比例等做了相关约定，主
要是为保证宁波君拓对上市公司的控股地位；其中，关于放弃部分股份的表决权
事项，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓主要约定如下：
（1）甲方（王建裕、王建凯）自愿放弃行使其各自另行持有的不含转让股
份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的 8.15%）、47,628,000 股（占上
市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决权（上述协议履行后，2019 年
及 2020 年王建凯分别减持 4,233,600 股和 7,053,958 股）（截至 2021 年 3 月 31
日，王建凯仍持有的上市公司 36,340,442 股股份，占上市公司总股本的 15.45%）；
（2）若甲方（王建裕、王建凯）进行股权转让，甲方（王建裕、王建凯）
应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让方对所受让的
股份亦书面承诺：（a）在本协议弃权期限内放弃行使表决权，（b）受让方仅可
以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股
份，则对受让方主体、转让比例的限制与甲方转让时的限制相同；
（3）若甲方（王建裕、王建凯）实施股权转让，不得导致甲方（王建裕、
王建凯）或任何以协议转让方式自甲方（王建裕、王建凯）处取得弃权股份的第
三方，在弃权期限内对所持全部/部分弃权股份可行使表决权；
（4）甲方（王建裕、王建凯）分别质押给乙方的股份，甲方不应在其质押
期限内转让；”
为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意后
续签署协议有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权。在相关协议签署后，公
司将及时进行详细披露。
拓。为维持宁波君拓对上市公司控制权的稳定，2018 年 12 月 4 日，上市公司股
东王建裕、王建凯与宁波君拓签订了《关于放弃行使表决权的协议》，对王建裕
及王建凯的股权转让限制以及对宁波君拓的控制权稳定性做出了约定，具体条款
如下：
“（1）如甲方（王建裕、王建凯）以协议转让方式转让弃权股份，转让数
量累计不应超过上市公司总股本的 11%，向同一受让方或其一致行动人转让公司
股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 5%，且不应导致同一受让方及其
一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的 6%；
（2）甲方（王建裕、王建凯）以大宗交易方式转让弃权股份，向同一受让
方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 2%；
且本项中受让方或其一致行动人与协议转让、大宗交易的受让方或其一致行动人
不应重合；
（3）甲方（王建裕、王建凯）的任何股份转让行为不应影响乙方（宁波君
拓）享有或行使对上市公司的控制权。”
截至本问询回复出具之日，由于本次重组的评估尚未完成，因此尚无法确
定本次重组中股权转让的具体数量及占比。为了本次重组的顺利实施，公司股东
王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意将签署协议有条件解除上述股份转让安排条
款并适时签署股权转让协议。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。
让协议》，对上市公司的业绩承诺与补偿措施做出了约定，协议中相关条款的主
要内容如下：
“甲方一（王建裕）承诺，上市公司于 2018 年至 2021 年每年报告期净利
润均为正值。本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实
现承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净
利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不
冲回。
在计算得出并确定甲方一（王建裕）当年需补偿的现金金额后，甲方一（王
建裕）应于上市公司当年年度审计报告出具后 30 日内将应补偿现金金额一次支
付给乙方，乙方在收到该等补偿款项后 3 个工作日内将其支付给上市公司。”
为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意
将签署协议有条件解除上述业绩承诺与补偿条款。在相关协议签署后，公司将及
时进行详细披露。
二、相关股份转让价格按照基准日前 20 个交易日均价确定的原因及合理性，
王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被
质押的股份，并说明股权转让的具体安排
（一）相关股份转让价格按照基准日前 20 个交易日均价确定的原因及合理
性
本次股权转让以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础，该定价
基础是股权转让交易各方基于对公司未来的发展预期，经过充分协商和商业谈判
后确定的市场化价格。
上市公司股东王建裕、王建凯及天津富清以定价基准日前 20 个交易日交易
均价确定的定价基础（12.19 元/股）主要系用于确定本次重组中王建裕、王建凯
向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19 元/股。
天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕
或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。根据本次重大
资产重组的进度安排，在中电电机就本次重组召开第二次董事会审议本次重组草
案时，置出资产评估值将确定，则上述转让股份数量将确定。
鉴于本次重大资产重组尚需完成审计评估、尽职调查、申报等工作，亦尚
需取得中国证监会、香港联交所及/或其他有权部门（如有）的批准，为保证本
次交易的股权转让等事宜符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将在股份
转让实施前适时另行签署股份转让协议。本次股份转让的数量仍按《重组框架协
议》约定方式计算确定，不作变更。
（二）王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应
股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排
以及被质押的股份
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司股东王建裕、王建凯分别持有公司 22.50%、
股份放弃表决权，合计占公司总股本的比例合计为 23.60%。
为了本次重组的顺利实施，2021 年 4 月 13 日上市公司股东王建裕、王建
凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押 25,872,000 股
和 11,760,000 股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为 11.00%和 5.00%，
上述质押股份将用于后续的股权转让；此外，上市公司股东王建裕、王建凯分别
向宁波君拓质押了 19,827,360 股和 7,290,640 股中电电机股份，占公司总股本的
比例分别为 8.43%和 3.10%。
由于本次重组的股权转让规模尚未确定，后续转让可能涉及部分放弃表决
权以及被质押股份。
为了本次重组的实施，上市公司股东王建裕、王建凯与上市公司控股股东
宁波君拓初步同意在后续交易中有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权；恢
复表决权的股份数与王建裕、王建凯现有拥有表决权的股份数合计将不少于后续
交易中需要向天津富清转让的股份数。股份转让完成后，天津富清持有的公司股
份将具有表决权。
公司将就本次股权转让后续的解除股权质押、恢复部分股份的表决权等事项
的后续安排及时进行信息披露。
三、天津富清受让相关股份的锁定期安排
根据本次交易方案，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分
股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕
及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定性，针对上述自王建裕及王
建凯受让的股份，天津富清承诺自受让之日起 36 个月内不得转让。
四、本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要
考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最
终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。
（一）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主
要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素
虑和具体实施计划
本次交易资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，三个实施步骤
为交易各方商业谈判的结果，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。
本次交易中将上市公司原有资产置出主要为后续置入资产的良好运营奠定
必要基础，减少重组完成后上市公司因跨行业经营所带来的不确定性，降低本次
交易完成后上市公司业绩出现重大波动的风险。根据中电电机相关公告文件，自
为王建裕、王建凯和王盘荣（王盘荣为王建裕、王建凯之父）。2019 年 1 月 12
日，中电电机发布《中电电机股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户
登记暨控股股东及实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为宁波君拓，实
际控制人由王建裕、王建凯和王盘荣变更为无实际控制人。2003-2019 年期间，
王建裕、王建凯持续为上市公司控股股东、实际控制人之一；2019 年至今，王
建裕任公司董事、总经理，同时与王建凯均仍为公司主要股东。整体来看，王建
裕、王建凯持续参与中电电机经营，对公司自身业务及行业发展有较深的理解，
由其承接中电电机置出资产预计可维持相关业务、人员的稳定，有助于避免因第
三方承接可能导致的管理磨合及业务波动风险。
本次设置股权转让安排，主要为巩固天津富清的控制权。上市公司控制权的
稳定，有利于新的控股股东向上市公司后续发展提供有力支持，充分享有及履行
控股股东的权利、义务，最终有助于保持上市公司的稳健经营和上市公司全体股
东的利益最大化。同时，王建裕、王建凯本次受让天津富清所持置出资产所需支
付对价较高，如以现金支付将对二人造成较大的资金压力，以所持中电电机股份
支付可有效解决该等问题，并契合了天津富清提升控制权的诉求。
在本次交易取得证监会核准并完成内外部其他必备程序后，交易各方将首先
完成资产置换及股份转让，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。
如在上市公司资产置换完成后，发行股份因任意原因无法实施，则天津富清将受
让的置出资产归还上市公司，同时上市公司将受让的北清智慧股权归还北清智慧
全体股东；本次交易各方应无条件配合恢复原状，具体条款将在后续正式签署的
相关合同中予以约定。
未来可能影响本次交易推进的因素及相关应对措施主要有：
（1）标的及拟置出资产审计评估
本次交易中，标的资产的审计、评估尚未完成，交易各方对标的资产和置出
资产的交易作价尚未达成一致意见。针对上述情况，交易各方正积极推进审计、
评估工作，并加速相关商业谈判。关于置入资产估值，交易各方初步达成一致：
标的公司北清智慧的估值将以最近一期融资投后估值为参考，预计变动幅度不超
过 10%，即标的公司预估值范围为 105.97 亿元-129.51 亿元。
（2）上市公司拟置出资产范围
结合审计、评估进展，上市公司的拟置出资产范围及具体处置方式仍在协商
细化中。交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。
（3）相关决策及审批
决策程序方面，本次交易尚需上市公司董事会、职工代表大会/职工大会、
股东大会审议通过，以及交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通
过；外部审批方面，本次交易尚需联交所审核确认北控清洁能源可进行分拆北清
智慧的事宜，中国证监会审批通过本次重组事项，并取得相关国有资产监督管理
部门审批（如需）、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如
需）及国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。上
述决策及审批能否通过存在不确定性，公司将结合本次交易进展，积极推进相关
决策及审批程序。
（4）上市公司股价波动
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成，三者互为条
件；交易涉及宁波君拓、王建裕及王建凯、上市公司小股东、天津富清、标的公
司小股东等，相关方较多。如果上市公司股价较重组停牌前波动较大，对交易方
案或相关交易方的重组预期产生较大影响，存在导致重组方案提前终止的风险。
为了保障后续股权转让的顺利实施，2021 年 4 月 13 日上市公司股东王建裕、
王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押 25,872,000
股和 11,760,000 股中电电机的股份，上述质押股份将用于后续的股权转让。
（二）说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提
示交易不确定性风险
在本次交易核准批复的有效期内，各方将优先实施股权转让及资产置换，并
在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如后续各方依照上述顺序依
次完成交易，预计不存在股份发行完成后因交易方案其他部分未能完成而需回购
或通过其他方式处置已发行股份的风险。
上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第九节 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”之“本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中补充披露如下：
“本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能存在被暂停、中止或取消的风险；
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在被暂停、终止或取消的风险；
标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本
次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何
内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；
中止或取消，提请投资者注意投资风险。”
五、补充披露情况
响”之“四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排”中对上
市公司股东间对放弃部分股份表决权、股权质押、股份转让限制以及业绩承诺等
事项以及后续安排进行了补充披露；
本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”之“2、股份转让价格的确定
依据及合理性”中对公司本次交易股权转让的定价依据及合理性进行了补充披露；
本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”之“3、股份转让后续事项及
安排”中对本次交易股权转让的解除质押、恢复表决权事项及其后续安排进行了
补充披露；
关于本次预案与公司前期信息披露一致性的说明”中对公司在本次公告的《重组
预案》与公司前期信息披露重合的内容进行了补充披露，并对其一致性进行了说
明；
次交易相关的风险”之“本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中对本次交
易的相关风险进行了补充披露；
本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”中对天津富清受让相关股份的锁
定期安排进行了补充披露；
本次交易方案的主要内容”之“（四）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及
股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划”中对本次交易方案中各部分互为
条件的主要考虑、具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素等进行了补充披
露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易不存在与前期信息披露不一致的
情形；本次重组中的股份转让具体数量尚未确定，各方已经就可能涉及前期放弃
表决权对应股份以及被质押的股份处理安排达成初步意向，相关股权转让具有可
操作性。2、本次股份转让以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础是
交易各方自主协商的结果；为保证本次交易的股权转让符合相关法规要求并顺利
完成交割，交易各方将适时签署正式股份转让协议。3、针对自王建裕及王建凯
受让的股份，天津富清承诺自受让之日起 36 个月内不得转让；上述锁定期安排
符合相关法规要求。4、本次重组各个部分互为条件是交易各方商业谈判的结果。
针对本次交易的不确定性风险，上市公司已在本次交易的预案修订稿中进行补充
披露。
交流电机、发电机及其他成套设备。公司预计，随着风机抢装潮的褪去，公司
原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。本次交易
拟置出公司全部或部分资产及负债。从 2017 年到 2020 年前三季度，公司分别
实现营业收入 3.08 亿元、4.29 亿元、6.08 亿元和 6.13 亿元；分别实现净利润 0.33
亿元、0.48 亿元、1.13 亿元和 1.72 亿元。业绩预告显示，公司 2020 年度预计实
现归母净利润 1.61 到 1.85 亿元，同比增长 41.88%到 63.03%。请公司补充披露：
（1）结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公
司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机
的经营情况，并与同行业公司进行对比；
（2）详细列示本次拟置出的具体范围，
是否为公司主要资产及负债，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相
关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;（3）结合王
建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关资产及负债是否
存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说
明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流
电机的经营情况，并与同行业公司进行对比；
（一）结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，
说明公司原业务持续经营面临的主要障碍
公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电
动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司产
品可划分为交流电机、直流电机、风力发电机及其他几大类别。最近三年，公司
各产品业务收入情况如下：
单位：万元，%
年份 产品 业务收入 占总收入比例 收入同比增减
交流电机 26,511.88 61.87 53.00
直流电机 11,177.88 26.08 40.15
其他 809.01 1.89 -21.78
合计 42,853.81 100.00 39.34
交流电机 39,548.52 65.05 49.17
直流电机 7,772.97 12.78 -30.46
其他 1,196.84 1.97 47.94
合计 60,800.17 100.00 41.88
交流电机 32,129.18 37.52 -18.76
直流电机 6,892.03 8.05 -11.33
其他 2,652.32 3.10 121.61
合计 85,640.58 100.00 40.86
公司各产品的发展趋势如下：
公司生产的交流电机、直流电机以大中型电机为主，报告期内销售收入未出
现明显增长；未来公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。随着我
国经济结构的不断调整和转型，我国电机产业进入新一轮的调整期，电机设计理
念、生产工艺持续改进，公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。
由于机械工业主要服务的钢铁、煤炭、电力、石油、化工等行业普遍处于“去产
能”的深度调整期，大中型电机市场增长主要在电站设施改造、石化防爆、节能
环保、水利、核电以及新能源开发等领域，未来大中型电机行业集中度将进一步
提升，伴随部分传统产能过剩产业加速转型，行业竞争将更加激烈。我国已进入
能源低碳转型发展的关键时期，国内电机产业未来将从单纯的高效、超高效电机
产品开发向节能型电机系统节能装置、电机和控制装置系统集成、系统能效检测
装置开发转变，具有专业化、高效节能、安全环保的电机产品将成为行业发展的
方向。
风力发电机方面，报告期内公司风力发电机销售收入大幅增长；但未来销售
收入及毛利率预计均将大幅下滑。受政策影响，2019 年以来我国风电装机规模
持续扩大，行业迎来风机抢装潮。国家能源局数据显示，2020 年我国新增风电
装机 7,167 万千瓦，创下历史新高，超出前 3 年新增装机量之和。截至 2020 年
末，我国风电总装机超过 2.8 亿千瓦，稳居全球第一风电市场。随着风机抢装潮
进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需
求增长趋势难以持续。2021 年开始，伴随风电补贴退坡及平价政策的实施，风
机需求较高峰时期将出现大幅回落，各运营电场也将会向其上下游推行降价要求，
风机竞价时代随之到来，风机价格将出现明显下滑，导致风力发电机价格进一步
下降。随着我国风电产业的不断发展以及行业技术水平的不断进步，我国风电发
展逐步趋于规范化，风电机组的大型化趋势越来越明显，行业集中度进一步提高。
央企对风电行业有较强的控制力，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链。
与此同时，硅钢和铜材等风力发电机主要原材料价格也面临大幅上涨的压力。
受海外疫情蔓延对全球供应链冲击影响，公司 2020 年海外营业收入占比
风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方发生商业争端的风险仍在
不断增加。公司未来年度的海外订单规模或将较之前年度有所收窄，进而可能对
公司业绩造成影响。
截至 2021 年 3 月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约
季度公司的交直流订单较 2020 年同期下降近 10%。公司在手订单中风电订单集
中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订
单数量呈明显减少趋势。2021 年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占 2020
年风电订单台份数的 18%，预计公司 2021 年风电订单台份数将下降 30%以上。
随着未来大中型电机行业集中度进一步提升，传统产能过剩产业加速转型，交流、
直流电机行业的竞争将更加激烈，预计公司交流、直流电机订单金额难以继续维
持增长趋势，未来增速将放缓。
根据华能集团、国家电投、华润电力、华电集团等多家电力企业 2021 年一
季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，其中多家
整机商风机报价已跌至 3000 元/kW 以下，最低已达到 2400 元/kW 左右，较 2020
年初陆上风机抢装潮时期的价格高点 4200 元/kW 大幅下降。风机价格的大幅下
降传导至产业链上游企业，直接导致了风力发电机销售价格的下滑。根据公司统
计的数据，公司下游客户参加招标的风机整机中标价呈明显下降趋势，2021 年 3
月中标价降至 2400 元/kW，相较于 2020 年末的 2800 元/kW 降低了 14.29%，相
较于风机抢装潮的高点 4200 元/kW，降幅达到 42.86%。相关影响传导至产业链
上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过 20%。
同时，电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。2020
年下半年开始，公司生产电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格
开始大幅上涨，2021 年一季末上述材料采购进厂价相比 2020 年末涨幅分别达到
上、交直流电机成本上升 5%以上。伴随风机抢装潮的逐渐退去及行业内竞争的
不断加剧，原材料价格上涨，公司风力发电机产品毛利或将持续下滑。在交流、
直流电机业务持平或略有下降的情况下，预计公司原有业务规模增长将难以持续，
后续业绩或将出现明显下滑。
公司产品应用于风电、轧钢、冶金、水泥、矿山、水利、石化等行业领域，
其中风电、轧钢、冶金行业的比重相对较大。公司近年来净利润大幅提升主要受
益于风机抢装潮。2018 年、2019 年、2020 年，公司风力发电机销售收入占营业
收入的比重分别为 10.16%、20.20%、51.34%，风力发电机销售收入占比大幅提
高。
（1）风电产业
风电产业受国家政策、行业发展政策的影响较大，相关政策的调整均会对公
司主要产品的生产和销售产生较大影响。2019 年 5 月，国家发改委发布《关于
完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格〔2019〕882 号，以下简称《通知》），
《通知》要求，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网
的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆
上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022
年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受上述政策直接影响，
致风电市场需求短期爆发式增长，风机产品供不应求，价格不断上涨，直接导致
了风电企业净利润大增。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，
风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家
财政补贴项目竞争性配置。随着风电迎来平价上网时代，市场竞争将明显加剧，
风电市场的竞争拓展至上下游及全产业链，亦或导致公司业绩出现下滑。
（2）轧钢、冶金等其他产业
见（征求意见稿）》指出，力争到 2025 年率先实现碳达峰，能源消耗总量和强度
降幅均达到 5%以上，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品
牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。未来轧钢
产量尤其是粗轧钢产量将大幅压缩，轧机需求也将随之降低，公司轧钢类电机的
市场需求将相应减少。
行动方案，大力发展新能源。碳排放相关政策的出台增加了钢铁企业的环保成本，
高能耗、未配备环保设施的落后产能未来将加速出清。在钢铁产业“碳中和”和
“压产量”的背景下，铁矿石等冶金行业主要原材料的价格或将明显提高，不断
侵蚀钢厂的利润。在环保政策催化下，冶金行业集中度及产业链地位有望进一步
提升，将对上下游需求端形成更强的议价能力，使得冶金行业设备供应商在产业
链中的议价能力随之下降。由于冶金行业盈利能力不断被削弱，行业对投资扩大
生产持谨慎态度，电机新增需求或将持续减弱。
按照上述政策导向，未来，风机抢装潮激发的风电市场短期需求爆发式增长
趋势难以持续，风电平价时代下风机行业的竞争度将显著提升。受国家相关产业
政策的影响，公司大中型电机产品所属应用行业的市场需求或将明显降低，进而
导致公司电机产品的需求量相应减少，公司风力发电机、轧钢及冶金用交流、直
流电机等产品的销售收入将受到显著影响。公司业务收入或将出现明显下滑。
综上所述，公司原有业务经营面临一定的障碍。最近三年公司主要利润增长
来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入大幅增长，除风力发电机外其
他直流、交流电机业务收入未出现明显增长，业务停滞不前。未来，风机抢装潮
的逐渐退去将导致公司风力发电机产品需求大幅降低，订单数量或将显著减少。
而风机价格的明显下滑，将直接影响风力发电机产品的毛利，并对公司风力发电
机业务收入产生较大不利影响。公司其他直流、交流等大中型电机业务受下游需
求减少及行业竞争加剧的影响，未来业务收入亦或将出现下滑。公司原有业务各
产品收入的明显下滑，将直接导致公司收入及净利润大幅下降，公司生产经营面
临一定的障碍。
（二）公司经营业绩与同行业公司的对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。公司同行业可比
公司包括上海电气、湘电股份、佳电股份等。
根据上海电气定期报告披露的信息，上海电气主营业务可分为能源装备、工
业装备、集成服务三大业务板块。其中，能源装备业务板块包括燃煤发电及配套
设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及
工业智能供电系统解决方案；工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制
造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；集成服务业务板块为能源、
环保及自动化工程及服务。各业务板块经营情况如下：
单位：亿元，%
业务板块
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 1,372.85 7.67 1,275.09 26.05 1,011.58
其中：能源装备 559.60 21.80 459.44 12.06 -
工业装备 421.77 -9.12 464.09 11.64 -
集成服务 522.32 17.86 443.16 83.51 -
注：上海电气 2018 年年报中披露的细分业务板块与 2019、2020 年不一致，不具有可比性，
因此未予列示。
上海电气能源装备及集成服务板块的营业收入最近三年有所增长，主要是风
电业务大幅增长所引起。工业装备板块营业收入在 2020 年有所降低，主要为电
机等业务销售收入减少及受疫情影响所致。
产品 单位
销售量 增长率（%） 销售量 增长率（%） 销售量
锅炉 兆瓦 8,060 -41.25 13,720 -21.80 17,545
汽轮机 兆瓦 15,069 -16.84 18,121 -37.51 28,998
汽轮发电机 兆瓦 20,832 -35.37 32,233 9.40 29,463
风机 兆瓦 5,098 151 2,033 84 1,105
电梯 台 93,700 5.49 88,820 9.99 80,753
上海电气在定期报告中披露，受国家煤电调控政策影响，上海电气调整了对
煤电市场业务的排产结构，从以往的火电主机为主转变为主机、燃机、中小机、
服务、工厂自接等多元化格局。因此最近三年上海电气的锅炉、汽轮机、发电机
的产销量下降幅度较大。而由于 2019 年国家明确了陆上风电与海上风电补贴政
策的结束期限，陆上风电和海上风电整体市场情况向好，近年来上海电气的风机
年产销量迭创历史新高。
根据湘电股份定期报告，湘电股份主要从事生产、销售发电机、交直流电动
机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感
器、风力发电成套设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车。湘电股份在大中
型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一。2020
年，湘电股份将贸易业务和风能公司股权出售，导致风电整机板块收入有所减少。
湘电股份的电机、风电产品经营情况如下：
单位：亿元，%
产品
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 46.96 -9.77 52.05 -16.04 61.99
其中：电机 11.36 9.51 - - -
交流电机 - - 9.72 3.10 9.42
直流电机 - - 0.15 -55.28 0.34
风力发电系统 28.71 40.78 20.39 63.40 12.48
注：湘电股份 2020 年年报对细分产品分类进行了调整。
最近三年，湘电股份风力发电系统收入大幅增长，主要受益于补贴退坡刺激
及海上风电发展提速的双重影响。湘电股份在定期报告中披露，由于装备市场需
求低迷，所属行业下行压力加大。虽然由于电力、冶金、煤炭、石化等传统用户
行业面临“去产能”任务，释放了部分更新改造的装备需求，但相较于装备工业的
产能而言，市场需求仍然明显不足。部分用户面对当前错综复杂的经济形势，对
投资扩大生产持谨慎态度，工业新建项目不多，地区工业投资有所下降，工业技
改投资增速放缓，从而导致装备产品需求下滑。预计未来行业集中度将进一步提
升，一些传统产能过剩产业加速转型、竞争更加激烈。
佳电股份主要业务有电机、屏蔽电机电泵制造与维修；电机、防爆电气技术
开发、技术服务。根据佳电股份定期报告，公司主要产品包括防爆电机、普通电
机及配件维修。各产品经营情况如下：
单位：亿元，%
产品
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 23.69 12.63 21.03 7.96 19.48
其中：防爆电机 10.89 2.37 - - -
普通电机 11.42 25.92 - - -
配件修理 0.68 -6.73 - - -
电动机 - - 21.03 7.96 19.48
注：佳电股份 2018、2019 年年报未披露细分产品收入金额。
根据佳电股份定期报告，佳电股份作为我国特种电机的创始厂和主导厂，
机行业供大于求，属于买方市场格局，用户掌握主动权。目前，电机行业市场和
用户需求变化呈系统化的特点，对产品性能、质量、价格、交货期的要求不断提
升，高端用户整合供应链资源成为发展趋势。最近三年，佳电股份电机收入保持
较为平稳的增长。
综上所述，受风机抢装潮的影响，公司同行业可比上市公司的风力发电机销
售在最近三年实现了大幅增长，公司风力发电机业务规模相比同行业可比公司较
小。公司除风力发电机外其他交流、直流电机等其他产品收入基本停滞不前，2020
年出现明显下滑，而同行业其他可比上市公司相应产品大多保持增长趋势。相较
于同行业其他可比上市公司，公司风电产品销售收入占比较大，未来随着风机抢
装潮的退去，受行业竞价的影响，公司风力发电机收入或将较同行业其他可比上
市公司出现更为明显的下滑，将进一步挤压公司利润，公司业务经营或将面临更
大的发展障碍。
二、详细列示本次拟置出的具体范围，是否为公司主要资产及负债，并说
明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判
断后续业绩可能下滑的具体依据;
（一）详细列示本次拟置出资产的具体范围，是否为公司主要资产及负债
本次交易拟将现在上市公司的经营相关资产和负债纳入归集主体，将归集主
体的全部或部分股权置出上市公司。主要经营相关资产和负债下沉到归集主体后，
上市公司仍保留部分非业务相关的资产与负债。
上市公司指定全资子公司无锡中电电机科技有限公司(以下简称“中电科技”
或“归集主体”)为置出(下沉)资产归集主体。
本次拟置出资产转让的范围为上述归集主体的全部股权或控股权。对于该归
集主体的资产和负债，上市公司拟保留以下资产，其余资产置出到指定子公司：
（1）部分货币资金；
（2）交易性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产(理财)；
（3）应付票据中已开具的敞口银票；
（4）应交税费。
鉴于目前上市公司的审计和评估工作尚在进行中，交易各方仍在对交易细节
不断磋商中，置出资产的具体范围未来可能会出现一定的变化，具体的置出资产
范围以未来上市公司公告的重组报告书为准。
综上所述，本次置出的资产为归集主体的全部股权或控股权，该归集主体承
接了上市公司的主要资产及负债。
（二）说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因
及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;
（1）电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。
公司产品成本中材料成本占比较高，产品成本对主要原材料价格的涨幅较敏
感。2020 年三季度开始，电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价
格开始大幅上涨，2021 年一季末上述材料采购进厂价相比 2020 年末涨幅分别达
到 44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升 15%
以上、交直流电机成本上升 5%以上。原材料价格上涨，产品成本增加，毛利率
持续下降。风电产品在公司整体收入中比重较大，风电产品的售价随着行业竞价
的影响，预计会呈下降趋势，进一步挤压公司未来利润。公司产品的平均生产周
期在 3-6 个月，本轮原材料价格大幅上涨波动对产品成本增加的影响，将随产品
制造周期逐步释放，预计将在 2021 年度集中体现。
（2）预计 2021 年公司外贸订单持续下滑，2021 年公司整体订单情况将出
现一定幅度下降。
击，欧美市场去中国化趋势明显，对电机制造业造成的冲击与面临的挑战前所未
有。受上述原因影响，2020 年海外营收占比 10.89%，相较于 2019 年降低了 54.15%。
公司 2021 年及今后的海外订单将收窄，部分执行中的海外业务因疫情和所在国
政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方
可能发生的商业争端的风险也在不断增加。外贸订单占比持续下滑，将减缓公司
净利增长幅度。
中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游
客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021 年一季度，公司投产的风电订单台
份数仅占 2020 年风电订单台份数的 18%，预计公司 2021 年风电订单台份数将下
降 30%以上。
（3）公司产品售价或将面临下降风险。
根据国内多家电力企业 2021 年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，
全国主要整机商均参与其中，2021 年 3 月中标价降至 2400 元/kW，相较于 2020
年末的 2800 元/kW 降低了 14.29%，相较于风机抢装潮的高点 4200 元/kW，降幅
达到 42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下
降，部分机型降幅甚至超过 20%。伴随风机抢装潮的逐渐褪去及行业内竞争的不
断加剧，为保持市场份额，公司产品的售价也随之受到影响，公司产品售价或将
面临下降风险。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市
场的垄断逐步被打破，为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客
户需求。
（4）公司持有的交易性金融资产的价值变动对公司的利润贡献较大，未来
该资产股价波动对后续利润的影响具有较高不确定性。
占公司整体净利润的 0%、30.23%和 35.05%，交易性金融资产的价值变动在报告
期内对公司净利润影响较大。交易性金融资产主要为公司于 2016 年 1 月 23 日以
人民币 3,200 万元自有资金投资玩友时代，占玩友时代总股本的 4.00%，2019 年
升趋势，二级市场股价波动性较大，后续若该股票价格下滑，未来对公司整体利
润影响较大。
产品应用重要行业发展趋缓，电机需求总体减弱。公司所属行业与国民经济
增长相关性较强，受固定资产投资影响较大。国内经济增长的不断变化以及行业
发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。公司生产的大中型交直
流电机产品广泛应用于风电、轧钢、冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造
纸、市政、水利、造船、港口装卸等行业，这些行业的景气程度将直接影响大中
型交直流电机等产品的市场需求。
因此，上述行业发展速度趋缓，大中型交直流电机产品的市场需求减弱，尤
其是火电、煤炭、钢铁等领域对电机的新增需求也有所减少。同时，石化防爆、
节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域有较大的市场需求，但这些行业市
场准入门槛较高，市场进入需要技术和行业业绩积累，短期无法实现市场份额的
提升。受以上因素影响，上市公司所面临的市场需求未来将持续减缓。
利益最大化
对于置出资产，公司大中型交直流电机、风力发电机等产品的未来经营将面
临市场需求增长可能放缓或减少，产品价格下降、原材料价格上涨压缩净利、外
贸订单占比持续下滑的复杂局面。截至 2021 年 3 月末，公司已签订合同未交货
的订单中，风电订单占比约 52.43%，交流电机订单占比约 33.07%，直流电机订
单占比约 14.49%。2021 年一季度公司的交直流订单较 2020 年同期下降近 10%。
预计公司 2021 年风电订单台份数将下降 30%以上。公司在手订单中风电订单集
中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订
单数量呈明显减少趋势。在手订单中风电产品集中度仍较高，交流电机毛利率较
低。伴随央企对风电行业的控制力的加强，行业集中度不断提高，竞争将拓展至
全产业链，风电产品毛利将持续下滑，对利润增长的贡献率将逐渐减弱。在交流
电机业务未有明显增长的情况下，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后
续业绩或将出现一定下滑。
对于置入资产，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光
伏发电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光
伏发电站业务。我国光伏产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产业健
康稳步发展，指引产业升级转型。2020 年，国家主席习近平提出了努力争取 2060
年前实现碳中和。在 2020 年全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往
开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国太
阳能和风电发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，我国光伏发电行业未来发展
前景广阔。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，北清智慧模拟口径（未
经审计）净利润分别为 43,250.48 万元、73,216.57 万元、78,091.88 万元和 43,540.49
万元，整体呈上升趋势。
上市公司主要从事电机制造业务，标的公司专注于新能源发电领域，标的公
司日常供应商为风机组件商，标的公司无法要求风机组件商指定使用和采购哪种
品牌的电机，因此标的公司与上市公司之间并无直接的业务关系，亦不是直接的
上下游关系，发电行业的收入及业务同比电机制造行业更加稳定，更有利于保障
未来上市公司的业务和收入稳定性。
综上所述，根据历史业绩情况，上市公司与标的资产业绩均呈现上升趋势，
但未来上市公司的业务预计或将出现一定程度的下滑，标的资产的业务预期未来
将持续上升，从未来上市公司可持续经营和发展的角度，置出现有上市公司业务，
置入新业务更有利于保障上市公司股东的利益。
三、结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关
资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。
（一）本次置出资产的交易作价将以具有证券资质评估机构出具的评估报
告为依据，并经交易双方协商确定
本次置出的相关资产和负债目前正在开展审计及评估工作，因此转让归集主
体的控股权的估值尚未确定，届时公司会聘请具有证券资格的审计和评估机构就
上述资产进行审计与评估，交易双方会根据评估机构出具的评估报告作为交易作
价的依据，并结合交易双方协商的结果予以确定最终的交易价格。
（二）本次的置出资产的交易定价将履行完善的上市公司决策程序
本次的交易定价将会作为董事会和股东大会议案，由上市公司全体董事和股
东审议通过才可生效，同时，上市公司董事会及独立董事将对置出资产评估的合
理性以及定价的公允性进行分析并发表意见。
（三）本次拟转让的置出资产所在归集主体的标的股权比例尚未确定
目前交易双方仅签订了意向性的框架协议，本次交易拟转让给部分的股权比
例亦尚未确定。同时，置出资产的范围也有待最后协商确定，最终具体转让股权
比例及置出资产明细将会在交易双方后续签订的补充协议中予以最终确定。
（四）本次转让标的股权的规模将依据置出资产评估值确定
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司全部或部分股份，天津富
清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或
其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
截至本核查意见出具日，王建裕及王建凯分别持有上市公司 52,920,000 股和
司总股数比例为 37.95%。前述股份部分存在质押或放弃表决权的情形；相关各
方在后续将作出相关安排，保证股权转让的实施。为了本次重组的顺利实施，2021
年 4 月 13 日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，
同意分别向北控光伏质押 25,872,000 股和 11,760,000 股中电电机股份，占公司总
股本的比例分别为 11.00%和 5.00%。
若王建裕及王建凯持有的可转让的上市公司股份不足以支付时，王建裕及王
建凯将以现金支付方式对差额进行补足。
四、补充披露情况
基本情况”之“五、公司主营业务发展情况”中对公司原业务持续经营面临的主
要障碍、公司经营业绩与同行业公司的对比进行了补充披露。
基本情况”之“六、本次置出资产的具体范围”、“七、原有业务业绩持续向好
的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后续业绩可能下滑的具体依据”
中补充披露了本次拟置出的具体范围，在原有业务业绩持续向好的情况下置出相
关资产及负债的原因及合理性以及后续业绩可能下滑的具体依据。
的基本情况”之“八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排”中补充披露了
本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益的
相关情况。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近三年公司利润增长主要来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入
大幅增长；除风力发电机外其他直流、交流电机业务收入未出现明显增长。未来
随着风机抢装潮退去，公司风力发电机收入预计将出现明显下滑；此外未来行业
竞争加剧，上述因素均将导致公司现有业务经营或面临更大的发展障碍。本次置
出资产作价尚未确定，将由相关各方基于评估值协商确定；并履行完善的上市公
司决策及审议程序，以保护公司及中小股东的利益。
天津富清、实控人将变更为北京市国资委。天津富清、间接控股股东北控清洁
能源承诺将不会从事与公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务，
并减少关联交易。请公司补充披露：
（1）本次交易完成后，标的公司控股股东及实
控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业
竞争；
（2）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等；
（3）标
的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是否存在大额
货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、期限、用途
等。
回复：
一、本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存
在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争
（一）标的公司控股股东天津富清的业务情况
天津富清成立于 2019 年 5 月 10 日，主营业务为投资，不直接从事具体业务
经营。除标的公司外，天津富清无其他对外投资，亦不存在从事与标的公司相近
业务的情形，与标的公司不存在同业竞争。
（二）标的公司间接控股股东北控清洁能源的业务情况
除标的公司及下属企业外，北控清洁能源控制的其他企业主要从事清洁供暖
业务、建设工程总承包业务以及少量光伏发电业务，该等光伏发电业务的具体情
况如下：
截至本核查意见出具日，北控清洁能源下属企业山东省北控清洁能源科技有
限公司、北控清洁能源科技（广东）有限公司正在运营装机容量合计为 11.11MW
的屋顶分布式光伏电站。
上述两项目公司之股权因融资事项已出质予金融机构，为解决其与北清智慧
存在的同业竞争问题，该等项目公司已于 2021 年 1 月 31 日分别与北清智慧下属
子公司西藏富桦能源科技有限公司（以下简称“西藏富桦”）签署了《关于山东省
北控清洁能源科技有限公司光伏电站项目之委托经营协议》《关于北控清洁能源
科技（广东）有限公司光伏电站项目之委托经营协议》，约定自 2021 年 2 月 1
日起至电站机组关停并停止运营之日，上述两项目公司委托西藏富桦对上述屋顶
分布式光伏电站进行经营管理，委托经营报酬按照 0.075 元/W/年计算。
北控清洁能源承诺，将积极与相关金融机构沟通以解除上述两家项目公司的
股权质押；在解除股权质押融资后，北控清洁能源将优先向北清智慧转让两家项
目公司股权。
北控清洁能源下属企业在建光伏电站的具体情况如下：
序号 项目公司名称 装机容量（MW） 北控清洁能源
持股比例
根据北控清洁能源说明，北控清洁能源（乌海）电力有限公司、鲁商北控（山
东）清洁能源有限公司投资的光伏电站项目目前处于停工状态；在北控清洁能源
持有期间不再进行工程建设施工，北控清洁能源正在积极寻找受让方，并承诺充
分行使股东权利促使将该等项目尽快出售。
（1）已设立项目公司的筹建项目
北控清洁能源下属子公司邹城北控新能源有限公司、莱州北控新能源开发有
限公司目前正在申请可再生能源电站项目建设指标，截至本核查意见出具日尚未
取得项目备案/核准文件，其具体情况如下：
北控清洁能源
序号 项目公司名称 项目类型
持股比例
邹城北控新能源有限公司成立于 2020 年 12 月 9 日、莱州北控新能源开发有
限公司成立于 2019 年 12 月 6 日，该等项目公司存续时间较短且尚未取得电站项
目建设指标，未开工建设且尚未开展发电经营业务，目前与北清智慧不存在实质
上的同业竞争。但为避免潜在的同业竞争问题，北控清洁能源已作出承诺，如该
等项目后续顺利开发建设并网发电的，将促使在项目投产后 12 个月内转让给北
清智慧或其下属子公司。
（2）尚未设立项目公司的筹建项目
北清智慧及其下属企业自北控清洁能源分拆前，为充分利用北控清洁能源作
为香港联合交易所上市公司的资源及品牌优势，一般在项目初期的方案论证阶段
会以北控清洁能源为主体与筹建项目当地政府签署投资开发合作协议。在项目的
实施阶段，一般会在项目所在地另行注册项目公司负责项目的建设开发与运营。
截至本核查意见出具日，北控清洁能源就筹建项目已签署的相关合作协议的具体
情况如下：
是否约定
序
签约方 合作方 合同名称 主要内容 另设立项
号
目公司负
责项目实
施条款
陕西安 由北控清洁能源在陕西安康高新
康高新 产业发展投资（集团）有限公司（甲
产 业 发 《新能源发电 方）工业标准厂房屋顶、高新区范
北控清
洁能源
（集团） 协议》 区域建设光伏发电项目。甲方在自
有限公 身用电需求范围内优先接入并消
司 纳。
由北控清洁能源在海城市投资建
海城市 设 1,000MW 风电和 500MW 光伏
北控清 《投资开发框
洁能源 架协议》
府 项目。海城市人民政府积极配合项
目规划发展等相关工作。
鄂尔 多
由北控清洁能源在鄂尔多斯发电
斯新 能
项目区内投资建设 2,000MW 新能
北控清 源产 业 《合作框架协
洁能源 示范 区 议》
设容量 1,000MW，光伏发电项目
管理 委
设计建设容量 1,000MW。
员会
根据北控清洁能源说明，截至本核查意见出具日，上述项目尚未实施，仍在
方案论证阶段，为避免该等项目实施时与标的公司的潜在同业竞争，北控清洁能
源承诺：“该等项目未来正式实施时，同意由北清智慧或其下属企业设立项目公
司并负责相关项目的投资、开发、建设、经营及管理。”
截至本核查意见出具日，北控清洁能源控制的企业持有的海外光伏电站的具
体情况如下：
序 装机容量 购电方/ 北控清洁能源
项目公司名称 注册地
号 （MW） 建设进度 持股比例
SSE Australia Whyalla Diamond 间接持股
Solar Pty Ltd Energy Pty Ltd 95%
Whyalla Solar farm II Pty 间接持股
Ltd 100%
北控清洁能源下属公司 SSE Australia Whyalla Solar Pty Ltd 持有装机容量为
面同意，提供方不得转让其股权。为妥善解决同业竞争问题，北控清洁能源承诺
将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方并与购电方就转
让事项进行积极沟通，但受限于国际关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎
疫情的负面影响，暂未有进展，北控清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完
成该等转让。
北控清洁能源下属公司 Whyalla Solar farm II Pty Ltd 目前持有一在建光伏电
站，该电站的设计装机容量为 4.95MW。截至目前，该项目处于停工状态，尚未
开展发电经营业务，与北清智慧不存在实质上的同业竞争。北控清洁能源已承诺
将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方，但受限于国际
关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎疫情的负面影响，暂未有进展，北控
清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完成该等转让。
除上述情况外，北控清洁能源实际控制的部分企业的经营范围中涉及光伏/
风电电站的投资、开发、运维、管理等业务，该等项目公司主要为未开展实际经
营的壳公司或处于停工状态并拟清算的企业。为避免上述企业与标的公司的潜在
同业竞争，北控清洁能源承诺：“尽快促使将该等企业转让或注销，且在转让或
注销前不会从事与光伏/风电电站投资、开发、运维、管理相关的业务，亦不会
投资新建、收购光伏电站。”
（三）标的公司实际控制人控制的企业从事与标的公司相近业务的情况
标的公司实际控制人系北京市国资委，北京市国资委通过北京控股集团有限
公司（以下简称“北控集团”）及其下属企业持股标的公司。北控集团是一家以城
市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，主
营业务包括燃气、啤酒、固废处置、水务等。北控集团下属企业中，北京京仪集
团有限责任公司（以下简称“京仪集团”）存在光伏电站运营业务，京仪集团的基
本情况如下：
名称 北京京仪集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000000026606X
注册资本 129,080 万元
类型 有限责任公司(法人独资)
企业地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 9 号楼 16-19 层
法定代表人 秦海波
成立日期 1997 年 12 月 01 日
经营期限 1997 年 12 月 01 日至无固定期限
制造工业自动化控制系统设备、电力电子产品、光电子产品、仪器
经营范围
仪表、环保仪器及设备、能源系统产品、应用软件、机械电器设备、
建筑材料；劳务派遣；设计、销售工业自动化控制系统设备、电力
电子产品、光电子产品、仪器仪表、环保仪器及设备、能源系统产
品、应用软件、机械电器设备、建筑材料；计算机系统服务；投资
及投资管理；房屋租赁；设备租赁；物业管理。
截至本核查意见出具日，标的公司与京仪集团正在就该等同业竞争问题进行
积极沟通，京仪集团光伏业务具体情况以及相关同业竞争问题具体解决方案将在
后续及时进行信息披露。
（四）控股股东出具承诺避免同业竞争
就避免与标的公司的同业竞争问题，控股股东天津富清、间接控股股东北控
清洁能源均已作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业
开展的业务构成实质同业竞争的业务；
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公
司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或
附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上
市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件
放弃该等业务机会；
事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公
司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，
如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，
本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求
履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企
业亦将无条件放弃该等收购机会；
机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，
则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家
法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞
争性业务中的资产或业务；
或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先
购买权；
行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，标的公司间接控股股东控制的企业中，存在部分从事与标的公司相同
主营业务的情况，但各方已就该等同业竞争问题的解决作出处置安排，北控清洁
能源亦就避免与标的公司同业竞争作出切实可行的承诺；标的公司实际控制人控
制的企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，标的公司正在与同
业竞争方进行积极有效地沟通，各方将在充分协商的基础上依据《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对相关同业
竞争问题的解决作出妥善安排。
二、标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等
（一）标的公司目前关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
EPC 服务，截至本核查意见出具日，标的公司的审计工作正在进行中，关联采购
的具体情况将在本次交易重组报告书中详细披露。
北清智慧在报告期内进行了内部重组，主要是剥离 EPC 业务资产和热力业务
资产。为完整的体现本次重组拟注入资产的经营情况，假设北清智慧的内部重组
在报告期初（即 2018 年 1 月 1 日）实施完毕，本次内部重组完成后的组织架构
自报告期期初已经存在，北清智慧按照此架构持续经营并按照此基础编制模拟财
务报表。
标的公司自 2019 年下半年开始陆续剥离 EPC 业务资产，于 2021 年 3 月基本
完成 EPC 业务的剥离。在剥离 EPC 业务资产前，标的公司委托具备总承包资质
的下属子公司作为总承包方负责旗下清洁能源电站项目的施工建设，因此模拟报
表下，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月存在向关联方采购
EPC 服务的情况，具有合理性。重组完成后，标的公司将会逐步降低对关联方的
采购。
此外，标的公司部分分布式光伏电站项目向关联方采购少量运维服务。
（2）销售商品和提供劳务
电服务及清洁能源电站的委托运营服务。截至本核查意见出具日，标的公司的审
计工作正在进行中，关联销售的具体情况将在本次交易重组报告书中详细披露。
A、售电服务：标的公司新建分布式光伏电站，关联公司基于用电需求，从
标的公司购电，双方直接结算，交易金额较小，参考市场用电价格，定价公允。
B、委托运营服务：由于标的公司在清洁能源电站运营管理方面具有丰富经
验及优势，关联方将其控制的清洁能源电站项目委托标的公司经营管理，标的公
司按照合同约定收取委托运营费。
（3）关联方租赁
关联租赁的具体内容将在本次交易重组报告书中详细披露。
（1）资产转让
标的公司存在从关联方购买办公桌、电脑等办公设备用于办公，主要是标的
资产内部重组时，关联方将部分办公设备等按照账面净资产作价转让给标的公司。
（2）股权转让
模拟报表口径下，北清智慧与关联方之间存在股权转让，主要是因为北清智
慧在报告期内进行了内部重组，剥离了 EPC 业务及热力业务资产。
（3）关联方担保
北清智慧属于北控清洁能源集团成员企业，出于融资需求和北清清洁能源的
整体安排，北清智慧与北控清洁能源控股的其他企业存在相互担保的情况。此外，
北清智慧还存在对联营企业提供担保的情况。北清智慧积极与相关方协商解除对
外担保。
截至本核查意见出具日，北清智慧作为担保方，与关联方发生的尚未履行完
毕的关联担保情况如下表所示。
单位：万元
担保是
担保 反担保
被担保方 关联关系 担保金额 保证期间 否
方 措施
解除
主合同约定的债
北清 同受北控清洁
北控光伏 50,000.00 务履行期限届满 有 否
智慧 能源控制
之日起二年
主合同项下租赁
济南十方固废 北清 同受北控清洁
处理有限公司 智慧 能源控制
三年
主合同项下租赁
烟台十方环保 北清 同受北控清洁
能源有限公司 智慧 能源控制
三年
北清智慧联营 主合同约定的债
天津屹立及其 北控
企业，北控电 58,161.84 务履行期限届满 有 否
附属子公司 电力
力持股 35% 之日起三年
注 1：以上担保情况尚未经审计。
注 2：北控电力全称为北控清洁能源电力有限公司，是北清智慧下属子公司
前述担保事项是由北控清洁能源根据其担保制度规定，结合整个集团融资需
求，作出的关联方担保安排。截至本预案回复出具日，北清智慧的公司章程中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，北清智慧将会在本次重组交易申报前召开
股东会对上述担保事项进行追认。本次交易完成后，北清智慧将严格履行上市公
司对外担保程序。
（4）资金拆借
光伏和风电电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020 年前国内电站
因投资成本较高普遍享有国家补助，但电费补贴回款周期一般为 2-3 年，电站运
营企业普遍存在流动性资金需求。北清智慧作为香港主板上市公司北控清洁能源
的控股子公司，是其清洁能源电站运营的核心主体。北控清洁能源利用境外上市
平台进行融资相对便利且融资成本相对较低；因此报告期内存在北清智慧自北控
清洁能源等关联方拆入资金的情形。北清智慧作为北控清洁能源的控股子公司，
由于北控清洁能源集团内部资金统一调拨管理，报告期内也存在向控股股东及其
关联方划拨资金的情形。
报告期内，关联方资金拆出和拆入余额分别如下表所示。
单位：亿元
关联方资金拆出余额
关联名称
北控清洁能源集团及
其下属其他子公司
其他 0.03 0.03 0.03 0.03
合计 19.89 101.11 108.33 75.24
关联方资金拆入余额
关联名称
北控清洁能源集团及
其下属其他子公司
合计 73.90 158.57 158.78 106.50
注：以上数据未经审计
之间的资金拆借款项。截至 2021 年 3 月末向关联方资金拆出余额下降至 19.89
亿元。预计截至 2021 年 6 月末北清智慧将不存在被关联方资金占用的情形。整
体看，北清智慧从关联方净资金拆入。截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧应付关
联方非经营性资金往来净额约 54.01 亿元。本次重组完成后，北清智慧将严格履
行证监会及交易所关于关联方资金拆借的审批及信息披露程序，避免出现被关联
方占用资金的情形。
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、法律尽调等工作正在进行中，关
联方资金拆借的详细情况及规范进展将在本次交易重组报告书中详细披露。
（二）标的公司关联方交易具体内容披露的后续安排
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、法律尽调等工作正在进行中，关
联方认定和关联交易核查的工作量较大，为了保证披露数据的准确性和完整性，
后续关联方交易的具体内容将在本次交易重组报告书中详细披露。
三、标的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是
否存在大额货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、
期限、用途等。
截至本核查意见出具日，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营
性资金往来。报告期内，北清智慧与天津富清等主要股东之间的非经常性资金往
来将在本次交易重组报告书中详细披露。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重大资产重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、
同业竞争与关联交易”之“（一）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人
控制的企业与标的公司同业竞争情况及规范解决措施”中补充披露了本次交易完
成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业与标的公司同业竞争情况、规范解
决措施及关联方同业竞争承诺；上市公司已在本次重大资产重组预案“第五节 拟
置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关
联交易的金额、占比、类型、关联方名称” 中补充披露了标的公司关联方交易
的情况。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人
控制的企业中，存在主营业务与标的公司相近的情况。标的公司后续将会协同相
关方制定有效措施，持续规范同业竞争。截至本核查意见出具日，标的资产的审
计、关联方及关联交易核查等工作尚未完成，标的公司关联方交易的具体内容将
会在重组报告书中进一步披露。
事项，并豁免北控清洁能源有关保证配额的适用规定。请公司补充披露：（1）
逐项论证本次交易是否符合 H 股分拆上市相关规则，标的公司的业务和资产是
否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排；（2）本次 H 股分拆进展
及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、逐项论证本次交易是否符合港股分拆上市相关规则，标的公司的业务
和资产是否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排
港股上市公司对子公司分拆上市的主要规定为《香港联合交易所有限公司证
券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称“PN15”）。本次北控清洁能源分拆
北清智慧在上交所主板重组上市符合 PN15 规定的各项原则，具体如下：
（一）北清智慧无需符合 PN15 的上市准则
根据 PN15 第 3（a）项规定，若北控清洁能源拟分拆上市的机构是在香港联
交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规
则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章
的基本上市准则。
鉴于公司拟上市地为上海证券交易所主板，并非在香港联交所营运的证券市
场上市，因此北控清洁能源本次分拆上市不适用上述 PN15 第 3（a）项规定。
（二）北控清洁能源上市已满三年
根据 PN15 第 3（b）项规定，如北控清洁能源上市年期不足三年，香港联交
所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。北控清洁能源于 2013 年在香港
联交所主板上市，因此本次分拆上市符合 PN15 第 3（b）项规定。
（三）北控清洁能源分拆北清智慧后的剩余资产及业务具有足够规模
根据 PN15 第 3（c）项的规定，分拆完成后北控清洁能源需保留足够价值的
资产及业务，以符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。《香港联交所上市
规则》第八章 8.05 款规定：“发行人必须符合《上市规则》第 8.05（1）条“盈利
测试”，或《上市规则》第 8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”，或第 8.05
（3）条的“市值/收益测试”。
《香港联交所上市规则》第八章 8.05（1）条的“盈利测试”规定发行人应当
符合：
“（1）具备不少于 3 个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最
近一年的股东应占盈利不得低于 2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利
亦不得低于 3,000 万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或
亏损；
（2）至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及
（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。”
本次分拆北清智慧至上交所主板上市不会对北控清洁能源剩余业务板块的
持续经营构成实质性影响，本次分拆后北控清洁能源仍能保留有足够的业务运作
及相当价值的资产。
北控清洁能源剔除其享有的北清智慧权益后的财务数据，预计符合《香港联
交所上市规则》第八章 8.05（1）条规定的盈利条件；同时，最近 3 个会计年度
北控清洁能源的核心管理团队持续保持稳定，最近一个会计年度控制权未发生变
更，预计本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章 8.05（1）条的“盈利测试”
规定。
初步判断，本次分拆上市符合 PN15 第 3（c）项规定。
（四）北控清洁能源及北清智慧的业务可清楚划分并保持独立
根据 PN15 第 3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交
所上市委员会将采用下列原则：（i）由北控清洁能源及北清智慧分别保留的业
务应予以清楚划分；（ii）北清智慧的职能应能独立于北控清洁能源，包括业务
及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交
易的合规性；（iii）对北控清洁能源和北清智慧而言，分拆上市的商业利益应清
楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对北控清洁能源
股东的利益产生不利的影响。
本次交易完成后，北控清洁能源的业务与北清智慧的业务之间存在明确的界
限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展 EPC 及供热相关业务，北清
智慧主要从事光伏、风力发电及储能相关业务，双方业务边界清晰。
北清智慧在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与北控清洁能源
的独立性。北清智慧具有健全的行政职能部门，能够独立于北控清洁能源行使所
有关键的行政职能。
北控清洁能源分拆北清智慧上市，有助于推进北清智慧实现跨越式发展，做
大做强公司新能源业务板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专
业化经营水平。
分拆后，北控清洁能源及其股东继续享有北清智慧未来发展带来的收益。因
此，分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。
综上，本次分拆上市符合 PN15 第 3（d）项规定。
（五）本次分拆需提交北控清洁能源股东大会并获得批准
根据 PN15 第 3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达
本次分拆上市后，北控清洁能源持有公司的权益比例将减少，预期有关本次
分拆的最高适用百分比率将高于 25%。按照《香港联交所上市规则》相关规定，
北控清洁能源本次分拆上市须获得股东大会批准，符合 PN15 第 3（e）项规定。
（六）豁免保证获得新公司股份的权利
根据 PN15 第 3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求北控清洁能源向其
现有股东提供一项保证，即保证北控清洁能源现有股东能获得北清智慧股份的权
利（以下简称“保证配额”），可以向北控清洁能源现有股东分派北清智慧的现有
股份，或是在发售北清智慧的现有股份或新股份中，让北控清洁能源现有股东可
优先申请认购有关股份。
根据相关中国法律法规，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投
资者不具备直接开立 A 股账户并参与 A 股股票交易的资格。因此，北控清洁能
源需向香港联交所申请豁免上述规定。
因此，本次分拆上市预计符合 PN15 第 3（f）项规定。
此外，根据香港联交所主板上市规则第 8.09 条第（2）款的规定，北控清洁
能源分拆后的剩余资产需满足 5 亿港元的最低市值要求。根据北控清洁能源的说
明，预计分拆后剩余资产 2020 年度的净利润约为 0.64 亿港元，北控清洁能源分
拆后剩余资产对应可比公司的市盈率约为 11 倍，由此计算北控清洁能源分拆后
剩余资产的市值预计为 7.00 亿港元，预计符合香港联交所主板上市规则第 8.09
条第（2）款的规定。
综上，结合北清智慧相关情况及北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分
拆符合港股分拆上市相关规定。
截至本核查意见出具日，针对标的公司的业务和资产无拟实施的重组或调整
计划。
二、本次港股分拆进展及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性
针对本次分拆，北控清洁能源已于近期向香港联交所提交了分拆上市申请，
尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。
本次分拆申请的主要程序包括：
并发出最终审批决定函。
截至本核查意见出具日，分拆申请尚未获得香港联交所审批通过、尚未提交
北控清洁能源股东大会审议，因此存在一定的不确定性。
三、补充披露情况
上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易涉及的决策程序及审批程序”之“（三）联交所关于北控清洁能源本次
分拆的审核情况”中对天津富清受让相关股份的锁定期安排进行了补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：针对本次分拆，北控清洁能源已向香港联交所
提交分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通
过分拆上市具体方案。后续程序是否均能顺利通过尚存在一定不确定性。
关交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。为明确市场预期，请公司补充披露。
（1）目前审计、评估工作所处的阶段，
已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的公司的预估
值金额或范围区间，如有请披露，并进行相关风险提示；（3）本次置入的北清
智慧前期已在 H 股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市
值存在较大差异，请分析相关原因并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未
来计划安排
（一）本次交易审计工作进展和安排如下：
出资产的基本情况、本次重组的具体方案，现场阶段的正式审计工作正在有序开
展。
照中国注册会计师审计准则的相关规定，了解和测试置入资产和置出资产的内部
控制。置入资产和置出资产基准日的财务结账工作已完成，审计机构已进场，正
在执行必要的审计程序，落实报告期内函证、部分实物资产的监盘等。
计师审计准则的相关规定，组织和执行必要的审计程序，收集整理工作底稿，以
获取充分、适当的审计证据，预计将于 2021 年 6 月底完成报告期的审计工作，
编制并及时出具相关报告。
（二）评估工作进展和安排
本次交易评估工作进展和安排如下：
估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，评估
师已进场，正式评估工作正在有序开展。
过前期调查了解了被评估单位的基本情况，制定了评估计划，发出了评估资料清
单，收集了大部分评估所需基础资料，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈，
评估机构正加快推动置出资产及置入资产的评估工作。
准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定
估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
二、标的公司的预估值金额或范围区间
（以下简称“北控清洁能源”）于 3 月
根据北控清洁能源集团公司（HK1250）
清智慧于 2021 年 3 月 26 日与第四轮投资者签订增资协议，其 100%股权的投后
估值为人民币 117.74 亿元。本次重组交易中，标的公司北清智慧的估值将以上
述第四轮融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过 10%，即标的公司预估值范
围为 105.97 亿元-129.51 亿元。截至本核查意见出具日，标的公司的评估工作尚
在进行中，因此，标的公司预估值为 105.97 亿元-129.51 亿元。
三、本次置入的北清智慧前期已在港股上市，本次评估结果是否可能与该
部分业务和资产的现有市值存在较大差异，请分析相关原因
港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司
标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的 1.55-1.90 倍，因此标的资产评
估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，最终估值将根据评
估报告并由各方协商确定。本次标的资产预估值高于北控清洁能源港股市值，主
要原因包括：
（一）港股和 A 股市场估值存在差异
由于港股和 A 股市场流动性、投资者结构等原因，港股和 A 股市场估值存
在差异。截至本核查意见出具日，A+H 两地上市电力企业共四家，在 A 股和 H
股的股价可以反映两地的市值对比，上述四家电力企业 2021 年 3 月月均股价对
比如下表所示：
单位：人民币元
股价 华能国际 华电国际 中国广核 大唐电力
A股 4.37 3.41 2.86 2.66
H股 2.24 1.81 1.52 1.02
A 股/H 股 1.95 1.89 1.88 2.62
注：以上数据来自 Wind 资讯。
（二）标的资产预估值参照标的资产最近一次融资估值确定
本次标的资产预估值是在 2021 年 3 月北清智慧第四轮融资投后估值的基础
上上下浮动 10%。参与北清智慧第四轮融资的投资者合计 10 名，包括建信鼎信、
誉华融投、航投誉华等机构投资者，该轮融资估值具有公允性。因此标的资产预
估值具有合理性。
综上，本次标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较
大差异，具有合理性。截至本核查意见出具日，置入资产的评估工作尚在进行中，
最终估值将根据评估报告并由各方协商确定。
四、补充披露情况
情况” 之“ 一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排”中补充披露了目前
审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
情况” 之“二、 标的公司的预估值金额或范围区间”中补充披露了标的公司预
估值金额或范围区间的情况。
风险提示”及“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）
审计、评估工作尚未完成的风险”中补充披露相关风险。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产预估值是参考其近期融资投后估值确
定，与 A 股同行业可比公司估值水平具有一致性；考虑港股和 A 股市场整体估
值差异，以及北控清洁能源仅持股北清智慧 80.24%等因素，标的资产目前预估
值具有合理性。最终作价将由相关各方参照评估结果协商确定。
包括天津富清、平安消费等 18 家公司或有限合伙企业。其中，誉华融投、建信
鼎信、橙叶志嘉等 10 家有限合伙企业仅认缴标的公司股份，尚未进行工商变更
登记和实缴出资。请公司补充披露：（1）标的公司历次股权变动及增资情况、
内部重组情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说
明变动原因、定价依据、关联关系、股份持有安排等；（2）明确上述部分交易
对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，是否符合首发办法等相关规
定；（3）上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源
等，后续是否存在障碍；（4）相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本
次交易设立，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁
定安排。请财务顾问发表意见。
一、标的公司历次股权变动及增资情况、内部重组情况，最近一年是否新
引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说明变动原因、定价依据、关联关
系、股份持有安排等
（一）2015 年 11 月，北清智慧设立
号”《东疆管委会关于同意成立北清清洁能源投资有限公司的批复》批准，同意
富欢国际在津投资设立北清智慧。
督管理局核发的统一社会信用代码为“91120118MA06T62187”的《营业执照》。
北清智慧成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50,000.00 100.00
（二）2016 年 12 月，第一次增资（注册资本增至 100,000 万元）
更为 100,000 万元人民币，出资方式相当于等额人民币的美元现汇。2016 年 12
月 9 日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2016 年 12 月 21 日，北清智慧
取得《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进
行增资。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100,000.00 100.00
（三） 2017 年 11 月，第二次增资（注册资本增至 350,000 万元）
更为 350,000 万元人民币，出资方式相当于 350,000 万元人民币的美元。2017 年
慧取得《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进
行增资。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 350,000.00 100.00
（四）2019 年 2 月，第三次增资（注册资本增至 550,000 万元）
具《外商投资企业变更登记通知书》（（东疆）外资变准字[2019]年第 4045 号），
准予变更登记。本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册
资本平价进行增资。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 550,000.00 100.00
（五）2019 年 12 月，第四次增资（注册资本增至 589,759.04 万元）
慧的注册资本由人民币 550,000 万元变更为人民币 589,759.04 万元，新增
缴。2020 年 5 月 29 日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资
的价格为每 1 元注册资本 1.5091 元，系依据对标的公司未来收益情况的合理预
计并参考同行业公司的估值水平由双方协商确定。新增股东均为中国平安保险
（集团）股份有限公司实际控制的企业。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
合计 589,759.04 100.00
（六）2020 年 7 月，第五次增资（注册资本增至 616,264.90 万元）
能源共同签署了《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协
议之补充协议》；同日，北清智慧、富欢国际、天津富清、平安消费、智精投资、
智精恒锦、智精恒睿、启鹭投资、海汇全赢共同签署了《关于天津北清电力智慧
能源有限公司之股东协议》。启鹭投资以 30,000 万元认购北清智慧新增注册资本
元。
本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资
的价格为每 1 元注册资本 1.5091 元，以上一次增资价格为作价依据。新增股东
海汇全赢与原股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿系同一实际控制下
下的关联企业；启鹭投资与标的公司其他股东无关联关系。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 616,264.90 100.00
注：本次增资于 2020 年 12 月 31 日完成工商变更登记，工商登记时因已完成第一次股权转
让（见下文），工商登记的控股股东为天津富清投资有限公司。
（七）2020 年 8 月，第一次股权转让
公司将其持有的北清智慧 93.2584%的股权转让给天津富清投资有限公司（以下
简称“天津富清”）。
以其持有的北清智慧股权认购天津富清新增注册资本 399,197.22 万元，富欢国际
将其持有的北清智慧 93.2584%的股权转让给天津富清。
本次股权转让系为调整北清智慧上层的股权控制结构，是北控清洁能源内部
同一实际控制下的资产持有结构调整，本次股权转让以实缴出资总额为作价依据，
按照每 1 元注册资本 1 元转让，股权转让完成后原股东富欢国际有限公司由直接
持股转为通过天津富清间接持股北清智慧。
本次股权转让后，北清智慧的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 616,264.90 100.00
鉴于本次股权转让办理工商变更时，尚未就第五次增资办理工商变更登记，
因此，该次股权转让工商变更登记的公司股东情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 589,759.04 100.00
（八）2020 年 8 月，第六次增资（注册资本增至 622,820.93 万元）
《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协议之补充协议》。
橙叶投资以 10,000 万元认购北清智慧新增注册资本 6,556.03 万元。
本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资
的价格为每 1 元注册资本 1.5253 元，系以上一次增资价格为依据并参考同行业
公司的估值水平由双方协商确定，新增股东橙叶投资与彼时标的公司的其他股东
无关联关系。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 622,820.93 100.00
（九）2021 年 3 月，第七次增资（注册资本增加至 685,461.99 万元）
由 622,820.93 万元增加至 685,461.99 万元，新增 62,641.05 万元注册资本由建信
鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源
三号、钧源五号、天津富腾认缴。各方分别签署了《增资协议》《增资协议之补
充协议》。
本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资
的价格为每 1 元注册资本 1.7180 元，系由双方协商确定。
新增股东建信鼎信的执行事务合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公
司（以下简称“建信投资”）间接持有誉华融投和航投誉华基金管理人北京誉华基
金管理有限公司 15.30%股权；建信投资间接持有中电电机控股股东宁波君拓
部总经理；建信鼎信执行事务合伙人委派代表陈迪系上市公司监事。
新增股东誉华融投、航投誉华的基金管理人均为北京誉华基金管理有限公司。
新增股东橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿与标的公司原股东橙叶智成的基金
管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。
新增股东香港宏进的实际控制人胡晓勇先生系标的公司间接控股股东北控
清洁能源董事会主席；新增股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京
钧源资本投资管理有限公司；新增股东天津富腾的有限合伙人主要为标的公司核
心员工。
本次增资后，北清智慧的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 685,461.99 100.00%
二、明确上述部分交易对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，
是否符合首发办法等相关规定
华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧
源五号、天津富腾对标的公司的增资事宜进行了工商变更登记，并核发了新《营
业执照》。
根据标的公司提供的实缴出资凭证，截至本核查意见出具日，部分交易对方
尚未完成实缴出资，金额为 19,674.16 万元，具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） （万元）
根据橙叶智通、橙叶智鸿出具的说明，其尚未完成实缴出资系正在履行工商
变更登记、私募基金备案及资金划付手续。
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》第十条规定：发行人的
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。根据上述尚未完成实缴的新增股
东说明，该等股东预计将于本次重大资产《重组报告书（草案）》公告前完成实
缴工作；实缴完成后，标的公司的注册资本将均足额缴纳，符合首发办法的规定。
三、上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源
等，后续是否存在障碍
根据标的公司全体股东审议通过的《公司章程》，本次增资新增股东的出资
方式为货币出资。根据交易对方的说明，橙叶智通、橙叶智鸿的资金来源为募集
资金，预计将于本次重大资产《重组报告书（草案）》公告前完成实缴；该等交
易对方均具备履行出资义务的合法出资来源，不存在实缴出资障碍。
四、相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，请补充
披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
（一）交易对方的设立、投资目的及对外投资情况
根据交易对方提供的工商登记资料、
《公司章程》、
《合伙协议》，并经登陆国
家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，各交易对方的成立日期、投
资目的、对外投资等情况具体如下：
序 是否专为本 是否以持有标 是否存在其
交易对方名称 成立日期
号 次交易设立 的公司为目的 他对外投资
天津市平安消费科技投资
合伙企业（有限合伙）
嘉兴智精投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴智精恒锦投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴智精恒睿投资合伙企
业（有限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市海汇全赢投资咨询
合伙企业（有限合伙）
橙叶智成（淄博）股权投
资合伙企业（有限合伙）
芜湖建信鼎信投资管理中
心（有限合伙）
誉华融投联动（厦门）投
资合伙企业（有限合伙）
南昌市红谷滩新区航投誉
伙）
橙叶志嘉（淄博）股权投
资基金中心（有限合伙）
橙叶智通（淄博）股权投
资合伙企业（有限合伙）
橙叶智鸿（淄博）股权投
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区钧源三
限合伙）
宁波梅山保税港区钧源五
限合伙）
天津富腾企业管理合伙企
业（有限合伙）
（二）非为本次交易设立、非以持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、启鹭投资、建信
鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉的成立时间显著早于本次交易开始筹备的
时间，除持有标的资产外，该等有限合伙仍存在其他对外投资，该等交易对方不
属于专为本次交易设立的有限合伙企业且非专以持有标的资产为目的，其穿透投
资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（三）以持有标的公司股份为目的的交易对方
海汇全赢、橙叶智成、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾均以持有
标的资产为目的，其各级出资人已就其直接/间接持有的交易对方合伙企业财产
份额的锁定安排作出如下承诺：
“1、若交易对方以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市
公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登
记至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
处分；若交易对方以持续拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公
司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记
至交易对方证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分；
根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易
对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”
上述交易对方各级出资人的穿透锁定情况具体如下：
直接/间接出资人
层数描述 是否出具锁定承诺
名称/姓名
山东铁路发展基金有限公司已出具锁定承诺，其上层
出资人未穿透锁定。
山东铁路发展基金有 山东铁路发展基金有限公司系地方政府性投融资平
限公司 台，成立于 2016 年 10 月 28 日，对外直接投资企业
为 68 家，非为本次交易而设立、非以持有标的资产
为目的，故未向上穿透。
深圳市平安德成投资有限公司已出具锁定承诺，其上
层出资人未穿透锁定。
深圳市平安德成投资
有限公司
于 2015 年 3 月 19 日完成基金管理人登记，登记编号
P1009428，在管基金 81 支，非为本次交易而设立、
非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
北京橙叶投资基金管理有限公司已出具锁定承诺，其
上层出资人未穿透锁定。
北京橙叶投资基金管 北京橙叶投资基金管理有限公司系私募基金管理人，
理有限公司 已于 2015 年 2 月 15 日完成基金管理人登记，登记编
号 P1008421，在管基金 16 支，非为本次交易而设立、
非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
中国投融资担保股份有限公司已出具锁定承诺，其上
层出资人未穿透锁定。
中国投融资担保股份
有限公司
票代码 834777，非为本次交易而设立、非以持有标的
资产为目的，故未向上穿透。
上珍投资有限公司、至华投资有限公司以及最终出资
人胡晓勇均已出具锁定承诺，承诺内容如下：
智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接
持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记
至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形
式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥
司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财
产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之
日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；
的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意
见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对
方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。 ”
北京钧源资本投资管理有限公司已出具锁定承诺，其
上层出资人未穿透锁定。
北京钧源资本投资管 北京钧源资本投资管理有限公司系私募基金管理人，
理有限公司 已于 2015 年 9 月 2 日完成基金管理人登记，登记编
号 P1022072，在管基金 4 支，非为本次交易而设立、
非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
北京钧源资本投资管
理有限公司
洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东均已出具锁
“1、若交易对方以持续拥有时间已满 12 个月的北清
智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接
至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形
式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥
司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财
产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之
的处分；
的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意
见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对
方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。 ”
根据《合伙协议》约定，在天津富腾持有的中电电机
李海明等
企业财产份额，故各合伙人未单独出具锁定承诺。
橙叶智通、橙叶智鸿以持有标的资产为目的，但截至本核查意见出具日，其
正在办理有限合伙人变更以及私募基金产品备案手续，根据该等交易对方的基金
管理人北京橙叶投资基金管理有限公司出具的承诺，作为基金管理人，其将在橙
叶智通、橙叶智鸿涉及的工商变更登记、私募基金备案完成后协调、促使该等交
易对方的有限合伙人及其上层出资人按照相关规定出具承诺履行穿透锁定义务。
五、补充披露情况
情况”
“二、产权控制关系”之“（三）历史沿革”中对标的公司的历次股权变动
情况、增资情况及内部重组情况进行了补充披露；
况”之“五、新增股东的出资款缴纳情况”对新增股东的出资款缴纳情况、部分
交易对手尚未实缴出资款的原因及后续安排进行了补充披露；
交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况”中对本次交易各对手方的实缴情
况以及工商登记情况进行了补充披露，对部分尚未完成实缴的交易对手方尚未完
成实缴的原因以及后续实缴计划进行了说明；
之“六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明”中对本次交易对方是
否专为本次交易设立进行了补充披露；
次交易相关方所作出的重要承诺”之“（七）关于股份锁定期的承诺”中对交易
对手方的穿透股东锁定承诺进行了披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在本次重大资产重组报告书（草案）公告前完成实缴出资，在上述交易对方如期
履行股东实缴出资义务后，标的公司的注册资本将足额缴纳，符合首发办法的规
定；
的说明，出资方式为货币出资，其具备履行出资义务的合法、稳定出资来源，不
存在实缴出资障碍；
源五号、天津富腾系以持有标的资产为目的的交易对方，其中海汇全赢、橙叶智
成、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾的上层出资人均已承诺履行穿透
锁定义务；橙叶智通、橙叶智鸿的上层出资人尚未出具穿透锁定承诺，其基金管
理人已承诺在上层出资人变更登记/备案等程序完毕后，协调上层出资人根据有
关法律法规及监管要求对其持有的股份进行穿透锁定。
括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售
收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。
请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入
确认方式、所需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、
经营活动现金流量净额、毛利率等主要指标。（2）按区域披露电站运营信息，
列示主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、
发电量、上网电量、结算电量和上网电价、电费收入和营业利润、现金流；（3）
标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金
来源及项目进展情况；（4）结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运
营情况，说明公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无
法纳入补贴清单风险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办
法和首发办法相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所
需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金
流量净额、毛利率等主要指标。
（一）各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要
资质等
标的公司业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电
业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电
站业务及风力发电业务。
截至 2020 年末，标的公司持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国 12 个省份
陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的 II 类及 III 类资源
区。
截至 2020 年末，标的公司所持有和管理且已运营的分布式光伏电站主要分
布于发改委划分的 III 类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。
截至 2020 年末，标的公司通过自主开发、合作开发及收购等形式取得已并
网、在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古
自治区，主要分布于发改委划分的 I 类和 IV 类资源区。
集中式光伏电站主要是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公
司，电价按照国家能源价格主管部门确定，电价主要由基础电价、脱硫电价和补
贴电价构成。标的公司通常与地方电网公司进行结算，其中脱硫煤电价结算收入
由地方电网公司直接给付，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基
金向电网公司支付后由电网公司向标的公司支付。
分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发电量优先供
业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下，发电企业与业
主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认
总发电量和余电上网部分电量。
风力发电业务包含集中式风电站和分散式风电站，主要是将电力销售给电网
公司实现相关电力收入。
标的公司主要从事光伏和风电电站运营，收入确认的具体方法如下：
（1）集中式光伏电站和风力发电业务
标的公司根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照与电
力公司共同确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。
（2）分布式光伏电站
标的公司根据与用户及电网公司签订的协议将电力输送至各方指定线路，每
月月底根据各方确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。
根据《电力业务许可证管理规定》《国家能源局关于加强发电企业许可监督
管理有关事项的通知》
（国能资质[2016]351 号）
《国家能源局关于贯彻落实“放管
服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》等相关规定，在中华人民
共和国境内从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。新建发电机组在
完成启动试运行时间点后三个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内），
必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，
不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。分批投产的风
电或光伏发电项目，可分批申请许可。
就标的公司的分布式光伏发电站业务，根据《分布式光伏发电项目管理暂行
办法》
《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能资质〔2014〕
项目、装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热
能等新能源发电项目豁免发电业务的电力业务许可，即无需办理《电力业务许可
证》。
截至本核查意见出具日，标的公司下属已完成全部机组启动试运行的集中式
光伏、风电项目均已取得《电力业务许可证》且均在有效期限内。综上，标的公
司具备开展业务所需的相关资质。
（二）三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、
毛利率主要指标情况：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 度
营业收入 170,018.97 329,357.81 303,643.36 168,091.94
其中：光伏 137,550.10 282,452.61 290,234.42 162,538.55
风力 32,468.87 46,905.20 13,408.94 5,553.39
营业成本 56,246.30 116,497.82 102,847.96 54,401.38
其中:光伏 46,362.78 100,030.19 97,810.22 52,191.13
风力 9,883.52 16,467.63 5,037.74 2,210.25
毛利 113,772.67 212,859.99 200,795.40 113,690.56
其中：光伏 91,187.32 182,422.42 192,424.20 110,347.42
风力 22,585.35 30,437.57 8,371.20 3,343.14
毛利率 66.92% 64.63% 66.13% 67.64%
其中：光伏 66.29% 64.59% 66.30% 67.89%
风力 69.56% 64.89% 62.43% 60.20%
经营活动现金流量净额 41,820.59 77,268.46 74,706.43 43,563.47
其中：光伏 23,831.09 49,040.60 61,507.88 38,940.47
风力 17,989.50 28,227.86 13,198.55 4,623.00
注：以上财务数据均为模拟口径未经审计数据
二、按区域披露电站运营信息，列式主要电站类型、所在地、国家和地方
的电价补贴及承诺年限、装机容量、发电量、上网电量、结算电量和上网电价、
电费收入和营业利润、现金流。
截至本核查意见出具日，北清智慧持有并运营的集中式光伏电站共 49 个，
覆盖全国 12 个省份、1 个直辖市及 2 个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、
河南、江苏、贵州、陕西、江西、宁夏等省份（自治区），其中有 48 个项目位于
II 类、III 类资源区，1 个项目位于 I 类资源区；标的公司持有并运营的风电项目
共 18 个，主要分布于山东、河北、内蒙古、河南等省份（自治区），其中 14 个
项目位于 IV 类资源区，4 个项目位于 I 类资源区；持有的已投入运营的分布式
光伏项目共 213 个，主要分布于 II 类和 III 类资源区。2019 年度、2020 年 1-6
月，北清智慧所持有的各类型电站按区域划分的经营指标及财务指标如下：
上网电价 脱硫煤电价 国补电价 地补电价
装机容量 上网电量（MWh） 上网电量（MWh） 国补承诺年 地补承诺年
区域 （元/KWh） （元/KWh） （元/KWh） （元/KWh）
（MW） （2020 年 1-6） （2019 年） 限（年） 限（年）
（含税） （含税） （含税） （含税）
集中式光伏
安徽 250.00 143,627.88 299,184.41 0.94 0.33 0.51 0.11 20 5
贵州 200.00 114,171.77 223,875.39 0.96 0.35 0.61 - 20 -
河北 561.00 324,677.20 605,520.33 0.93 0.37 0.51 0.04 20 3
河南 250.00 180,258.98 341,358.06 0.95 0.38 0.57 - 20 -
湖北 40.00 21,346.97 46,046.82 1.04 0.42 0.57 0.05 20 3
吉林 30.00 24,610.00 47,497.29 0.95 0.37 0.54 - 20 -
江苏 100.00 50,897.44 49,244.27 0.47 0.39 0.08 - 20 -
江西 130.00 60,895.58 133,048.49 1.19 0.41 0.57 0.17 20 20
宁夏 100.00 79,269.96 143,847.59 0.75 0.26 0.49 - 20 -
山东 230.00 164,765.40 329,723.01 0.87 0.39 0.48 - 20 -
山西 20.00 14,900.97 27,571.53 1.00 0.33 0.67 - 20 -
陕西 150.00 133,955.36 247,444.03 0.95 0.32 0.60 - 20 -
天津 30.00 23,768.43 44,880.15 0.75 0.37 0.38 - 20 -
西藏 30.00 18,796.80 39,848.26 1.00 0.10 0.90 - 20 -
云南 21.70 17,061.99 33,278.57 0.95 0.34 0.61 - 20 -
总计 2,142.70 1,373,004.74 2,612,368.20 0.94 0.36 0.53 0.04 20.00 2.96
分布式光伏
安徽 100.69 38,592.89 79,557.50 0.71 0.38 0.32 - 20 -
福建 30.93 15,414.22 31,646.76 0.92 0.39 0.52 - 20 -
广东 19.92 7,441.70 20,919.10 0.85 0.45 0.40 - 20 -
广西 14.89 5,465.90 13,944.60 0.65 0.41 0.24 - 20 -
河北 81.11 45,064.30 84,662.32 1.11 0.37 0.62 0.12 20 3
上网电价 脱硫煤电价 国补电价 地补电价
装机容量 上网电量（MWh） 上网电量（MWh） 国补承诺年 地补承诺年
区域 （元/KWh） （元/KWh） （元/KWh） （元/KWh）
（MW） （2020 年 1-6） （2019 年） 限（年） 限（年）
（含税） （含税） （含税） （含税）
河南 167.41 79,162.85 165,112.35 0.90 0.38 0.52 0.00
湖北 3.77 1,854.30 3,761.00 0.98 0.42 0.56 20 - -
湖南 9.51 3,355.66 8,206.36 1.00 0.44 0.45 0.12
江苏 111.14 57,393.41 115,223.74 0.88 0.39 0.50 20 - -
江西 30.37 12,493.14 26,808.41 0.84 0.41 0.41 0.03
辽宁 14.61 7,930.19 15,945.30 0.58 0.38 0.20 20 - -
内蒙古 4.41 3,437.90 6,547.30 0.80 0.28 0.52 20 - -
山东 114.75 67,759.87 133,435.72 0.93 0.39 0.54 20 - -
山西 3.84 1,642.35 2,499.72 0.75 0.33 0.42 20 - -
陕西 3.14 1,117.01 1,977.57 0.62 0.35 0.26 20 - -
天津 3.48 2,039.92 4,311.30 0.76 0.37 0.40 20 - -
云南 48.40 25,822.02 40,435.84 0.75 0.31 0.44 20 - -
浙江 19.73 10,549.38 18,741.57 0.82 0.42 0.36 0.04
总计 782.10 386,537.01 773,736.45 0.88 0.39 0.48 0.02
风电
河北 200.00 155,377.20 296,742.30 0.60 0.36 0.24 - 20 -
河南 371.00 80,518.36 22,045.37 0.59 0.38 0.21 - 20 -
山东 224.00 185,745.34 334,630.56 0.59 0.39 0.20 - 20 -
山西 50.00 0.00 0.00 0.57 0.36 0.21 - 20 -
内蒙古 120.00 193,582.76 341,315.94 0.50 0.28 0.21 - 20 -
总计 965.00 615,223.66 994,734.17 0.57 0.36 0.21 - 20 -
注：1、因同一省份不同地区的电站上网电价、补贴承诺期限等存在差异，故上网电价、国补电价、地补电价、地补承诺期限以同一省份各电站平均值列
式。2、标的公司位于山西省的风电项目为武乡分水岭乡 50MW 风电项目，该项目于 2020 年底并网，2019 年度、2020 年 1-6 月未产生上网电量。3、部
分分布式电站采取“自发自用、余电上网”模式，综合电价中含有自用电价部分，上表中未予列式。
单位：万元
营业收入 营业收入
区域
（2020 年 1-6 月） （2019 年）
集中式光伏
安徽 9,464.08 21,833.26
贵州 8,886.93 18,157.67
河北 27,430.29 49,660.23
河南 13,753.25 28,156.82
湖北 1,935.73 4,346.11
吉林 1,782.20 3,779.83
江苏 5,662.62 16,117.98
江西 6,041.01 13,006.61
宁夏 4,407.11 8,881.42
山东 11,835.88 24,749.26
山西 1,207.32 2,474.64
陕西 11,032.81 19,232.64
天津 1,456.29 2,548.46
西藏 1,834.70 3,772.54
云南 1,085.31 2,347.25
合计 107,815.53 219,064.73
分布式光伏
安徽 2,584.64 5,363.17
福建 821.38 1,520.20
广东 261.47 1,583.33
广西 518.32 1,211.46
河北 4,277.57 8,594.85
河南 6,386.54 13,988.99
湖北 145.63 322.47
湖南 368.72 744.37
江苏 4,440.21 9,758.42
江西 887.03 2,020.06
辽宁 461.63 1,051.86
内蒙古 242.38 461.87
山东 5,584.50 11,049.52
山西 43.81 79.53
陕西 83.49 152.83
天津 93.61 208.82
云南 1,772.29 3,657.19
浙江 761.34 1,618.94
合计 29,734.55 63,387.88
风电
河北 9,244.54 16,772.91
营业收入 营业收入
区域
（2020 年 1-6 月） （2019 年）
河南 5,764.92 964.92
内蒙古 7,757.97 13,199.81
山东 9,701.44 15,967.55
合计 32,468.87 46,905.20
注：以上营业收入为未经审计数据，鉴于标的公司审计工作仍在进行过程中，公司后续
将在重组报告书（草案）中补充披露按区域类型划分的电站营业利润等财务指标。
三、标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规
模、资金来源及项目进展情况
截至本核查意见出具日，标的公司共有 6 个在建项目，累计装机容量建设规
模约 360MW，在建项目的具体情况如下表所示：
项目总投资
序号 项目地区 电站类型 备案容量 项目进展情况 资金来源
规模（亿元）
集中式光 桩基础施工中，设备陆续到货 自有资金和
伏 中。 融资租赁
升压站施工、道路及吊装平台施
工、风机基础浇筑、集电线路施 自有资金和
工、送出线路及对端间隔施工全 融资租赁
部完成。
升压站施工、道路及吊装平台施
自有资金和
融资租赁
对端间隔施工全部完成。
升压站施工、道路及吊装平台施
自有资金和
融资租赁
对端间隔施工全部完成。
分布式光 已完成组件安装、其他电气设备
伏 安装、外线施工等。
组件安装已完成、箱变、高压柜、
分布式光
伏
装完成、外线主体施工已完成。
四、结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运营情况，说明公司
盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单风
险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办法和首发办法相关
规定。
（一）新能源发电行业政策及竞争格局
太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在能源消费中占据重要的地位。根据
英国石油公司《BP 世界能源展望（2020 年版）》预测，在快速发展的情况下，
至 2050 年全球能源消费中可再生能源占比将增长至 40%以上。随着平价上网的
实现，新能源发电行业的发展将从政策驱动向内生动力驱动转变。一方面，技术
的进步和制造成本的下降将推动行业持续健康发展；另一方面，对政府补贴依赖
的减少使得市场驱动将成为光伏行业发展的最主要驱动因素。
从中长期来看，“平价上网”之后新能源行业有望迎来更大市场空间，全球
光伏产业也将进入新的发展阶段。根据全球能源互联网发展合作组织预测，“十
四五”期间我国光伏预计新增装机容量 32,168 万千瓦，风电预计新增装机容量
来发展潜力巨大，具有广阔市场空间。近年来，我国新能源产业政策及制度全方
位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。在 2020 年
全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国风电、太阳能
发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据《关于 2021 年风电、光伏发电开发
建设有关事项的通知（征求意见稿）》，2021 年全国风电、光伏发电发电量占全
社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，到 2025 年达到 16.5%左右。
在国家政策的大力支持之下，我国新能源电站运营行业将逐渐向高质量的方
向发展，行业集中度可能会有所提升。我国光伏电站运营行业的市场参与者主要
包括大型能源央企、地方国有企业以及民营光伏、风电企业。近年来，地方国有
新能源发电企业凭借在当地的综合资源优势积极谋划布局，已成为新能源电站投
资的主要力量。标的公司作为北京市国资委下属的混合所有制企业，凭借灵活高
效的管理机制、战略性多元化的业务布局，近年来业务规模大幅增长，装机容量
位于行业前列。
（二）清洁能源发电补贴相关政策
财政部、国家发展改革委员会、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日联合发布《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
（财建［2020］4 号），其中明
能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根
据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定
并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情
况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的一至七
为了进一步细化对存量项目纳入清单的审核程序，财政部先后发布了《关于
开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建〔2020〕6 号、
财办建〔2020〕70 号），明确了对存量项目的审核条件及审核程序。在审核条件
上，纳入清单的项目需符合：
（1）符合我国可再生能源相关规划；
（2）符合国家
能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；
（3）符合
国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。在审核程序上，
审核程序包括：
（1）电网企业对项目材料真实性进行初审；
（2）省级主管部门进
行确认并将结果反馈给电网企业；
（3）电网企业将确认后的申报材料提交国家可
再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）进行资料完整性、支持性文件有
效性及项目真实性的复核，并将符合结果反馈给电网企业；
（4）电网企业将复核
后符合条件的项目形成补贴清单，并进行公示，公示期满后正式公布补贴清单，
并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
由此可见，目前主要由电网企业及省一级主管部门对清洁能源项目纳入补贴
清单进行审核，国家层面仅进行结果报送，实现了对补贴资格确认程序的简化。
补贴资格确认程序的简化有利于清洁能源项目补贴情况的确认，有利于增强项目
收益的稳定性及可预见性，对于发电企业的项目运营更为利好。
（三）标的公司存量项目纳入补贴清单情况
截至本核查意见出具日，标的公司已全容量并网的集中式光伏项目共 49 个、
风电项目共 15 个，其中 17 个项目（13 个集中式光伏项目、4 个风电项目）暂未
纳入补贴清单，标的公司正在积极按照国家有关规定和程序进行纳入补贴清单的
申报，预计不存在实质性障碍。具体情况如下表所示：
核心申报文 申报
序号 项目名称 电站类型 项目公司名称 并网时间
件是否完备 进展
河北承德丰宁县大
丰宁满族自治县北
控新能源有限公司
光伏扶贫电站项目
唐县梭头 30 兆瓦集
唐县森兴新能源开
发有限公司
项目
宣化区 2017 年 20
北控光伏科技（张
家口）有限公司
贫项目
北控中信蔚县
蔚县北控新能源开
发有限公司
目（二期 36MW）
曲阳县北台乡
曲阳绿谷能源科技
有限公司
目（二期 15MW）
河北保定唐县游家 唐县东昊新能源开
佐 30MW 项目 发有限公司
河北邢台广宗县核 广宗县富平光伏发
桃园乡项目 电有限公司
河北灵寿 20MW 光 灵寿县中品乐民新
伏发电项目 能源科技有限公司
河北围场满族蒙古 围场满族蒙古族自
项目 有限公司
张家口万全 20MW
张家口万全区光晨
新能源有限公司
目
唐山汇联 20MW 光 唐山汇联新能源发
伏发电项目 电有限公司
山东省济南市长清
济南长峡新能源有
限公司
电项目
河北邢台赛仙斛一 河北赛仙斛农业科 能源主管理复
期 20MW 项目 技有限公司 审
叶县邓李 14MW 分 叶县平煤北控清洁
散式风电项目 能源有限公司
核心申报文 申报
序号 项目名称 电站类型 项目公司名称 并网时间
件是否完备 进展
叶县廉村 15MW 分 叶县平煤北控清洁
散式风电项目 能源有限公司
临西运河 200MW
临西县润广新能源
科技有限公司
尚未申报，申请
文件准备完毕
武乡分水岭乡 武乡县盛武风力发
再生能源
信息平台申报
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发［2013］24 号）
规定“上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年”，国家发展和改革委员会《关
（发改价格［2013］1638 号）
于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
等政策规定，符合可再生能源补助条件，电价补贴一般 20 年保持不变。标的公
司已纳入补贴清单项目上网电价及补贴收入稳定，电价补贴不会对持续盈利能力
产生重大不利影响。标的公司尚未纳入补贴清单项目总体符合《可再生能源电价
附加资金管理办法》等法规规定的条件，预计纳入可再生能源发电补助项目清单
总体不存在实质障碍。综上所述，电价补贴不会对标的公司的持续盈利能力产生
重大不利影响，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。
五、补充披露情况
“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、
主营业务发展概况”之“（二） 三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营
活动现金流量净额、毛利率主要指标情况”中补充披露了标的公司三年一期的营
业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率主要指标情况；
“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、
主营业务发展概况”之“（一）主营业务概况”中按区域披露了电站运营信息、
主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、上网电
量和上网电价、营业收入；补充披露了标的公司目前在建项目的累计装机容量、
计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况；并对标的公司盈利能
力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单的风险以及
对标的公司持续盈利能力的影响进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司光伏发电、风力发电业务对电价补贴存在一定的依赖，电价补贴对
标的公司的盈利能力有较大影响，但电价补贴是上网电价的组成部分，具有较为
明确的国家政策。标的公司目前尚未纳入补贴清单的光伏、风电项目总体符合相
关政策规定，后续纳入可再生能源发电项目清单不存在实质障碍。电价补贴不会
对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《重组管理办法》及《首发
管理办法》的相关规定。
元、265.38 亿元、308.54 亿元和 306.97 亿元，公司资产负债率处在较高水平；
经营活动现金流量净额分别为 4.36 亿元、7.47 亿元、7.73 亿元和 4.18 亿元。请
公司补充披露：（1）上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析
变动原因；（2）三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、
金额、进展情况等；（3）结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并
进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、 上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因。
上述各期内北清智慧的负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、长期借款和长期应付款构成，其中一年内到期的非流动负债为长期借
款和长期应付款中一年内到期的部分。上述期间内，负债整体规模及各具体组成
部分呈整体上升的趋势，主要系公司业务规模扩张，资产与负债同步扩张所致。
各期有息债务情况如下（以下数据均为未经审计数）：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行借款 242,758.35 251,276.00 140,800.00 170,997.76
融资租赁 1,369,081.81 1,524,778.56 1,450,967.48 791,084.98
关联方借款 521,671.62 528,773.32 336,812.40 277,989.88
发电行业属于资金密集型行业，鉴于电站投资金额大、投资回收期长，为满
足项目建设期间设备采购及工程款支付的资金需求，公司投入了大量资金用于电
站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金、银行借款及融资租
赁款。同行业上市公司亦存在大量融资租赁款的情况，如晶科科技（SH.601778）
和拓日新能（SZ.002218）等。在日常经营中，该行业和标的公司选择何种方式
的有息借款没有固定的借款模式偏好，主要根据当时资金需求金额和时效情况、
借款单位的审批情况、资金成本等因素综合决定。
标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月银行借款分别为 170,997.76
万元、140,800.00 万元、251,276.00 万元和 242,758.35 万元，整体呈上升趋势，
各期末因为还款和借款周期略有波动，标的公司向银行借款主要根据项目需要确
定，上述期间内，标的公司业务规模扩张，项目建设的资金需求增大，银行融资
规模随之增加。
标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月融资租赁的余额分别为
述各期末融资租赁余额整体呈稳中有升的趋势，各期末波动的情况主要系正常还
本付息、银行降准降息和标的公司的部分单位将融资租赁置换为固定资产贷款导
致。
标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月关联方借款的余额分别
为 277,989.88 万元、336,812.40 万元、528,773.32 万元和 521,671.62 万元，该部
分金额主要为公司向关联公司的借款，公司按照市场可比的借款利率将该借款按
期计提对应利息费用，上述各期末关联方借款余额整体呈逐步上升的趋势，主要
系公司整体经营规模扩大，资产与负债规模同步随之上升。
二、三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、
进展情况等。
（一）标的公司投资、筹资现金流情况
标的公司涉及下属主体超过 300 家，各单体汇总和审计工作尚在进行中，目
前尚无法准确披露投资、筹资现金流情况，为避免对投资者的决策产生误导，具
体的投资、筹资现金流情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）对外投资领域、金额、进展情况
报告期内，标的公司的对外投资领域主要包含购建电站所需要的固定资产、
无形资产和其他长期资产，对标的公司的其他子公司的投资以及借予其他方的带
息借款。对外投资中绝大部分为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，少量
为借予其他方的带息借款和对其他子公司的投资。
标的公司投资领域中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产按业务板块
划分的金额如下：
单位：万元
期间 风电板块 光伏板块 合计
注：以上数据均为未经审计数据
为配合标的公司整体业务发展的战略规划，除在标的公司主要的光伏发电板
块业务上持续投入外，标的公司亦在着力发展风电业务板块，风电业务板块的投
资比重在上述报告期内呈逐步上升的趋势。标的公司上述购买的固定资产、无形
资产和其他长期资产，用于建设大部分电站截至本核查意见出具日已经投入运营，
少数仍在建设和筹建中。
三、结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提
示。
（一）标的公司短期偿债能力
标的公司短期偿债压力相关指标与同行业可比上市公司对比结果如下：
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
嘉泽新能（601619.SH）
流动比率 1.35 1.98 1.50 1.44
速动比率 1.35 1.98 1.50 1.44
资产负债率（%） 67.40 63.59 69.88 72.76
晶科科技（601778.SH）
流动比率 1.20 0.94 1.01 0.82
速动比率 1.19 0.94 1.00 0.81
资产负债率（%） 66.01 71.89 75.68 79.04
节能风电（601016.SH）
流动比率 1.55 1.42 1.68 0.89
速动比率 1.51 1.37 1.62 0.85
资产负债率（%） 70.27 65.61 64.17 62.93
吉电股份（000875.SZ）
流动比率 0.59 0.56 0.39 0.27
速动比率 0.58 0.55 0.38 0.26
资产负债率（%） 76.53 74.74 73.98 75.92
太阳能（000591.SZ）
流动比率 1.54 1.24 1.10 1.18
速动比率 1.52 1.22 1.09 1.15
资产负债率（%） 64.50 64.04 62.38 61.17
平均数
流动比率 1.25 1.23 1.14 0.92
速动比率 1.23 1.21 1.12 0.90
资产负债率（%） 68.94 67.97 69.22 70.37
中位数
流动比率 1.35 1.24 1.10 0.89
速动比率 1.35 1.22 1.09 0.85
资产负债率（%） 67.40 65.61 69.88 72.76
标的公司
流动比率 1.28 1.17 1.24 1.31
速动比率 1.28 1.17 1.24 1.31
资产负债率（%） 73.85 77.55 79.04 80.36
注：标的公司的以上指标均来自于公司的未经审计数
标的公司与同行业其他上市公司相比，流动比率和速动比率相差较小，资产
负债率略高于同行业上市公司的资产负债率。上述各期间内，流动比率和速动比
率均大于 1，短期偿债能力较好，资产负债率在上述期间内有所降低，整体偿债
能力有所改善。本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，
拟用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务，交易完成后，公司的短期
偿债能力将得到进一步增强。
（二）相关风险提示
短期偿债的风险
报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的
公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，
存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资
产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显
减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。
虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东
资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。
四、补充披露情况
情况”之“八、三年一期负债的具体构成、有息债务情况及变动原因”中补充披露
了标的公司各期负债的具体构成，有息债务情况和变动原因。
情况”之 “九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况 ”中补充披露了标的公
司的对外投资领域、金额、进展情况。
险因素”之“二、与置入资产经营相关的风险”中补充披露了短期偿债的风险。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司负债结构总体符合行业特点；存在一定的短期偿债压力，但短期偿
债相关指标与同行业上市公司基本可比，在过去三年一期中未对标的公司日常经
营构成实质不利影响；本次交易完成后，标的公司可充分利用资本市场功能进行
融资，进一步降低偿债压力。
未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，办理结果存在不确
定性，存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。请公司补充
披露：（1）列示上述土地或房产的具体情况，对比业务规模及占比，明确未取
得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权
属纠纷；（2）相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限
内办理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响；（3）公司拟采取的应对
措施。请财务顾问发表意见。
一、列示上述土地或房产的具体情况，对比业务规模及占比，明确未取得
相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权属
纠纷
标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼
（办公、住宿）等永久建筑物所需建设用地存在尚未取得土地使用权权属证书的
情况。此外，标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、
综合楼（办公、住宿）等建筑物存在尚未取得不动产权证的情况。
根据标的公司说明并结合标的公司及下属子公司的诉讼、仲裁情况，就上述
瑕疵土地、房产，标的公司仍在正常使用过程中，截至本核查意见出具日，不存
在重大权属纠纷。
鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、相关瑕疵土地房产
的梳理、规范仍在持续进行中，因此尚无法披露该等土地、房产对应业务占比等
信息，后续将在本次交易报告书草案中详细披露。
二、相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办
理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响
序号 规定名称 主要内容
第四十四条 建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应
当办理农用地转用审批手续。
第七十四条 ……对违反土地利用总体规划擅自将农用地改
《中华人民共和
为建设用地的，限期拆除在非法转让的土地上新建的建筑物
国土地管理法
和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，
没收在非法转让的土地上新建的建筑物和其他设施；可以并
处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、
管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县
人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政
府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
第六十四条 未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工
《中华人民共和
程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
国城乡规划法》
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对
上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
设工程造价百分之十以下的罚款。
第二百零九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依
《中华人民共和
国民法典》
规定的除外。
根据上述法律的规定，包括土地使用权、房屋所有权在内的不动产物权的设
立系以登记为生效要件，未办理不动产登记的不能够确定不动产物权的归属，存
在产生权属纠纷的风险。
需要说明的是，办理不动产权证系确定相关土地使用权、房产权属的最后一
项程序，标的公司及其子公司暂未办理完毕主要受限于该等土地的建设用地审批
程序及该等房产所涉前置审批程序的影响。根据上述规定，未取得相关审批手续
用地、建设建筑物的，存在被责令恢复原状、拆除建筑物并罚款的风险，进而将
存在影响标的公司持续经营的风险。
三、标的公司拟采取的应对措施
标的公司已成立土地、房产权属证书盯办专项工作组，并与相关主管部门持
续保持沟通，正在积极办理相关审批手续。对于暂无法办理权证的土地或房产，
标的公司正在争取取得相关主管部门出具的专项证明，以促使在暂未取得不动产
权证的情况下保持对相关土地、房产的正常使用。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、标的
资产土地、房产使用情况”中补充披露了光伏和风电用地政策以及标的公司针对
土地、房产瑕疵的拟解决措施。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司部分光伏、风电项目存在尚未办理完毕土地使用权证书、房屋产权
证书的情形。根据光伏、风电用地政策，未取得相关用地、用房审批手续的建设
项目存在被拆除和受到行政处罚的风险，相关风险已经在本次重组预案等相关文
件中予以披露。对于存在产权瑕疵的土地、房产，标的公司仍在正常使用，未发
生重大权属纠纷。标的公司已成立专项工作组全力推进土地、房产的确权工作。
江苏溧阳建设集团有限公司有关的合同纠纷，与湖北迫日电气股份有限公司有
关的股权转让纠纷，请公司补充披露：（1）上述诉讼的具体事由、金额、进展，
对标的公司业务及财务的具体影响；（2）标的公司是否存在其他大额诉讼，如
有请详细披露；（3）上述事项对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述诉讼的具体事由、金额、进展，对标的公司业务及财务的具体影
响
（一）上述诉讼的具体事由、金额、进展
合同纠纷
（1）原告中国核工业二三建设有限公司系标的公司“蒋巷项目”
（系集中式
光伏项目）的 EPC 总承包方。因原告未能依约完成项目整改事项，按照相关约
定，发包方相应扣除部分款项。原告不服，以天津富欢企业管理咨询有限公司（以
下简称“天津富欢”）为被告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求天津富欢
支付补贴考核资金人民币 42,137,529.60 元及逾期付款利息损失。2020 年 12 月
上诉。
本案目前处于二审阶段，尚未宣判。
（2）中国核工业二三建设有限公司（作为原告）系标的公司“南宫赛仙斛项
目” （系集中式光伏项目）的 EPC 总承包方，起诉天津富欢企业管理咨询有限
公司及北清智慧，要求天津富欢企业管理咨询有限公司支付承债协议项下三笔逾
期付款款项对应的违约金合计 15,401,131.99 元，要求北清智慧承担连带责任。
因工程存在众多扣款项，被告尚未支付部分款项。
本案目前处于一审阶段，尚未宣判。
标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的有关合同纠纷，诉讼标的为
科技有限公司（以下简称“曲阳绿谷”）、重庆四联新能源有限公司、北清清洁能
源投资有限公司，因曲阳光伏项目建设过程中债务转移及承担产生纠纷。现本案
已审理结束，并由法院作出生效判决，判决曲阳绿谷承担工程款 4,990,000 元及
利息，曲阳绿谷已履行生效判决。
本案目前已经履行完毕。
原告与天津富驿企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天门追日
能源开发有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订《关于追日电气天
门渔薪 20MWp 地面光伏电站至项目转让及承债清偿协议》，总合作资金为 15,120
万元，天津富驿仅支付了 13,655.12 万元，扣除天门追日能源公司代缴的耕地占
用税、代缴的手续款及质保扣款 221.94 万元，仍欠付原告 497.73 万元。因原告
未能依约办理土地证，天津富驿尚未支付。原告要求天津富驿支付欠付款项
任。北京市朝阳区人民法院一审判决天津富驿支付款项 4,311,798 元及逾期利息
损失，北清智慧对此承担连带责任。天津富驿与北清智慧已提起上诉。
本案目前处于二审阶段，尚未宣判。
（二）对标的公司业务及财务的具体影响
上述诉讼事项均为标的公司正常经营过程中发生的合同纠纷，不涉及标的公
司核心专利、商标、技术、主要产品等，故标的公司的业务不会因上述诉讼事项
受到实质性影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的确认和计量，与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金
额能够可靠的计量。
截至本核查意见出具日，标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的合同纠纷
案已经履行完毕，标的公司与中国核工业二三建设有限公司、与湖北追日电气股
份有限公司的纠纷事项均尚未形成有效判决结果。针对标的公司尚未支付款项，
标的公司已于财务报表其他应付款科目列示，标的公司预计最终支付金额不会超
过上述金额。针对违约金及赔付经济损失部分，双方仍在协商解决。由于法院判
决结果无法准确估计，且最终履行该项义务的金额难以可靠计量，标的公司暂未
计提预计负债。如果协商失败或标的公司败诉，根据生效判决标的公司应支付金
额与标的公司已于财务报表列示应付账款金额的差额部分可能对标的公司损益
产生影响，但预计不会对标的公司目前的财务状况产生重大不利影响。
二、标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请详细披露
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司正在进行中的其他大额诉讼案件（诉讼标的在人民币 1,000 万元以上的）具体情况如下：
原告/ 被告/ 对标的公司生产经营及财
序号 立案时间 基本案情 诉讼请求金额（元） 进展情况
申请人 被申请人 务状况的影响
蔚县北控一审胜诉，现二审
被告在建设过程中因
判决发回重审，标的公司管
用地与其他矿产开采
理层及其诉讼律师认为该
者存在重合，原被告双
肥矿集团 案原告主张的赔偿没有事
蔚县北控新能 方签订了互不影响协
蔚县鑫国 一审（重审） 实依据，蔚县北控的行为并
矿业有限 进行中 未给对方造成实际损失，因
司 铺设的光伏厂区超出
公司 此原告重审胜率很小，此诉
了之前约定的范围，导
讼对标的公司生产经营及
致原告受损为由提起
财务状况预计不构成重大
诉讼。
不利影响。
标的公司已提交相关证据
提起了反诉，法院一审判
决，支持了原告的部分诉讼
因原告履约瑕疵，包括
请求。标的公司管理层认为
曲阳绿谷能源 未依约支付多笔款项、
一审法院判断的部分不合
重庆四联 科技有限公 未依约为电站办理多
理，预计二审时法院会支持
标的公司的部分反诉请求，
限公司 电力智慧能源 陷等原因，被告将合同
减少应支付给原告的合作
有限公司 尾款予以扣减，原告提
款 1000 多万元。此外，针
起诉讼。
对标的公司尚未支付款项，
标的公司已就该部分款项
进行计提，最终二审判决的
支付金额预计不会超过上
述金额。因此，该等诉讼对
标的公司生产经营及财务
状况预计不构成重大不利
影响。
标的公司已与原告达成初
步和解意向，预计将向原告
原告作为 EPC 总承包 支付工程款 3,085 万元，无
天津富欢企业
特变电工 方，在建设过程中对水 需支付违约金、利息等费
管理咨询有限
新疆新能 利配套设施造成了损 用。标的公司已就该部分工
源股份有 毁，应承担相应赔偿。 程款项进行了计提，待签署
兴业锦绣新能
限公司 被告暂扣相关费用，原 正式和解协议时支付，因此
源有限公司
告提起诉讼。 该等诉讼对标的公司生产
经营及财务状况预计不构
成重大不利影响。
法院一审判决标的公司败
诉，但标的公司管理层认为
因原告工程延期导致部分
消缺项未完成，原告存在事
实上的违约，且根据合同约
中国电建
定标的公司有权扣除原告
集团河北 原被告签署了施工合
蔚县北控新能 部分款项及发电损失，因此
省电力勘 同、三方签署代付协议
测设计研 等；因合同履行纠纷，
司 是否会支持标的公司的诉
究院有限 原告提起诉讼
求。标的公司目前已计提约
公司
即使标的公司败诉，也只需
多支付约 1600 万元的工程
款，该金额不重大，不会对
标的公司生产经营及财务
状况造成重大不利影响。
该案一审中，法院判决支持
标的公司 560 万元的暂扣
济南中晟新能
款。标的公司已提起上诉。
源开发有限公
根据原被告签订的合 针对标的公司尚未支付款
司、北京北控
中机国能 作协议，被告有权扣除 项，标的公司已于财务报表
光伏科技发展
有限公司、天
有限公司 认可其中一笔，因此提 列示。标的公司预计最终支
津富欢企业管
起诉讼。 付金额不会超过上述金额。
理咨询有限公
因此，该等诉讼对标的公司
司
生产经营及财务状况预计
不构成重大不利影响。
目前该案一审第一次开庭
完毕，等待法院第二次开
原告要求支付货款，但
庭。原告起诉金额是按双方
经被告现场查验，货物
西藏北控清洁 签订的框架协议备货的金
并未生产完毕，只是半
苏州万拓 能源电力有限 额，超过实际订单金额，且
成品，未经镀锌、裁剪
等工序，且交货时间严
有限公司 洁能源电力有 实，预计法院只会支持原告
重违约，不满足付款条
限公司 少量赔偿诉求，且金额不重
件，被告暂扣部分货
大，不会对标的公司生产经
款，原告提起诉讼
营及财务状况构成重大不
利影响。
原告主张因不可抗力未按
原被告双方签订了《战
照协议约定时间完成并网
略合作框架协议》，因
合肥中南 天津富欢企业 发电，但并未就是否构成不
原告无法按照协议约
定时间完成并网发电。
公司 公司 发生之后及时通知被告进
被告扣除部分工程款，
行举证，因此标的公司及管
原告提起诉讼
理层认为不能以此来抗辩
合同违约给我方造成的损
失，因此预计败诉可能性不
大。因此，该等诉讼不会对
标的公司生产经营及财务
状况构成重大不利影响。
该案中，标的公司作为第三
北控清洁能源
因《框架合作协议书》 人参加诉讼，理论上承担责
南京海德 集团有限公司
及分包合同履行存在 任的概率极低。因此，该等
争议，原告提起诉讼要 诉讼对标的公司生产经营
有限公司 能源有限公司
求支付合作款 及财务状况预计不构成重
为第三人）
大不利影响。
河南平煤北控 由于原告原因造成项 该案一审判决标的公司胜
清洁能源有限 目未按合同约定时间 诉，原告提起上诉。标的公
中机国能 公司、西藏平 并网，导致项目未能取 司预计二审维持原判概率
有限公司 限公司、镇江 根据合同约定扣减了 的公司生产经营及财务状
新华电集团有 相应工程款，原告提起 况预计不构成重大不利影
限责任公司 诉讼 响。
三．上述事项对本次交易的影响
上述诉讼事项均为标的公司电站项目工程建设付款及物资采购货款纠纷，属
于经营过程中正常的诉讼纠纷，不涉及标的公司经营电站的所有权、经营权、核
心专利、商标、技术等，预计不会对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不
利影响。
综上，上述诉讼案件对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重大资产重组预案（修订稿）的“第五节 拟置入资产基
本情况”之“十、标的公司重大诉讼进展情况”中对标的公司重大诉讼进展情况，
对标的公司业务及财务的具体影响以及对本次交易的影响进行了补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司及其子公司提供的合同，上述诉讼事项均为标的公司经营过程
中正常的诉讼纠纷，不涉及标的公司经营电站的所有权、经营权、核心专利、商
标、技术等，预计不会对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中
电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的信息披露问询函>之核查意见》之盖章页）
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