云南白药集团股份有限公司独立董事
关于云南白药集团股份有限公司
重大资产购买有关事项的
事前认可意见
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药””）2021
年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不
超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）
拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药（以下简称“上海
医药”）非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）
人民币11,229,124,048.52元（以下简称“本次交易”）。上海医药向
公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，
公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股
本的18.02%。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《云南白药集团股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为云南白药的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，认真审阅了本次重组的相关议案等文件，在了解相关信息的
基础上，对本次重组相关事项发表事前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规
范性文件的规定，具备可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益。
二、拟提交公司第九届董事会2021年第四次会议审议的与本次
交易相关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次
交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
三、公司就本次交易与上海医药签署的《上海医药集团股份有限
公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》、《上海医药集
团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行
A股股票之附条件生效的股份认购合同》符合《中华人民共和国民法
典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成云南白药重大资产重组，
构成公司关联交易。
独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良
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