广东万里马实业股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
申请向特定对象发行 A 股股票的
审核问询函回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年四月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于广东万里马实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（审核函〔2021〕020073 号）（以下简称“问询函”）的要求，广
东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“上市公司”、“发行人”或“公
司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐
人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、“律师”）及立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）等中介机构对问询函所列
的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的
要求对《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特别说明，《广东万里马实业股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函
回复报告》（以下简称“问询函回复”）中的简称与募集说明书中的简称具有相
同含义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、回复报告等申请文件的修改内容
本问询函回复中的报告期、三年一期指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-9 月；本问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
问题 1、关于本次募集资金
本次发行拟募集资金不超过（含）63,703.77 万元，除 5,000
万元用于补充流动资金外，其余募集资金用于高性能陶瓷基复合防
弹衣产业化建设项目（以下简称防弹衣项目）、轻量化非金属防弹
头盔产业化建设项目（以下简称防弹头盔项目）。发行人已初步投
入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线, 已掌握了
智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构设计、裁割、缝纫技
术等相关生产工艺技术，产品获得了多个权威的第三方检测机构的
验证，取得了防弹衣以及防弹头盔的生产资质。产品主要应用于团
购业务军警系统等领域。本次募投防弹衣、防弹头盔项目设备购置
费用分别为 27,640.65 万元、16,413.55 万元。截至 2020 年 9 月 30
日，发行人机器设备原值 6,522.48 万元，净值 3,646.53 万元。项
目投产后将形成防弹衣 15 万套、防弹头盔 40 万顶的产能。防弹衣
及防弹头盔项目的预计内部收益率分别为 27.94%、22.11%。
请发行人补充说明或披露：（1）请用简明易懂、平实的语言披
露“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔” 的主
要生产制作流程，高性能陶瓷基以及轻量化非金属的具体含义，与
一般防弹衣、防弹头盔的区别，是否存在夸大宣传的情形；（2）披
露防弹衣、防弹头盔项目已取得的研发成果，第三方检测机构验证
情况、所取得生产资质的具体情况，说明所取得的热压及成模、结
构设计、裁割、缝纫技术等是否足以实现“高性能陶瓷基复合防弹
衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的量产并符合客户验收标准，本
次募投项目所生产的产品是否具有较高的技术门槛，与发行人现有
技术的联系；（3）说明原材料采购、生产、销售流程，相关原材料
及供应商来源，是否存在采购受限情况，发行人生产防弹衣、防弹
头盔是否仍需取得军警系统的供应商资格、是否有资格参与招投标，
发行人是否已取得量产、销售所需的全部技术、资质，项目实施是
否存在重大不确定性，并充分披露相应风险；（4）本次发行拟购置
设备支出远超公司现有生产设备。请说明本次发行拟购置设备的具
体情况，本次募投项目投资规模的测算过程及依据，项目投资及生
产规模是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，项目实施所需招聘人员数量、可行性，量化说明
本次募投项目建设未来新增的折旧摊销、人员成本是否对未来经营
业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险；（5）结合最近三年
及一期发行人面向军警系统销售的主要产品及销售收入变化情况，
投标及中标情况，防弹衣、防弹头盔的市场格局及竞争对手情况等，
说明发行人实施募投项目所具有的相关优势，新增产能能否得到有
效消化，是否存在产能闲置风险，若是，请充分披露相应风险；（6）
说明防弹衣项目及防弹头盔项目各项投资构成的具体情况、是否属
于资本性支出，各项投资构成中拟投入募集资金情况，是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流
动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关要求；（7）结合近年发行人人均工资水
平、拟招聘人员数量情况，近年来防弹衣、防弹头盔招投标的中标
价格等情况，说明募投项目预计效益测算中产品单价、工资成本等
关键参数的选取依据，关键参数的确定是否合理审慎，以列表方式
披露预计效益的测算过程，并结合发行人报告期内相关业务收入、
毛利率等的变动情况、同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎
性、合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查上述（ 4）、
（6）、（7）并发表明确意见，请发行人律师核查上述（2）、（3）
并发表明确意见。
回复：
一、请用简明易懂、平实的语言披露“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻
量化非金属防弹头盔”的主要生产制作流程，高性能陶瓷基以及轻量化非金属
的具体含义，与一般防弹衣、防弹头盔的区别，是否存在夸大宣传的情形
发行人已在募集说明书“第四节/一/（一）本次募投项目的基本情况和经营
前景”补充披露如下：
（一）“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的主要
生产制作流程
公司防弹衣由携行背心、前后软质防弹层及防弹插板组成，其防弹性能主
要由防弹插板来实现。其中，防弹插板是通过专用裁床对布料进行切割，并叠
层多层布料，使其在高温、真空状态下与陶瓷板热压复合，形成防弹插板毛坯
并修边打磨。
（1）携行背心
携行背心的主要生产制作流程包括剪裁、下料、缝制携行背心套体、缝制
功能袋、包装等环节，具体流程图如下：
剪裁、下料 缝制携行背心套体 缝制功能袋 包装
各个环节具体内容如下：
主要工艺流程 具体情况
剪裁、下料 根据产品图样规定对背心规格进行排版，拉料、排料
缝制携行背心套体 根据缝纫要求，按工艺规程缝制携行背心套体
按工艺规程缝制相关功能袋（主要包括水壶袋、防毒面具袋、
缝制功能袋
作训固定袋等）
包装 按照规定或合同交付要求进行包装
（2）前后软质防弹层
前后软质防弹层的主要生产流程包括剪裁、下料、缝制内外保护层、装入
内保护层并封口、包装等环节，具体流程图如下：
装入内保护层
剪裁、下料 缝制内、外保护层 包装
并封口
各个环节具体内容如下：
主要工艺流程 具体情况
剪裁、下料 根据产品图样规定对防弹层规格进行排版，拉料、排料
缝制内外保护层 根据缝纫要求，按规定的针号和针码密度缝制内外保护层
装入内保护层并封口 装入内衬防弹内胆缓冲层和防弹层并封口
包装 按照规定或合同交付要求进行包装
（3）防弹插板
防弹插板的主要生产制作流程包括制作层压板、压机加固、粘贴金属编码、
制作陶瓷板、包覆止裂层、过渡层、粘结板、切角、修边、打腻子、检验、包
装、入库等环节，具体流程图如下：
主要工艺流程 具体情况
按规定的面密度铺取足够层数的布料或薄膜，通过模具运用压力成
制作层压板 形进行热压加工。当达到一定温度时，保温保压一段时间，随后自
然冷却至低温继续保压一段时间后出模
压机加固 二次热压
粘贴金属编码 在规定的位置粘贴镍金属材质的单元单体标识代码
制作陶瓷板 在规定的压力和保压时长下，压机加固陶瓷板与层压板叠合
包覆止裂层、过渡 复合成型，按胶粘剂规定的施加工艺，将止裂层机织布包覆于陶瓷
层 板凸面，然后在陶瓷板的凹面贴上过渡层
按胶粘剂规定的施加工艺，将包覆止裂层和过渡层的陶瓷板按图纸
粘结板
规定与层压板粘合
切角、修边、打腻 将层压板的四角按要求的尺寸进行切边、修整和表面处理，随后用
子 腻子将复合插板四周边缘进一步抹平
检验、包装、入库 对成品的重量等进行检验，检验合格后独立包装、入库
公司的防弹头盔由盔壳和盔罩两大部分组成。
（1）盔壳的主要生产制作流程
盔壳的生产的具体流程图如下：
布料裁剪 布料配片 布料叠层 吹盔 预压
包边条 头盔钻孔 打磨 修边 热压成型
头盔悬挂系 盔罩与头盔
清洁 检验 包装
统组装 结合
各个环节内容如下：
主要工艺流程 具体情况
在剪裁之前对布料进行严格的检验和测试，检测合格后根据产品图样规
剪裁、配片、 定对头盔规格进行排版，拉料、排料，确认排格后划线，书写编码，用
叠层 电剪刀沿划线间隙裁切后书写编号，并按编号从大到小、按盔型要求搭
配成整套，并书写配套序号，称重并记录
防弹头盔由多层布料与若干片帽顶叠合而成，在叠层时控制好风筒温度
吹盔
在适合温度，并保证材料不变糊，左右片搭位一段距离
用智能热压机，各边对齐放置于模具中，保持额定温度，运用压力成型
预压 进行预压一段时间，通过长时间大通量真空吸附，热合产生的气体快速
排出，晾凉晾干
模具加温放入预压后的头盔，通过智能真空热压机加温一次性固化，长
热压成型 时间大量真空环境自动调整压力，保压真空气体降温，快速固化，降温
后取出头盔
将热压成型后的头盔四周边进行切边，采用砂轮或电锯对布料各边进行
修边、打磨、
修整和表面处理，使其表面光洁，边缘平齐边随后用腻子将头盔四周边
钻孔、包边条
缘进一步抹平。头盔周边擦胶水，用包边条粘合牢固
头盔悬挂系统
悬挂系统固定于盔体上，安装好头围调整器、松紧调节扣等功能件，盔
组装、盔罩与
罩装入头盔整形
头盔结合
清洁、检验、
清洁组合好的头盔成品，检验，包装
包装
（2）盔罩的主要生产制作流程
盔罩生产的具体流程图如下：
盔罩材料、罗 中片与侧 缝制尼龙搭
中片与侧片
纹布、挂袢 裁片检验 片结合压 扣、固定袢、
结合压明线
带、搭扣裁剪 暗线 反光条
缝制固定挂
盔罩装入头盔 盔罩与罗纹布 盔罩与罗纹布
袢、悬挂组件
整形 压明线 结合
挂袢
主要生产环节如下：
主要工艺流程 具体情况
根据规格排版、拉料、排料等，按纬向纹路裁剪各部分，包括盔罩材
剪裁、检验
料、罗纹布、挂袢带、搭扣等，并对裁片进行检验
中片与侧片结合压暗线和明线后缝制搭扣、固定袢及反光条，并将盔罩
缝纫
与罗纹布结合压明线缝制固定挂袢及悬挂组件挂袢
组装 盔罩与盔壳调整组装
（二）高性能陶瓷基以及轻量化非金属的具体含义，与一般防弹衣、防弹
头盔的区别，是否存在夸大宣传的情形
项目 具体含义 区别
高性能陶瓷基主要表现在以下方面： 本募投项目生产的防
（1）公司防弹插板采用的陶瓷相比一般工业陶瓷具有更 弹衣与上一代防弹衣
高的性能。公司防弹插板采用的工业陶瓷相较于日用陶 主要的区别在于在相
瓷具有硬度高、模量高的特点，系个体防弹装备最外层 同防护面积的条件
以抵御高速弹丸或破片初始撞击的材料； 下，本募投项目生产
高性能
（2）公司募投项目的防弹衣主要采用 A 陶瓷生产。目前 的防弹衣可实现重量
陶瓷基
我军防弹背心采用的防弹陶瓷材料为上一代 B 陶瓷，但 更轻与防护性能更
是公司采用新一代 A 陶瓷生产防弹插板。A 陶瓷是目前 高。目前发行人防弹
防弹陶瓷中密度最小、硬度最高的陶瓷，防弹性能好。 插板产品与上一代复
在以减重为前提的装甲系统中和追求轻量化的个体防护 合防弹插板相比，能
插板中有明显的优越性 减重 20%－30%，其维
氏硬度、弯曲强度、
我国防弹衣最初以玻璃钢、铝合金为主要防弹主材，主
弹性模量、断裂韧性
一般防 要功能是防破片伤害，无法实现防直射弹击能力；随后
等性能指标与国际同
弹衣 主材逐渐由钢板替代，实现防弹击功能；随着特种陶瓷
类产品相当，对应成
技术的成熟，陶瓷为主材的防弹衣开始生产
本却大幅度降低
项目 具体含义 区别
轻量化 轻量化：指重量较传统金属头盔更轻，穿戴舒适度更高 本募投项目生产的防
非金属 非金属：指以非金属材料为主材 弹头盔与一般防弹头
盔主要的区别在于：
一般防弹头盔按照材质的不同主要分为金属头盔及非金
相同防护面积和重量
一般防 属头盔。其中，金属头盔主要采用钢质等金属作为主
的条件下，本募投项
弹头盔 材，重量较重，现已基本淘汰；非金属头盔主要采用非
目生产的防弹头盔防
金属材料作为主材，重量较轻，防弹性能较高
护性能更高
综上，“高性能陶瓷基”以及“轻量化非金属”是依据本次募投项目产品
的主材和功能特点进行命名，不存在夸大宣传的情形。
二、披露防弹衣、防弹头盔项目已取得的研发成果，第三方检测机构验证
情况、所取得生产资质的具体情况，说明所取得的热压及成模、结构设计、裁
割、缝纫技术等是否足以实现“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属
防弹头盔”的量产并符合客户验收标准，本次募投项目所生产的产品是否具有
较高的技术门槛，与发行人现有技术的联系
发行人已在募集说明书“第四节/三/(七) 已取得的研发成果，第三方检测
机构验证情况、所取得生产资质的具体情况”中披露以下内容：
（一）防弹衣、防弹头盔项目已取得的研发成果
公司本次募投项目已取得的研发成果如下：
序号 研发项目 掌握的技术 技术来源
不同材质和强度的织物缝制方法开发
与利用
（二）第三方检测机构验证情况
在董事会审议本次发行方案前，发行人已投入 2,946.64 万元建设防弹衣
以及防弹头盔的研发试验中心与生产线，主要用于生产设备与模具的购置、展
厅与车间的建设、材料与样品采购、产品生产以及检测、员工培训与指导费等
支出。公司在研发过程将产品在 C 服装质量监督检验中心进行了反复的检测试
验，产品最终获得了 A 装备质量监督检验中心、B 测试试验中心验证通过。
发行人在研发、试制过程中，经过 C 服装质量监督检验中心反复的检测试
验，不断调整工艺参数，优化产品综合性能，确定了多品类个体防护装备的生
产工艺，积累了丰富的个体防护装备研发与生产经验。主要检测情况如下：
序号 产品名称 检测报告号 是否满足公司设计要求 报告日期
发行人生产的防弹背心、防弹插板以及防弹头盔通过了第三方权威检测机
构的验证，具体情况如下：
产品名称 检测机构 检测结论
防弹头盔 A 装备质量监督检验中心 符合要求
经过常温、高温、低温、浸渍、
通用型防弹插板 B 测试试验中心 湿热老化及抗跌落性能检测后弹
击测试未穿透
常温条件下经过防弹性能、破片
防弹背心 B 测试试验中心 弹道极限及环境适应性检测，其
性能均符合防弹和防破片要求
经过常温、高温、低温、浸渍、
加强型防弹插板 B 测试试验中心 湿热老化及抗跌落性能检测后弹
击测试未穿透
（三）所取得生产资质的具体情况
发行人以往年度提供鞋品与皮带产品时，已成为解放军、武警的入库合格
供应商，无需再单独取得防弹衣与防弹头盔的供应商资格。发行人在本次募投
项目生产的防弹衣以及防弹头盔业务需同时获得承制资质。发行人已于 2020
年 10 月获得该承制资质。发行人已投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验
中心以及生产线。因此，发行人已取得了防弹衣以及防弹头盔生产所需的全部
资质。
轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目
投资备案，备案项目编号为 2020-441900-28-03-083620；并取得了东莞市生态
环境局关于本项目的环境影响报告表的批复（东环建【2021】392 号）。
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项
目投资备案，备案项目编号为 2020-441900-28-03-083623；并取得了东莞市生
态环境局关于本项目的环境影响报告表的批复（东环建【2021】392 号）。
发行人本次募投项目无需办理其他主管部门的前置审批手续。
（四）说明所取得的热压及成模、结构设计、裁割、缝纫技术等是否足以
实现“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的量产并符合
客户验收标准
防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取
决于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。
发行人已掌握了防弹衣和防弹头盔生产所需的核心工艺技术，如智能真空
热压及成模技术、盔体复合材料结构设计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、
缝纫技术等。
相关核心技术所涉及的生产工序以及对应的产品情况如下所示：
本次募投项目 主要产品 主要生产流程 核心生产工艺
剪裁、下料 裁断技术
缝制携行背心套体
携行背心 缝纫技术
缝制功能袋
包装 -
剪裁、下料 裁断技术
缝制内、外保护层
前后软质防弹层 缝纫技术
装入内保护层并封口
高性能陶瓷基
包装 -
复合防弹衣产
制作层压板
业化建设项目 智能真空热压及成模技术
压机加固
粘贴金属编码 -
制作陶瓷板 智能真空热压及成模技术
防弹插板
包覆止裂层、过渡层 包覆技术
粘结板 -
切角、修边、打腻子 裁割技术
检验、包装、入库 -
裁剪、下料 裁断技术
轻量化非金属 叠层、吹盔 -
防弹头盔产业 防弹头盔 预成型 -
化建设项目 热成型 智能真空热压及成模技术
总装 裁割技术
综上，发行人已掌握了防弹衣和防弹头盔生产所需的核心工艺技术，并已
投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线。同时，本次募投项
目产品已通过了第三方权威检测机构的验证，并取得了防弹衣以及防弹头盔生
产所需的全部资质，足以实现“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹
头盔”项目的量产需求并符合客户验收标准。
（五）本次募投项目所生产的产品是否具有较高的技术门槛，与发行人现
有技术的联系
本次募投项目所生产的产品具有较高的技术门槛，具体体现在以下几个方
面：
首先，产品结构的设计能力要求较高。防弹衣及防弹头盔要在满足防弹级
别的前提下，兼顾重量更轻、防护面积适度、人机工效配套、成型工艺稳定等
多个方面的要求。
其次，对材料、配方、设备、模具、工艺的整合能力要求较高。防弹衣及
防弹头盔需要在满足成品质量要求的前提下，根据不同原材料、配方、设备、
模具、工艺等配套不同的方案，保持产品性能、质量风险、成本控制三者之间
的平衡。
再次，对客户需求的把握要求较高。厂商需要在完成现有生产任务的同时
兼顾客户对未来防弹装备技术发展的研究开发，保持生产一代、设计一代、预
研一代、探索一代的可持续发展轨道。
综上，公司本次募投项目所生产的产品涉及医学、人机工效学、武器装备
学、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高
的技术门槛。
发行人现有主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场
销售业务。同时，采取 ODM 的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。本次
募投项目为防弹衣和防弹头盔的研发、生产和销售，募投项目系对现有团购业
务产品线的拓展，相关产品的生产技术与发行人现有业务的生产技术具有相关
性，但存在一定差异。主要体现在：一方面，发行人在皮具产品的研发设计、
生产制造等方面积累了丰富的缝纫技术、裁断技术以及裁割技术等经验，为本
次募投项目产品的生产提供了一定的技术支持；另一方面，由于募投项目产品
和现有产品的主要原材料及生产工艺不同，募投项目拟购置设备与发行人现有
生产设备亦有较大差别，对生产工艺要求也存在一定差异。
发行人经过长期的技术积累以及投入资源进行本次募投项目产品的研发和
测试，目前已掌握了防弹衣和防弹头盔相关的生产工艺技术，可根据穿戴舒适
度、材料特性及生产环境等要求设计相适应的工艺方案。
三、说明原材料采购、生产、销售流程，相关原材料及供应商来源，是否
存在采购受限情况，发行人生产防弹衣、防弹头盔是否仍需取得军警系统的供
应商资格、是否有资格参与招投标，发行人是否已取得量产、销售所需的全部
技术、资质，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
（一）本次募投项目的原材料采购、生产、销售流程
公司本次募投项目系自建生产线生产防弹衣以及防弹头盔产品，其目标客
户主要为公司现有团购客户，其采购、生产以及销售与公司目前团购业务流程
基本一致，具体如下：
公司本次募投项目将采用“订单+备货”的采购模式。公司销售部门根据订
单制定生产计划；生产部门依据生产计划以及样板的产品物料耗用表，计算出
原料耗用量，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，
采购部门据此安排采购。
同时，基于防弹衣以及防弹头盔的主要原材料等具有较强的通用性，对应
采购价格存在一定波动，且交货期相对较长，公司根据实际经营情况将对该类
原材料备有一定规模的库存，具体备货量将根据项目具体实施情况确定。本次
募投项目的具体采购流程如下：
下达生产 下达采购原
公司招投标 销售部门汇总需求 计划 生产部门确定 材料计划
供应商
获得客户订单 情况 生产计划与耗用量
合同审核 拟定采购合同 确定供应商 询价、比价
后期监督至
签订合同 合同执行
合同执行完毕
在供应商选择方面，公司将综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品
质量、交易价格、交货期限以及合法合规等方面，将符合条件的供应商列入合
格供应商名单。在销售部门汇总具体需求情况或生产部门确定生产计划后，公
司根据当次采购需求情况，将具体采购计划发送给若干家合格供应商，随即进
行询价、比价并最终确定该次采购的具体供应商，并与其签订采购合同，双方
约定产品质量标准、交货地点、运输方式和费用承担方、合理损耗、验收标准
以及违约责任等方面。供应商严格按照公司样品提供原材料，公司质检人员和
仓管人员严格按照样品标准进行入库前的质检和验收。
（1）募投项目的生产模式
公司本次募投项目将采用自主生产模式。公司将按照产品设计要求及生产
工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，经验收合格后实现对外销售。
公司内部生产的具体流程如下：公司生产部门通过生产系统接收销售部门
下发的生产计划，确定订单具体生产排期，并出具领料单；仓管按照领料单发
料到生产车间；生产车间组织生产。
（2）募投项目的具体生产制作流程
本次募投项目的具具体生产制作流程参见本回复之“问题 1/一/（一）“高性
能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔” 的主要生产制作流程”的相关
内容。
公司本次募投项目的产品为防弹衣以及防弹头盔，主要目标客户为公司现
有团购客户，公司一般通过招投标方式获得相应客户。
公司本次募投项目的销售流程如下：
客户确定公司为候 公司提供经营资 客户派考察组实地 公司提供产品及检
选供应商 料、生产资质 考察公司 测报告
综合评分
公司中标
合格
公司按照要求打样 公司被纳入合格供
公司向客户投标 客户检测
并提供样板 应商名录
确定公司
检测合格
样板
公司与客户签订合
客户确定样板 公司小批量供货 客户检验
作协议
抽检合格
发货前客户现场抽
客户入库检验 公司按照要求供货 公司大批量供货
检
（二）本次募投项目相关的原材料及供应商来源，是否存在采购受限情况
公司募投项目产品原材料为市场普遍供应的材料，市场供应充足，相关材
料采购无特殊资质要求，公司采购渠道不受限。目前国内企业已具备募投项目
所需主要原材料的生产能力，公司采购部门根据生产部门的生产计划向供应商
采购。
公司本次募投项目相关的主要原材料以及供应商情况如下：
产品名称 主要原材料 备选供应商情况 采购是否受限
材料 1 2家 否
材料 2 4家 否
防弹衣 材料 3 5家 否
材料 4 4家 否
材料 5 2家 否
材料 6 3家 否
防弹头盔 材料 7 3家 否
材料 8 3家 否
从上表可知，公司防弹衣以及防弹头盔的生产所需主要原材料的供应商较
多，市场供应量充足。公司对各主要原材料均选择了几家备选供应商，公司采
购上述原材料无特殊资质要求，不存在采购受限情形。
（三）发行人生产防弹衣、防弹头盔是否仍需取得军警系统的供应商资格、
是否有资格参与招投标
发行人已经获得了防弹衣以及防弹头盔产品生产所需的全部资质，且相关
产品已通过第三方权威检测机构的验证。产品检验情况以及资质具体情况详见
本题“二/（二）第三方检测机构验证情况”以及“二/（三）所取得生产资质
的具体情况”。
发行人以往年度提供鞋品与皮带产品时，已成为解放军、武警的入库合格
供应商，无需再单独取得防弹衣与防弹头盔的供应商资格。发行人在本次募投
项目生产的防弹衣以及防弹头盔业务需同时获得承制资质。发行人已于 2020
年 10 月获得该承制资质。公司具备参与其防弹衣、防弹头盔等招投标项目的资
格。
（四）发行人已取得量产、销售所需的全部技术、资质
发行人已取得了本次募投产品防弹衣以及防弹头盔生产所需的相关资质。
同时，发行人已经掌握了本募投项目量产所需的全部技术，具体情况参见本回
复之“问题 1/ 二/（四）说明所取得的热压及成模、结构设计、裁割、缝纫技术
等是否足以实现“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的量产
并符合客户验收标准”的相关内容。
（五）项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
本次募投项目市场前景良好，且发行人已掌握了募投项目产品的生产技术，
具有实施募投项目的客户优势、生产管理优势以及稳定的供应商资源优势，且
已获得实施募投项目所需的全部资质。除此之外，发行人本次募投项目建设有
利于发行人完善团购业务产品线，提高公司盈利能力，且符合发行人成为单兵
作战防护被装体系综合供应商的目标。因此，发行人本次募投项目的实施不存
在重大不确定性。
但是，募投项目最终是否能够成功实施受众多内外部因素的影响，也存在
项目不能顺利实施，或实施后项目盈利达不到预期，以及变更募集资金用途、
建设进度不及预期甚至投资项目失败的风险。发行人已在募集说明书之“第六
节/四/（一）募投项目的实施风险”以及“之“第六节/四/（二）前次募投项
目实施未达预期对本次募投项目实施带来的风险”中进行了补充披露，具体如
下：
“本次募投项目主要产品为防弹衣、防弹头盔，为新产品。该产品相比现有
产品而言，具有相对较高的技术含量，对生产设备、材料选择（材料种类、用
量等）以及工艺参数（如温度、湿度、压力和热压时间等）等要求较高。募投
项目产品种类较少、单一产品需求量较大、应用领域特殊、对应客户较为集中。
若发行人产品性能或产品研发不符合客户的需求、产品生产质量不稳定导致生
产成本较高或不能及时供应给客户、客户未如公司预期进行招投标或公司未按
预期中标，均有可能导致本次募投项目不能顺利实施，出现募投项目盈利达不
到预期的风险、变更募集资金用途或投资失败的风险。”
“前次发行可转债募集资金项目受疫情影响，团购客户推迟了完工产品的
出厂验收、延缓了招标项目，导致该项目未能按期实施。截止目前，公司前次
募投智能制造升级建设项目与信息化升级建设项目尚未投资，研发中心升级建
设项目投资 373.55 万元，投资金额小。公司根据目前募投项目的实际进展情
况，将募投项目的预定可使用状态由 2021 年 10 月 16 日延迟至 2022 年 10 月
发行人本次募投项目亦存在因市场需求环境、实际经营不利变化、客户推
迟出厂验收、客户招投标延迟等情形而导致发行人本次募投资金投资项目建设
不及预期、变更募集资金用途或募集资金实施失败的风险。”
四、本次发行拟购置设备支出远超公司现有生产设备。请说明本次发行拟
购置设备的具体情况，本次募投项目投资规模的测算过程及依据，项目投资及
生产规模是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应，项目实施所需招聘人员数量、可行性，量化说明本次募投项目建设未
来新增的折旧摊销、人员成本是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分
披露相应风险
（一）请说明本次发行拟购置设备的具体情况
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目拟购置的主要设备（投资金额大
于等于 300 万元）情况如下：
序号 主要设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
合计 - - - 24,650.79
轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目拟购置的主要设备（投资金额大于
等于 300 万元）情况如下：
序号 主要设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
合计 - - - 14,951.12
（二）本次募投项目投资规模的测算过程及依据
发行人本次募投项目的具体投资构成明细如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 具体投资明细 投资总额 拟投入募集资金
复合防弹衣产业化建设项目 设备购置费及安装费用 29,022.68 29,022.68
其中：设备购置费用 27,640.65 27,640.65
设备安装费用 1,382.03 1,382.03
铺底流动资金 7,793.57 3,896.79
基本预备费 2,435.30 2,435.30
小计 41,448.08 37,551.30
厂房租赁及装修费用 1,071.38 1,071.38
设备购置费及安装费用 17,234.22 17,234.22
其中：设备购置费用 16,413.55 16,413.55
轻量化非金属
防弹头盔产业化建设项目
铺底流动资金 2,825.11 1,412.55
基本预备费 1,434.32 1,434.32
小计 22,565.03 21,152.47
补充流动资金 5,000.00 5,000.00
小计 5,000.00 5,000.00
合计 69,013.11 63,703.77
本次募投项目的具体投资安排综合考虑了募投产品的生产工艺、设计产能
等因素，并结合募投项目的实际情况进行测算，各项投资支出具有必要性。
（1）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
①厂房租赁及装修费用
募投项目厂房及办公楼的租赁单价依据公司目前在东莞市租赁的其他厂房
的租赁合同价格进行估算。厂房的装修费用依据公司以往签订的装修工程合同
价格进行估算；办公楼的装修费用以东莞市的市场装修单价为依据进行估算。
具体测算明细如下：
序号 项目名称 面积（m2） 单价（元/m2） 总金额（万元）
合计 2,196.53
注：上述租赁单价为每年的租赁单价。
②设备购置费及安装费用
本募投项目的设备购置及安装费用为 29,022.68 万元，其中设备价款为
依据询价或参照设备订货价格等进行估算。
③铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 7,793.57 万元，系公司综合考虑应收账款、预付款
项、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债等因素
的影响，并结合公司实际营运资金水平所进行的预估。
④基本预备费
预备费用按照厂房及配套设施装修费用、设备购置费及安装费用之和的 8%
进行估算，为 2,435.30 万元。
（2）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目
①厂房租赁及装修费用
厂房及办公楼的租赁单价依据公司目前在东莞市租赁的其他厂房的租赁合
同价格进行估算。厂房的装修费用依据公司以往签订的装修工程合同价格进行
估算；办公楼的装修费用以东莞市的市场装修单价为依据进行估算。具体测算
明细如下：
序号 项目名称 面积（m2） 单价（元/ m2） 总金额（万元）
合计 1,071.38
注：上述租赁单价为每年的租赁单价。
②设备购置费及安装费用
本募投项目的设备购置及安装费用为 17,234.22 万元，其中设备价款为
据询价或参照设备订货价格等进行估算。
③铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,825.11 万元，系公司综合考虑应收账款、预付款
项、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债等因素
的影响，并结合公司实际营运资金水平所进行的预估。
④基本预备费
预备费用按照厂房及配套设施装修费用、设备购置费及安装费用之和的 8%
进行估算，为 1,434.32 万元。
综上，本次募投项目投资测算考虑了募投项目的行业特性及经营模式，并
根据募投项目的实际情况进行综合估算，相关测算具备合理性。
（三）项目投资及生产规模是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应
发行人募投项目产品与现有鞋靴、腰带、睡袋、特战背囊等产品均属于单
兵作战被装体系产品，募投产品相比现有产品而言，具有相对更高的技术含量，
对生产设备、材料选择（材料种类、用量等）以及工艺参数（如温度、湿度、
压力和热压时间等）等要求较高。但是，募投项目具有产品单一、涉及款式较
少、客户更为集中、生产自动化程度更高等特点，其生产经营管理更为简单。
发行人具备实施本次募投项目的能力，主要表现如下：已通过 A 部门综合
审查并获得了募投项目产品生产资格、募投项目产品经过权威的第三方检验机
构验证、已掌握了实施本次募投项目的技术、募投项目产品可共享现有产品的
采购、销售与售后服务体系、发行人具备丰富的大规模交付军警单位产品的履
约经验、发行人具有有管理大规模资产以及经营规模的能力。
防弹衣以及防弹头盔生产资格的认证单位对发行人法人资格、专业技术、
质量管理、财务资金状况、履约信用、保密管理等方面进行了现场审核，综合
审核后认为发行人具备本次募投项目产品的生产资格，并颁发了资格证书。
公司在研发过程将产品在 C 服装质量监督检验中心进行了反复的检测试验，
产品最终获得了 A 装备质量监督检验中心、B 测试试验中心验证通过。
发行人本次募投项目产品生产的关键工序需在高温、高压、真空状态下进
行，是否能够生产出合格的产品主要取决于材料与设备的选择、搭配及设备参
数的设置。通过前期投入与摸索，发行人已经与多家材料供应商及设备供应商
建立较好的合作关系，上述供应商在向发行人销售原材料或设备的同时亦会向
发行人提供相关技术支持与服务。
发行人本次募投项目防弹衣、防弹头盔与现有鞋靴、腰带、睡袋、特战背
囊等产品等均属于单兵作战被装体系产品，本次募投产品系现有产品基础上的
产品线拓展。发行人本次募投项目产品的采购、生产、销售模式与现有团购产
品基本一致，可共享现有的采购、销售与售后服务体系，具体如下：
项目 具体情况
本次募投项目生产工序较现有产品更为简单，且发行人已经掌握了募投项目批
生产管理
量化生产技术，现有生产管理人员能够满足本次募投项目生产管理的需求
本次募投项目目标客户为军警系统客户，与现有产品客户存在重叠，且发行人
市场开拓 已经积累了一批优质的军警类客户。现有市场开拓的核心人员能够满足本次募
投项目市场开拓的需要
本次募投项目相关产品与发行人现有军警类产品同属于单兵作战被装体系产
品，相关采购、销售、售后服务等不存在重大差异，发行人现有核心经营管理
经营管理
人员具有多年服务军警类客户的管理经验，可满足本次募投项目经营管理的需
要
本次募投项目生产的核心在于原材料选择及相关设备的参数的设置，发行人已
掌握了相关技术，生产的募投产品已获得第三方机构检测通过；同时，发行人
产品研发
已经与募投项目所需主要原材料供应商、设备商建立了较好的合作关系，能获
得前述供应商的技术支持
经过多年的发展，发行人在批量化生产管理与交付积累了宝贵的经验，且
一直向解放军与武警单位客户进行大批量供货。2017 年度至 2019 年度，发行
人前五大客户中解放军与武警单位客户的销售金额分别为 19,023.75 万元、
品自产产量分别为 164.10 万双、218.90 万双以及 150.43 万双，销售鞋品数量
分别为 197.93 万双、230.20 万双以及 171.07 万双。
发行人募投项目防弹衣的产能为 15 万套/年、防弹头盔为 40 万顶/年，数
量低于发行人现有产品销量。相对发行人现有产品而言，本次募投项目相关产
品生产过程涉及的工序更加简单、产品款式更少，且生产过程中设备自动化程
度更高，订单更为集中。因此，发行人具有实施募投项目产品批量生产与供货
的履约能力。
发行人最近三年收入分别为 60,074.53 万元、68,906.94 万元、67,493.93 万
元，且拥有多类产品、渠道以及客户。本次募投项目完全达产当年，发行人防
弹衣与防弹头盔预计将分别新增营业收入 144,395.40 万元以及 52,389.38 万元。
虽然，发行人募投项目的营业收入高于现有经营规模，但是募投项目具有产品
单一、款式较少、客户更为集中、生产自动化程度更高等特点，其生产经营管
理相对现有产品业务更为简单。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 117,237.80 万元，而本次募投
项目投资总额为 69,013.11 万元，占发行人当前总资产的比例为 58.87%。本次
募投项目投资总额低于发行人目前资产总额，且募投项目涉及产品类型更少，
机器设备自动化程度相对较高，工序相对简单，因此，发行人现有生产管理能
力足以可实施本次募投项目。
（四）项目实施所需招聘人员数量、可行性
报告期内，发行人管理的员工人数最高超过 2,000 人，而本次募投项目实
施拟招聘的人员数量仅为 957 人，公司具备管理募投项目人员的能力。
一方面，发行人在人员管理和组织生产方面具备丰富的管理经验，已对本
次募投项目进行了充分的核心人才储备，包括管理人才和专业技术人才等。另
一方面，发行人本次募投项目的生产自动化程度较高，拟招聘的人员主要为车
间生产人员以及辅助人员，对专业、学历以及技能要求较低。发行人将通过人
才市场以及招聘网站招聘的方式解决其它人员问题。
因此，本次募投项目人员招聘具有可行性。
（五）量化说明本次募投项目建设未来新增的折旧摊销、人员成本是否对
未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险
本次募投项目完全达产当年新增折旧摊销、人员成本对公司经营业绩的影
响如下：
单位：万元
项目 金额 占对应营业收入比例
高性能陶瓷基复合 新增折旧摊销 2,616.36 1.81%
防弹衣产业化建设 新增人员成本 4,819.20 3.34%
项目 小 计 7,435.56 5.15%
新增营业收入 144,395.40 100.00%
轻量化非金属防弹 新增折旧摊销 1,534.21 2.93%
头盔产业化建设项 新增人员成本 2,545.20 4.86%
目 小 计 4,079.41 7.79%
新增营业收入 52,389.38 100.00%
新增折旧摊销 4,150.57 2.11%
募投项目合计 新增人员成本 7,364.40 3.74%
合 计 11,514.97 5.85%
新增营业收入 196,784.78 100.00%
从上表可知，本次募投项目完全达产当年新增折旧摊销、人员成本分别为
经测算，发行人本次募投项目具有良好的经济收益，项目建成后将会新增
较大规模的营业收入，可以覆盖新增折旧摊销以及人员成本。但是，由于本次
募投项目建成后新增的折旧摊销费用以及人员成本金额相对较大，如果未来市
场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目的收入及利润
水平未能达到既定目标，可能会导致公司出现利润下滑或亏损的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四/（三）
募投项目折旧摊销及人员成本增加导致利润下滑的风险”补充披露了以下内容：
“由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建
成后将产生较高金额的折旧摊销费用及人员成本，本次募投项目完全建成达产
当年新增折旧摊销以及人员成本分别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元，合计为
公司经营成果影响大，且显著高于公司报告期各期净利润。由于募投项目从开
始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者
项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，
则公司仍存在因折旧摊销费及人员成本增加而导致利润下滑或亏损的风险。”
五、结合最近三年及一期发行人面向军警系统销售的主要产品及销售收入
变化情况，投标及中标情况，防弹衣、防弹头盔的市场格局及竞争对手情况等，
说明发行人实施募投项目所具有的相关优势，新增产能能否得到有效消化，是
否存在产能闲置风险，若是，请充分披露相应风险
（一）发行人最近三年一期向军警系统销售、投标与中标情况
报告期内，发行人向军警系统客户销售的主要产品为鞋品、皮带、手袋、
拉杆箱等产品，具体如下：
单位：万元
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鞋品 10,721.25 63.55% 20,993.03 74.71% 26,398.96 85.69% 17,579.47 76.03%
皮带 2,548.40 15.11% 2,445.38 8.70% 2,865.24 9.30% 4,535.32 19.61%
手袋 2,631.81 15.60% 3,755.89 13.37% 604.75 1.96% 25.24 0.11%
拉杆箱 495.51 2.94% 342.63 1.22% 313.83 1.02% 52.39 0.23%
其他 473.52 2.81% 561.40 2.00% 624.56 2.03% 929.93 4.02%
合计 16,870.48 100.00% 28,098.32 100.00% 30,807.34 100.00% 23,122.36 100.00%
从上表可知，2017 年度至 2019 年度，公司对军警系统客户销售金额相对
较大；2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，军警系统客户对公司产品的需求
有所降低，公司对其销售规模有所下滑。
报告期内，发行人向军警系统客户投标以及中标的次数情况如下：
期间 投标次数 中标次数 中标次数占比
合 计 61 30 49.18%
报告期内，发行人向军警系统客户投标以及中标的情况如下：
单位：万元
期间 投标金额 中标金额 中标率
合 计 328,224.34 137,819.57 41.99%
从上表可知，报告期内发行人向军警系统客户投标的中标率维持在 40%左
右，相对较为平稳。
（二）防弹衣、防弹头盔的市场格局以及竞争对手情况
目前，我国防弹衣、防弹头盔产品主要由客户采用公开招标方式向市场采
购。防弹衣及防弹头盔在不同的使用场景下具有不同的保质期。通常来说，防
弹衣及防弹头盔存在一定的使用寿命，在战略备库的条件下其使用寿命可适当
延长。在使用期限内，防弹衣及防弹头盔的防弹性能会因老化而相应降低，需
淘汰更新。因此，防弹衣与防弹头盔市场空间大，而且具有持续更新的需求，
其市场前景良好。
目前市场上供应规模较大、技术较为领先的防弹衣、防弹头盔生产企业具
体如下：
（1）际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”）
际华集团成立于 2009 年 6 月 26 日，于 2010 年 8 月 16 日在上交所主板上
市，股票代码为 601718。该公司是一家从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防
护装具等产品的研发、生产和销售的企业。其防护制品主要包括防弹衣、头盔、
防弹护具及其他功能器件等。
（2）上海联博安防器材股份有限公司（以下简称“联博安防”）
联博安防成立于 2008 年 12 月，总部位于上海奉贤区，是一家集研发、生
产、贸易为一体的安全防护装备供应商。该公司产品主要包括安检排爆系列、
人体防护系列、反恐防暴系列、警用装备系列、特种装备系列、消防器材系等
六大系列。
（3）北京普凡防护科技有限公司(以下简称“普凡防护”)
普凡防护成立于 2009 年 11 月，总部位于北京，是一家致力于高分子材料
及人体装甲防弹制品的开发、生产、经营于一体的生产实体企业。该公司产品
主要包括各种款式及功能防弹衣、防弹插板、防弹头盔、压制防弹板材及多种
军警用防护装备。
（4）北京鑫源荣海装备科技有限公司（以下简称“鑫源荣海”）
鑫源荣海成立于 2006 年 6 月，总部位于北京市，该公司产品主要包括防弹
衣、携行具、鞋帽、户外用具等。
（三）发行人实施本次募投项目的相关优势
发行人于 2019 年 10 月即开始投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中
心与生产线，开始研发与生产防弹衣与防弹头盔。在董事会审议本次发行方案
前，发行人已投入 2,946.64 万元，主要用于生产设备与模具的购置、展厅与
车间的建设、材料与样品采购、产品生产以及检测、员工培训与指导费等支出。
经过前期投入以及不断的研发测试，发行人 2020 年 10 月通过了 A 部门的
综合审查并获得了募投项目产品的生产资格，掌握了实施本次募投项目的核心
技术和本次募投项目的生产设备、原材料供应链体系。同时，发行人经过多年
经营积累，拥有实施本募投项目的优质的客户资源，配备了实施本次募投项目
的骨干人员，并具备了本次募投项目产品批量化生产的管理能力。
发行人已于 2020 年 10 月取得了防弹衣以及防弹头盔生产所需的全部资质。
发证机关 A 部门对发行人对公司综合管理能力进行了严格的全面考察，包括但
不限于公司经营业绩、对军警的履约能力、生产质量管控体系、技术人员数量、
员工数量、主要生产设备、技术成果、产品检测报告等。经考察，其认定发行
人具备生产防弹衣以及防弹头盔的综合管理能力，并颁发了相关资质证书。
防弹衣以及防弹头盔产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决
于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣
和防弹头盔生产相关的核心技术，如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料
结构设计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等，具体情况参见本回
复之“问题 1/二/（四）说明所取得的热压及成模、结构设计、裁割、缝纫技术
等是否足以实现“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的量产
并符合客户验收标准” 的相关内容。公司丰富的技术储备可为本项目的顺利实
施提供强有力的技术支撑。
同时，发行人已投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，
在研发、试制过程中，经过 C 服装质量监督检验中心反复的检测试验，不断调
整工艺参数，优化产品综合性能，确定了多品类个体防护装备的生产工艺，积
累了丰富的个体防护装备研发及生产经验。目前，公司防弹衣以及防弹头盔产
品的质量已获得了第三方权威检测机构的验证，具体情况参见本回复之“问题
此外，公司积极开展校企合作，与国内高等院校合作共同合作进行技术攻
关，进一步提高了本次募投项目产品整体的研发能力。
经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理
的待遇、良好的机制吸引优秀的人才。公司对主要团购客户的需求具备深刻的
见解，不仅了解客户的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的
能力。
发行人已通过内部培养及外部招聘的方式在管理、研发、生产及市场等方
面进行了相关的人才储备，本次募投项目骨干成员已配备到位。
购站的在库供应商，同时具有公安部、司法部等合格供应商资格。发行人凭借
高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，并获
得了军警单位保障和服务方面的表扬荣誉。发行人本次募投项目系对现有团购
业务产品线的拓展，本次募投项目的目标客户与现有客户资源重合，因此发行
人能够充分利用现有客户资源，为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。
发行人已掌握了本次募投项目的设备、原材料供应链体系，已与原材料厂
商以及设备供应商建立了较好的合作关系，生产的募投产品已得到第三方权威
机构验证通过。
发行人对所购设备及原材料重点把关，严格按照 ISO9001 管理体系和公司
的采购标准进行采购。公司建立了稳定的合格供应商体系，根据供应商的生产
技术能力、价格合理性、产品质量水平、交货及时性和服务等综合因素，建立
合格供应商名单。因此，发行人稳定的生产供应链优势可为公司提供多种设备
及原材料采购方案，保证公司能够及时采购并组织生产，满足客户的交付要求。
公司已具备本次募投项目产品批量化生产的管理能力，具体情况参见本回
复之“问题 1/四/（三）项目投资及生产规模是否与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应”的相关内容。
（四）公司是否存在产能闲置风险
发行人本次募投项目符合国家产业政策，具备广阔的市场前景，同时公司
制定了相关市场开拓策略，可有效消化本次募投项目的产能。具体如下：
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，
包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整
发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城
市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
在国家相关产业政策支持的背景下，发行人通过向特定对象发行投入募集
资金投资项目，实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目，提供更多符合市场需
求的高品质防弹衣和防弹头盔产品，符合国家的战略目标。
近年来，在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力
度的双重背景下，个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于 2019 年
备费从 1,773.59 亿元增加至 4,288.35 亿元，同比增长 141.79%，年均复合增长
率为 13.44%。此外，根据相关数据统计，2018 年我国警用装备市场规模为
为维护国家安全以及社会公共安全主要的个体防护装备，在个体防护装备市场
迅速发展的助推下将呈现一定的增长趋势。
作推进会，提出“要科学推进单警装备的配备管理，强化单警装备质量管理，稳
步提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计，2008 年至 2018 年，
我国武装警察公共安全支出从 664.13 亿元增加到 2,055.71 亿元，年均复合增长
率为 11.96%。此外，从 2008 年至 2019 年，我国公安部公共安全支出从
防弹衣以及防弹头盔的市场情况详见本题回复之“五/（二）/1、防弹衣
以及防弹头盔的市场格局”。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的背景下，个体防护装
备（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组
成部分，具备广阔的市场空间。发行人通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产
设备，有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级更新换代，不
断满足市场对防弹装备的需求。
（1）加大对公司现有客户的深度营销
公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权力
机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进。同时，公司将利用在研发、
产品质量、技术上的优势，在现有产品基础上重点向防护装备产品拓展，增强
公司竞争力。
（2）提供个性化客户服务，提高售后服务能力
公司将配置专业的售后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化
服务，提升客户满意度，增强公司竞争优势。
（五）充分披露本次募投项目新增产能未能及时消化以及闲置的风险
本次募投项目市场前景广阔，可有效消化公司本次募投项目新增产能。但
是，若募投项目的实施效果未达预期、未来市场容量低于预期或者发行人市场
开拓不力，公司可能存在产能闲置风险。对于本次募投项目新增产能未能及时
消化以及闲置的风险，发行人已在募集说明书“第六节/四/（二）新增产能未能
及时消化以及闲置的风险”中披露如下：
“发行人本次募投项目产品为防弹衣、防弹头盔新产品，面对的客户为军
警单位，原材料受市场供需影响大。随着发行人募集资金投资项目的建成投产，
防弹衣及防弹头盔的产能将迅速扩大，这将满足发行人业务增长的需求。若发
行人产品质量不符合客户要求、未能及时向客户供应产品、被取消生产资质或
者生产资质不能续期、主要客户未如期向市场招投标或者公司未能如期中标，
可能会出现发行人募投项目产能不能被及时消化或者产能大幅闲置的风险。”
六、说明防弹衣项目及防弹头盔项目各项投资构成的具体情况、是否属于
资本性支出，各项投资构成中拟投入募集资金情况，是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求
（一）说明防弹衣项目及防弹头盔项目各项投资构成的具体情况、是否属
于资本性支出，各项投资构成中拟投入募集资金情况，是否包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金
资本性支出，各项投资构成中拟投入募集资金情况
发行人本次募投项目具体投资构成如下：
单位：万元
是否
序号 项目名称 具体投资安排 投资总额 拟投入募集资金
资本性支出
厂房租赁及装修费用 2,196.53 2,196.53 是
设备购置费及安装费
高性能陶 29,022.68 29,022.68 是
用
瓷基复合 其中：设备购置费用 27,640.65 27,640.65 是
设备安装费用 1,382.03 1,382.03 是
业化建设
铺底流动资金 7,793.57 3,896.79 否
项目
基本预备费 2,435.30 2,435.30 否
小 计 41,448.08 37,551.30 -
厂房租赁及装修费用 1,071.38 1,071.38 是
设备购置费及安装费
轻量化非 17,234.22 17,234.22 是
用
金属防弹
其中：设备购置费用 16,413.55 16,413.55 是
设备安装费用 820.68 820.68 是
化建设项
铺底流动资金 2,825.11 1,412.55 否
目
基本预备费 1,434.32 1,434.32 否
小 计 22,565.03 21,152.47 -
补充流动 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 否
资金项目 小 计 5,000.00 5,000.00 -
合 计 69,013.11 63,703.77 -
本次募投项目具体投资安排综合考虑了募投产品的生产工艺、产能，结合
行业相关情况和募投项目的实际情况进行投资。
本次募集资金投资项目在本次向特定对象发行 A 股股票相关董事会决议日
（即 2021 年 1 月 11 日）前已投入了 2,946.64 万元用于建设防弹衣以及防弹
头盔的研发试验中心与生产线，主要用于生产设备与模具的购置、展厅与车间
的建设、材料与样品采购、产品生产以及检测、员工培训与指导费等支出。
对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募
投项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履
行法定程序后进行置换。
（二）本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求
发行人本次募集资金投资项目拟使用募集资金为 63,703.77 万元，其中涉及
补充流动资金（包括项目铺底流动资金、基本预备费以及补充流动资金）的金
额为 14,178.96 万元，占募集资金总额比例为 22.26 %，符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中补充流动资金比例不超过 30%
的相关规定。
七、结合近年发行人人均工资水平、拟招聘人员数量情况，近年来防弹衣、
防弹头盔招投标的中标价格等情况，说明募投项目预计效益测算中产品单价、
工资成本等关键参数的选取依据，关键参数的确定是否合理审慎，以列表方式
披露预计效益的测算过程，并结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的
变动情况、同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目的效益情况
发行人已在募集说明书“第四节/四/（一）/6、项目经济效益”、“第四节/四/
（一）/7、预计效益测算依据、测算过程以及合理性”和“第四节/四/（一）/8、
毛利率的合理性”中补充披露如下：
本项目主要技术经济指标汇总如下：
序号 项目名称 金额
序号 项目名称 金额
（1）营业收入测算
①销量测算依据
募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹
衣 15 万套的生产能力。本项目建设期为 1 年，投产当年预计达到设计生产能
力的 80%，第二年达到设计生产能力的 100%。
②销售价格及收入的测算依据
公司防弹衣的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”，结合参
考公开招标信息与市场价格进行综合确定。
预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表：
单位：万套、元/套、万元
产品类别 销量 不含税价格 不含税销售额
通用版 12.50 7,038.73 87,984.07
防弹插板
防弹衣 加强版 2.50 11,414.09 28,535.22
防弹携行背心（含前后软质防弹层） 15.00 1,858.41 27,876.11
合计 15.00 - 144,395.40
注：上述防弹插板由插板以及不含软质防弹层的携行背心组成，也称为防弹背心插板。
（2）成本费用测算
成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。
①原材料测算依据
各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础，按投产初期
的价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。
②能源消耗测算依据
能源消耗以项目估计年消耗的电费相应测算。
③工资成本的测算依据
工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实施，而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的平均薪酬如下：
单位：万元、人、万元/人/年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期计提薪酬 13,485.63 15,004.13 13,428.85
当期员工数量 1,793 2,025 1,941
员工平均年薪 7.52 7.41 6.92
注 1：当期员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2；
注 2：员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。
从上表可知，2017 年度至 2019 年度，公司员工的人均薪酬分别为 6.92 万
元、7.41 万元以及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元，
略高于报告期内员工平均薪酬，具有合理性。
④制造费用测算依据
募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算，其中机器设备折旧年限为 10
年，办公设备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算；其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本次募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有
政策一致。
（3）期间费用测算依据
项目 测算依据
发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司报告期内团购业务对
应销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考，并结合公司实际情况以
销售费用 及市场形势预测进行估算，确定募投项目运营期间销售费用占营业收入比例
为 4.35%。2017 年度至 2019 年度公司团购业务销售费用率平均值为 4.35%，
本项目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率一致
本募投项目主要来源于募集资金，无需支付利息。因此，本次测算未考虑财
财务费用
务费用
以公司报告期内管理费用占营业收入的平均比重为参考，并结合公司实际情
况以及市场形势预测进行估算，确定项目运营期间管理费用占营业收入比例
管理费用
为 4.01%。2017 年度至 2019 年度公司管理费用率平均值为 4.01%，本项目的
管理费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致
（4）利润测算过程
本募投项目完全达产当年预计利润总额为 28,363.64 万元，实现净利润为
单位：万元
生产期（年）
序号 项目
经查询，上市公司未公开披露防弹衣产品毛利率情况。发行人本募投项目
的毛利率为 28.62%，而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值为
平均毛利率。因此，本募投项目的毛利率合理。
综上，本次募投项目效益测算均有相应依据，本募投项目毛利率接近公司
团购毛利率，因此效益测算依据及过程谨慎、合理。
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目的效益情况
发行人已在募集说明书“第四节/四/（二）/6、项目经济效益分析”、“第四
节/四/（二）/7、预计效益测算依据、测算过程以及合理性” 和“第四节/四/（二）
/8、毛利率的合理性”中补充披露如下：
本项目主要技术经济指标汇总如下：
序号 项目名称 金额
（1）营业收入的测算依据
①销量的测算依据
募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹
头盔 40 万顶的生产能力。本项目建设期为 1 年，投产当年预计达到设计生产
能力的 80%，第二年达到设计生产能力的 100%。
②销售价格及收入的测算依据
公司防弹头盔的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”以及结
合市场公开价格信息进行确定。
预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表：
单位：万顶、元/顶、万元
产品类别 销量 不含税价格 不含税销售额
防弹头盔 40 1,309.73 52,389.38
（2）成本费用的测算依据
成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。
①原材料测算依据
各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础，按投产初期
的价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。
②能源消耗测算依据
能源消耗以项目估计年消耗的电费测算能源消耗费用。
③工资成本测算依据
工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实施，而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的平均薪酬如下：
单位：万元、人、万元/人/年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期计提薪酬 13,485.63 15,004.13 13,428.85
当期员工数量 1,793 2,025 1,941
员工平均年薪 7.52 7.41 6.92
注 1：当期员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2；
注 2：员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。
元以及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元，略高于报告
期内员工平均薪酬，具有合理性。
④制造费用测算依据
募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算，其中机器设备折旧年限为 10
年，办公设备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算；其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本次募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有
政策一致。
（3）期间费用测算依据
项目 测算依据
发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司报告期内团购业务对应
销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考，并结合公司实际情况以及市
销售费用 场形势预测进行估算，确定募投项目运营期间销售费用占营业收入比例为
目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率一致
本募投项目主要来源于募集资金，无需支付利息。因此，本次测算未考虑财务
财务费用
费用
以公司报告期内管理费用占营业收入的平均比重为参考，并结合公司实际情况
以及市场形势预测进行估算，确定项目运营期间管理费用占营业收入比例为
管理费用
费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致
（4）利润测算过程
本次募投项目全部达产当年利润总额 10,211.14 万元，实现净利润为
单位：万元
生产期（年）
序号 项目
经查询，上市公司未公开披露防弹头盔产品毛利率情况。发行人本募投项目的毛利
率为 28.48%，而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值为 28.75%，发行人
本募投项目的毛利率接近 2017 年度至 2019 年度公司团购业务平均毛利率。因此，本募
投项目的毛利率合理。
综上，本次募投项目效益测算均有相应依据，本募投项目毛利率接近公司团购毛利
率，因此效益测算依据及过程谨慎、合理。
八、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
基”、“轻量化非金属”的具体含义，了解募投项目的产品的主要生产流程；
构检测报告，了解本次募投项目的技术门槛以及公司是否具备实施本次募投项目的技术
以及相关生产资质；
及对应供应商情况，本次募投项目采购、生产以及销售流程；
测算过程及依据，与现有生产规模、财务状况和管理能力相适应情况；了解发行人本次
募投项目折旧摊销、人员成本对未来经营业绩的影响；了解防弹衣、防弹头头盔的市场
格局以及竞争对手情况，发行人实施本次募投项目的优势；
次募投项目的测算合理性情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
属防弹头盔”的主要生产工艺流程，高性能陶瓷基以及轻量化非金属的具体含义，本次
募投项目产品与一般防弹衣、防弹头盔存在一定差别，不存在夸大宣传的情形。
三方检测机构验证情况、所取得生产资质的具体情况。发行人所取得的热压及成模、结
构设计、裁割、缝纫技术等可以实现本次募投项目的量产并符合客户验收标准。本次募
投项目所生产的产品具有较高的技术门槛，与现有产品技术有较大的区别。
次募投项目不存在原材料采购受限情形。发行人已为军警类客户的合格供应商，有资格
参与防弹衣以及防弹头盔项目的招投标，已取得了实施本次募投项目所需的全部技术和
相关生产资质。本次募投项目实施不存在重大不确定性，发行人已在募集说明书中披露
了相关风险。
募投项目的测算过程及依据，募投项目及生产规模与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力相适应，公司本次募投项目人员招聘不存在障碍。本次募投项
目建设未来新增的折旧摊销、人员成本对发行人未来经营业绩不会造成重大不利影响，
发行人已在募集说明书中充分披露了相关风险。
以及中标情况，防弹衣、防弹头盔的市场格局及主要竞争对手情况等。发行人具备实施
本次募投项目相关的客户、人员以及技术等优势，本次募投新增产能未来可得到有效消
化。同时，公司已对存在产能闲置风险在募集说明书中进行了相关披露。
支出情况，各项投资拟投入募集资金情况。公司本次募集资金不会置换本次发行相关董
事会决议日前已投入资金。本次发行募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
场价格说明了募投项目预计效益中单价、工资成本等关键参数的选取依据，各关键参数
的确定合理审慎，并以列表方式披露了预计效益测算过程。可比公司未披露防弹衣以及
防弹头盔价格以及毛利率情况，经测算，发行人募投项目的毛利率略低于 2017 年至
问题 2、关于前次募集资金
更用途 7,262.75 万元，占募集资金总额比例 48.07%，募集资金已于 2019
年 使 用 完 毕 。 2019 年 ， 发 行 人 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金
累计投入资金 296.18 万元。发行人两个前募项目均存在变更或进度缓慢情
形。
请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投智能制造升级建设项目
的建设成果是否可用于本次募投项目相关产品的生产，本次募投项目是否
存在重复建设情况；（2）披露截至目前 2019 年公开发行可转债募投项目
实施情况，至今进展缓慢的原因及合理性，募投项目实施是否已存在障碍，
如是，请说明具体情况，如否，请按月披露募投项目的实施计划和投资安
排；（3）结合前次募投项目变更、进展缓慢的原因，说明本次募投项目规
划是否合理审慎、发行人是否具备同时实施前次募投项目及本次募投项目
的能力，本次募投项目建设的必要性、合理性，并充分提示变更募集资金
用途、项目建设进度不及预期等相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前次募投智能制造升级建设项目的建设成果是否可用于本次募投项目相关
产品的生产，本次募投项目是否存在重复建设情况
（一）前次募投智能制造升级建设项目相关建设成果为鞋品类产线建设与本次募投
项目相关建设背景、内容、具体产品存在较大差异，前次募投项目尚未产生建设成果
前次募投智能制造升级建设项目与本次募投项目在建设背景、建设内容及具体产品
等方面存在较大差异。前次募投项目与本次募投项目的具体情况如下：
项目 前次智能制造升级建设项目 本次募投项目
（1）突破产能瓶颈：发行人产能不能
满足客户需求，部分鞋品生产尚需外
（1）个体防护装备市场空间大：我国已经步入了
部采购及外协生产。此外，扩大产能
国防建设的新时代，为促进我国个体防护装备产
对于公司承接团购业务订单具有重要
业的健康持续发展，国家陆续出台了相关产业政
意义。
策，大力支持个体防护装备的发展，个体防护装
（2）获取更多团购业务的机会：团购
备具备广阔的市场空间。
项目投 客户对供应商的生产规模、工艺水
（2）发行人团购业务产品线需延伸拓展：通过实
资背景 平、质量控制、研发设计等各方面有
施本次募投项目，发行人能够充分利用现有客户
严格的现场考察，其中生产规模很大
资源，进一步拓展发行人团购业务，获得新的利
程度上决定了供应商承接订单的规
润增长空间。本次募投项目个体防护装备相关产
模。如发行人无法有效扩大产能、增
品系对现有团购业务产品线的延伸拓展，其目标
强供货能力，可能造成部分团购业务
客户与公司现有客户资源重合。
机会的丧失，从而影响发行人的进一
步发展壮大。
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目：新建
防弹衣产品产线，主要包括防弹插板（通用
募投项 主要建设内容为对已有 3 条鞋品生产 型）、防弹插板（加强型）、防弹衣（含防弹软
目建设 线进行智能化升级改造，并新建 2 条 质层）相关产品的产线建设。
内容 鞋品类智能化生产线。 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目：新建防
弹头盔产线，主要包括盔壳、悬挂件相关产品的
产线建设。
募投项
高性能陶瓷基复合防弹衣、轻量化非金属防弹头
目具体 鞋品
盔
产品
本次募投项目与前次募投项目的联系在于，二者技术、工艺具有一定的相关性，公
司可将现有产品的裁割技术、缝纫技术等技术、工艺应用于本次募投项目。本次募投项
目与发行人现有产品的裁割技术、缝纫技术相关的区别与联系如下：
项目 区别 联系
本次募投项目：所需主要原材料为材料 A 及材料 B，所需原材料种 裁剪、缝纫均系物
原材料 类相对较少，但对不同类别的原材料的裁剪形状、配片、叠层的 理加工过程，不对
工艺要求较高，需达到规定的防护效果； 材料本身性能进行
现有产品：所需主要原材料为传统的天然皮革、合成皮革及传统 改变，仅需根据材
纺织类材料等，涉及的原材料对于外观、舒适度及牢固度有一定 料自身特性进行裁
要求，但对此类原材料的特殊安全防护性能要求较少，故对裁 剪、缝纫
剪、缝纫的机器设备及工艺要求相对较低
本次募投项目：由于使用的是技术含量较高的材料 A 及材料 B，原
均主要通过对相关
材料韧性较强，需要使用激光切割等工艺，对设备要求相对较
裁剪、缝纫 设备的参数进行调
高，需使用专用的裁剪、缝纫设备方可满足产品生产的需要；
设备 整以便生产出合格
现有产品：由于使用的是传统的天然皮革、合成皮革及传统纺织
的产品
类材料，采用行业内传统常用的裁剪及缝纫设备即可
本次募投项目：需要将原材料材料 A 及材料 B 与设备相关温度、
湿度、压力、时长等有效配合，以达到规定的防护效果，生产过
程技术含量相对较高；但是由于涉及原材料及产品款式相对较
少，故裁剪、缝纫涉及款型相对较少，工序相对现有产品简单； 均系对原材料按照
裁剪、缝纫
现有产品：主要将天然皮革、合成皮革及传统纺织类材料按各款 产品设计进行裁
工艺
式结构的材料搭配要求，按规定部位及方向使用传统裁剪设备合 剪、缝纫
理互套裁剪，并将各裁片进行缝纫拼接工艺，由于各材料为传统
材料，裁剪、缝纫过程中对温度、湿度等指标并没有特殊要求，
技术要求相对较低,但是产品涉及款式较多，对排版要求较高
本次募投项目与发行人现有产品在技术、工艺上具有一定的相关性，但是，本次募
投项目生产的系全新的个体防护装备，使用的原材料、相应的设备与核心技术要求与前
次募投和现有产品均存在较大差异。
截至本回复出具之日，公司前次募投项目中的智能制造升级建设项目与信息化升级
建设项目尚未投资，仅研发中心升级建设项目投资 373.55 万元，投资金额相对较小。
（二）前次募投智能制造升级建设项目与本次募投项目具体投资设备存在较大差异，
二者不存在重复建设
发行人前次募投智能制造升级建设项目与本次募投项目的具体建设内容存在较大的
差异，具体如下：
发行人前次募投智能制造升级建设项目主要是对已有的 3 条鞋品生产线进行智能化
升级改造，并新建 2 条鞋品智能化生产线，以提高公司鞋品的产能，满足客户的需求。
而本次募投项目相关设备投入系对团购业务产品线的拓展，主要用于生产新产品防弹衣
和防弹头盔。
综上，发行人前次募投智能制造升级建设项目与本次募投项目仅在生产的技术、工
艺上具有一定的相关性，在建设背景、具体产品以及投资设备上均存在较大差异。本次
募投项目不存在重复建设情形。
二、披露截至目前 2019 年公开发行可转债募投项目实施情况，至今进展缓慢的原
因及合理性，募投项目实施是否已存在障碍，如是，请说明具体情况，如否，请按月披
露募投项目的实施计划和投资安排
发行人已在募集说明书“第四节／七／（三）／1／（2）公开发行可转换公司债券”
中对上述内容补充披露如下：
（一）2019 年公开发行可转债募投项目实施较为缓慢原因
截至本回复出具之日，发行人 2019 年公开发行可转债募投项目实施进度如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实施进度
注：发行人研发中心升级建设项目投资 373.55 万元主要用于购买设备，其中 2020 年 8 月投资
发行人 2019 年公开发行可转债募投项目实施进度较为缓慢主要原因如下：
发行人可转债募集资金于 2019 年 10 月 17 日到位，相关募投项目原定于 2020 年开
始实施，但受 2020 年初突发疫情影响，客运受阻，员工复工率不高，生产部门复工延
迟，加之上游原材料供应受阻，使得公司产能有所下降。同时，物流受阻，主要团购客
户推迟了完工产品的出厂验收、延缓了招标项目，发行人实际产品需求有所降低。发行
人现有产能足以满足相关生产需求。发行人基于谨慎的市场判断以及经济效益原因，未
按原定进度实施前次募投项目。
益最大化原则
有人支付赎回款 5,828.55 万元，占前次公开发行可转债募集资金总额的比例为 33.69%，
使公司流动资金大幅减少。
同时，受疫情影响，发行人对营运资金需求较大，具体如下：首先，受疫情冲击、
主要团购客户内部结算流程变化、开放结算时间推迟等因素影响，发行人主要客户回款
情况未达预期。其次，发行人基于合作多年、共度难关的出发点，及时支付上游供应商
款项，应付账款规模有所降低。再次，疫情期间，发行人员工工资等固定成本费用照常
支出，公司对营运资金需求较大。
综上，为保证公司的正常经营，发行人将前次募集资金用于暂时补充流动资金符合
效益最大化原则。
（二）疫情短期内存在一定的不确定性，前次募投项目实施短期内存在一定的障碍，
发行人将综合考虑未来市场具体情况继续推进前次募投项目的实施
延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响，发行人团购客户延缓了
项目的招投标。主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，降低了相关产品的市场
需求，团购客户的交货量降低。与此同时，因前次发行可转债触发赎回条款，发行人向
限期内未转股的债券持有人支付赎回款 5,828.55 万元，使得公司流动资金大幅减少。
在此背景下，发行人出于谨慎考虑，减缓了募投项目的实施进度，使得募投项目的实际
投资进度与原计划投资进度存在一定差异。
前次募投项目主要为鞋品生产线建设，建设目的是提高公司鞋品产量。由于目前市
场鞋品需求尚未大幅回升，自有产能即可满足相应需求，发行人实施前次募投项目在短
期内存在一定的障碍。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人 2020 年度鞋品销量下滑
较大，2020 年 1-9 月鞋品销量为 80.13 万双，仅为 2019 年度销量的 46.84%，当期自产
产能利用率仅为 75.92%。目前，疫情对团购客户需求的影响仍然存在一定不确定性，
鞋品市场需求暂未回升至往年同期水平。
由于智能制造属于行业普遍发展趋势，同行业公司红蜻蜓、奥康国际亦实施了智能
化制造项目。同时，新型冠状病毒肺炎疫情属于特殊事项，且国内疫情控制效果较好，
因此，团购鞋品的市场需求亦会相应回升。
生产规模系团购客户考核公司订单承接能力的重要指标，未来鞋品产能瓶颈可能会
制约公司鞋品业务的进一步发展。扩大鞋品产能有利于公司承接更多更大的团购鞋品订
单，提高公司的市场竞争力与市场占有率。发行人在综合考虑国内外疫情控制情况及
并逐步投入项目建设。
公司于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据本次募集资金投资项
目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发
展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保障公司及股东的利益，
经审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，将智能制造升级建设项目、研发中
心升级建设项目、信息化升级建设项目项目建设期延长至 2022 年 10 月 16 日。
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观实际情
况作出的审慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股
东利益的情形。公司本次对募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，我们一致同意该
议案。
经核查，保荐机构认为：本次对募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司本次对募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定的相
关要求。
三、结合前次募投项目变更、进展缓慢的原因，说明本次募投项目规划是否合理审
慎、发行人是否具备同时实施前次募投项目及本次募投项目的能力，本次募投项目建设
的必要性、合理性，并充分提示变更募集资金用途、项目建设进度不及预期等相关风险
（一）前次募投项目变更、进展缓慢的情形不影响发行人本次募投项目的建设
类 募集资金到位 募集资金投资
变更或进展缓慢具体情况 变更或进展缓慢的原因
型 时间 项目
公司变更了首发募集资金
投资项目“营销网络拓展及
电商渠道升级建设项目”的
实施方式，将其中购建旗
舰店以及自建电子商务销
首
售网络改为收购成熟的电
次
营销网络拓展 子商务运营公司建设电子
公 通过原有购置方式建设直营
及电商渠道升 商务销售网络，具体而言
开 2017 年 1 月 4 旗舰店方案不符合募投项目
级建设项目以 将尚未使用的旗舰店建设
发 日 经济效益，收购成熟电商公
及补充流动资 以及电子商务投入
行 司有利于公司业务发展
金项目 7,262.75 万元和使用并购贷
股
款 1,582.89 万元，合计
票
超琦信息科技有限公司
交易完成后公司持有超琦
科技 51%股权
受新冠肺炎疫情影响，发行
公 人实际产品需求有所降低，
开 智能制造升级 截至本回复出具之日，公 发行人现有产能足以满足相
发 建设项目、研 司前次募投智能制造升级 关需求。发行人基于谨慎的
行 2019 年 10 月 发中心升级建 建设项目与信息化升级建 市场判断以及经济效益原
可 17 日 设项目以及信 设项目尚未投资，研发中 因，未按原定进度实施前次
转 息化升级建设 心升级建设项目投资 募投项目。同时，为保证公
债 项目 373.55 万元，投资金额小 司的正常经营，发行人将前
券 次募集资金用于暂时补充流
动资金符合效益最大化原则
综上，首次公开发行股票募投项目的变更主要系受经营环境影响，由于电子商务等
新兴销售渠道发展较快，公司基于审慎考虑变更营销网络拓展的实施方式，目前该项目
已实施完毕。发行人前次可转债募集资金于 2019 年 10 月 17 日到位，到位时间相对较
晚，前次公开发行可转换债券的募投项目进展缓慢主要系新冠肺炎疫情影响所致。但是，
发行人本次募投项目系围绕个体防护装备领域进行，系全新的产品，能有效拓展公司团
购业务产品线，增强公司盈利能力。随着新冠肺炎疫情得到控制，公司主要团购客户的
需求将逐渐回升。因此，前次募投项目变更或延迟的情形不影响发行人本次募投项目的
建设。
（二）本次募投项目规划合理审慎
发行人本次募投项目主要用于高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目及轻量化非
金属防弹头盔产业化建设项目，涉及产品为防弹衣及防弹头盔。本次募投项目符合国家
产业政策，具体情况参见本回复之“问题 1/五/（四）/1、本次募投项目符合国家产业政
策，受国家产业政策的大力支持”的相关内容。
本次募投项目的产品具有广阔的市场空间，具体情况参见本回复之“问题 1/五/（四）
/2、本次募投项目具备广阔的市场前景”的相关内容。
发行人本次实施募投项目前后主要业务及产品对比如下：
目前主要业务 本次募投项目 实施募投后主要业务
主要销售内容及
销售渠道 下游客户 主要募集资金投资项目 主要销售内容及业务模式
业务模式
（1）高性能陶瓷基复合防弹背心建设项目：
军警系统、国家 鞋品、皮带等产品：研发+生产+销售
鞋品、皮带等产品： 【防弹衣：研发+生产+销售】
团购渠道 权力机关、国有 防弹衣：研发+生产+销售
研发+生产+销售 （2）轻量化非金属防弹头盔建设项目：
大中型企业等 防弹头盔：研发+生产+销售
【防弹头盔：研发+生产+销售】
手袋、鞋品、银包、
手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
直营渠道 终端消费者 拉杆箱、皮带等产
产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、
电子商务渠道 手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
终端消费者 拉杆箱、皮带等产
产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、
代理、批发商 代理商、加盟 手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
拉杆箱、皮带等产
渠道 商、批发商等 产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
ODM 日本PAL集团等 手袋、银包等：研发
手袋、银包等：研发+生产+销售
+生产+销售
发行人目前主要产品为鞋品、手袋等产品，销售渠道主要为团购、直营、电子商务、
代理与批发、ODM 等渠道。近年来公司团购渠道销售规模不断提高，公司在团购客户中
建立了较为良好的口碑，特别是与军队、武警、公安等单位合作稳定。随着国家不断加
大对个体防护装备领域的投入，本次募投产品防弹衣以及防弹头盔具有较好的市场前
景，，发行人在为军警单位提供鞋靴、腰带、睡袋、特战背囊等产品的基础上，新增防
弹衣以及防弹头盔防护产品，系实现公司成为单兵防护装备产品体系综合供应商的重要
举措，有利于公司开拓新的利润增长点。本本次募投项目实施后，发行人团购业务产品
线将得以拓展，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力。
（1）技术储备
发行人已用自用资金投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，募
投产品已通过了第三方权威检测机构的验证，并已掌握了实施本次募投项目相关的核心
技术，具体参见本回复之“问题 1/三/（四）发行人已取得量产、销售所需的全部技术、
资质”的相关内容。
（2）人员储备
过多年的发展，发行人已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理的待遇、
良好的机制吸引优秀的人才。发行人管理层对公司现有团购客户的需求具备深刻的见解，
不仅了解客户的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的能力。
（3）市场储备情况
公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象。公
司本次募投项目产品的目标客户主要为公司现有团购客户，公司现有客户资源将为发行
人募投项目的实施提供有利的市场支撑。
（三）发行人具备同时实施前次、本次募投项目的能力
发行人具备同时实施前次、本次募投项目的人员储备、技术储备、市场推广能力及
各自独立的实施场地，可以同时实施前次、本次募投项目，具体如下：
发行人具备同时实施前次与本次募投项目的相关人员储备，具体如下：
项目 具体情况
前次募投项目与本次募投项目的设备自动化程度均较高，对学历、专业无特殊要求，易
普通员工
于招聘一般生产人员
前次募投项目与本次募投项目的采购、生产以及销售模式基本一致。发行人核心团队人
核心人员
员均具有多年的团购渠道的管理、生产、研发及市场开拓经验
发行人已掌握前次与本次募投项目的相关技术，具体如下：
项目 相关技术
前次募投项目主要为鞋品生产。发行人已生产鞋品多年，为前次募投项目的实施积累了丰
前次募 富的经验：近年来，发行人加大了生产线升级改造投入并陆续引进了电脑全自动排版系
投项目 统、连帮注射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型机和 ZUND 平台式输送带驱切
割机等先进设备
本次募 发行人已用自有资金投入建设防弹衣及防弹头盔的研发试验中心、生产线，募投项目相关
投项目 产品已通过了第三方权威检测机构的验证
此外，前次与本次募投项目生产的技术、工艺具有一定的相关性，如前次与本次募
投项目的生产均涉及裁割技术、裁断技术、缝纫技术等技术、工艺，发行人能够将现有
产品的部分生产技术、工艺应用于本次募投项目。
发行本次募投项目的目标客户群体与前次募投项目客户存在一定的重叠，主要为公
司现有团购客户。公司管理层对现有团购客户的需求具备深刻的见解，不仅了解客户的
需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的能力。
由于单个团购客户采购规模较大，且单个团购客户会同时采购多种产品，发行人无
需投入过多的资源开拓以及管理客户。
发行人前次与本次募投项目均具有独立的实施场地，具体如下：
场地使用期限
项目 场地来源 募投项目（拟）实施场地 不动产权证书号
/拟租赁期限
前次募 广东省东莞市长安镇建安 东府集用（1998）第
自有场地 截至 2049.10.31
投项目 路 367 号 1900120602156 号
东莞市万江街道港口大道 粤（2019）东莞不动产权第
本次募 2021.01.01-
租赁场地 添盛产业园 1 号楼 1、2、 0084828 号、粤（2019）东莞
投项目 2028.12.31
因此，发行人前次与本次募投项目分别具有独立的实施场地，不存在实施场地的不
确定性。
综上，发行人具备同时实施前次、本次募投项目的能力。
（四）发行人本次募投项目建设具有必要性、合理性
本次募投项目建设符合相关市场需求，能够拓展发行人团购产品线，增强发行人盈
利能力，具体如下：
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，包括
年本》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列
防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等
公共安全产品划分为鼓励类产业。
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业
化建设项目”的实施，公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有助于推进个体
防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防弹装备的需求。
本次募投产品防弹衣、防弹头盔与现有鞋靴、腰带、睡袋、特战背囊等产品均属于
单兵被装防护体系产品。公司已为军警单位供应产品十多年，通过“高性能陶瓷基复合
防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”，发行人将具备
自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等产品的能力，可满足团购业务客户对个
体防护装备的需求。因此，发行人通过实施前述募集资金投资项目，可对现有团购业务
进一步延伸拓展，丰富公司的产品线，为客户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公
司的盈利点，系实现公司成为单兵防护装备产品体系综合供应商的重要举措。
发行人本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为发行人业务发展提供长期资
金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解发行人的财务压力，满足发行人
业务发展的营运资金需求。
综上，发行人本次募投项目建设具有必要性、合理性。
（五）充分提示变更募集资金用途、项目建设进度不及预期等相关风险
发行人首次公开发行股票募集资金项目根据市场环境以及经营实际情况发生变更且
效益未达预期，发行前次可转债募集资金项目因受疫情影响未能如期实施。虽然本次募
投项目市场前景良好，且发行人已经进行了充分的准备工作，但募投项目最终是否能够
成功实施受众多内外部因素的影响，本次募投项目存在一定实施风险。
发行人已在募集说明书之“第六节/四/（一）募投项目的实施风险”以及“第六节
/四/（二）前次募投项目实施未达预期对本次募投项目实施带来的风险”中对相关风险
进行了补充披露，具体情况详见本回复之“问题 1/三/（五）项目实施是否存在重大不
确定性，并充分披露相应风险”。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
本次募投项目的主要产品、具体建设内容等相关情况；
了解前次募投项目的最新进展及未来实施安排等相关情况；
开拓及实施场地准备情况，分析了发行人是否具备同时实施前次、本次募投项目的能力；
次募投项目的必要性及合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
具有一定的相关性，而在建设背景、具体产品、具体投资设备等方面均存在较大差异，
本次募投项目不存在重复建设情形。
投项目建设在短期内存在一定的障碍。未来发行人将在综合考虑国内外疫情控制情况及
市场需求情况的前提下，继续审慎推进前次募投项目。
储备和市场开拓能力，本次募投项目的投资合理审慎。发行人具备同时实施前次、本次
募投项目的能力，通过本次募投项目的实施，能够增强发行人盈利能力。
问题 3、关于毛利率
报告期内，发行人各期的综合毛利率分别为 30.24%、33.70%、31.09%
和 16.05%，最近一期毛利率大幅下滑，发行人 2020 年度业绩预告显示预
计将亏损 11,300.00 万元至 14,300.00 万元。
请发行人分销售渠道定量分析毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否
将持续影响发行人的盈利能力，是否对公司的持续经营能力产生重大不利
影响，并充分披露相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人分销售渠道定量分析毛利率大幅下滑的原因及合理性
（一）各销售渠道对主营毛利率影响分析
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 30.24%、33.70%、31.09%和 16.05%。其
中，发行人前三年毛利率基本维持稳定，最近一期毛利率有所下滑。以下对最近一期毛
利率下滑的原因分销售渠道进行具体分析。
最近一年一期，发行人分销售渠道毛利率和各销售渠道收入占公司主营业务收入比
例如下：
渠道分类
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
团购 10.82% 78.36% 28.34% 70.60%
直营店 25.10% 6.43% 29.88% 7.11%
自有 电子商务 42.07% 13.12% 41.95% 12.59%
渠道 批发商 40.05% 0.09% -6.86% 0.38%
ODM -0.90% 0.91% 12.99% 1.74%
小计 15.82% 98.91% 29.88% 92.43%
代理商 37.04% 1.09% 45.90% 7.57%
主营毛利率 16.05% 100.00% 31.09% 100.00%
从销售渠道来看，主营业务毛利率取决于各销售渠道的毛利率和各销售渠道收入占
主营业务收入的比重，各销售渠道影响主营业务毛利率变动情况如下：
单位：百分点
渠道分类 毛利率变动影响 销售占比变动影响 合 计
团购 -12.37 0.84 -11.53
直营店 -0.34 -0.17 -0.51
电子商务 0.02 0.22 0.24
其他渠道 -1.67 -1.57 -3.24
合 计 -14.36 -0.68 -15.04
注：各渠道毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期销售占比，销售占比变动影响=
当期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）。
由上表可知，2020 年 1-9 月相比 2019 年度，主营业务毛利率下降了 15.04 个百分点，
主要系销售占比较高的团购渠道毛利率大幅降低影响所致，该渠道毛利率由 2019 年度
的 28.34%降低至 2020 年 1-9 月的 10.82%，进而影响主营业务毛利率降低 12.37 个百分
点，团购渠道毛利率下降影响占当期主营业务毛利率下降的比例为 82.25%。
由上可知，公司最近一期毛利率大幅下滑的主要原因系销售占比较高的团购渠道毛
利率下滑所致，以下对团购渠道分产品进行具体分析。
（二）团购渠道毛利率变动分产品分析
最近一年一期，发行人团购渠道分产品毛利率和各类产品销售收入占团购渠道收入
比例情况如下：
产品类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
鞋品 6.64% 58.72% 26.00% 62.59%
手袋 14.43% 15.25% 32.79% 13.89%
皮带 16.96% 17.64% 32.73% 13.29%
钱包 -43.46% 0.10% 37.35% 0.62%
拉杆箱 26.45% 4.92% 36.57% 4.39%
其他 14.08% 3.37% 25.31% 5.22%
团购渠道合计 10.82% 100.00% 28.34% 100.00%
团购渠道的毛利率取决于该渠道各类产品的毛利率和各类产品占团购渠道收入的比
重，各类产品影响团购渠道毛利率变动情况如下：
单位：百分点
产品分类 毛利率变动影响 销售占比变动影响 合 计
鞋品 -12.12 -0.26 -12.38
手袋 -2.55 0.20 -2.35
皮带 -2.10 0.74 -1.36
钱包 -0.50 0.23 -0.28
拉杆箱 -0.44 0.14 -0.30
其他 -0.59 -0.26 -0.85
团购渠道合计 -18.30 0.78 -17.52
注：各产品毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期销售占比，销售占比变动影响=
当期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）。
公司团购渠道各类产品主要根据具体的产品规格型号、产品材质等因素相应定价，
团购产品销售价格波动主要系团购客户具体产品需求存在一定差异所致。随着公司团购
渠道销售的各类产品的结构变化，团购渠道各类产品毛利率亦相应波动。
由上表可知，2020 年 1-9 月相比 2019 年度，公司团购渠道毛利率降低了 17.52 个百
分点，主要系鞋品、手袋和皮带产品的毛利率降低影响所致。上述三者毛利率下降合计
对团购渠道毛利率的影响为-16.77 个百分点，占当期团购业务毛利率下降比例为 95.72%。
其中，团购渠道中鞋品毛利率下降影响团购毛利率降低 12.12 个百分点，占当期团购业
务毛利率下降比例为 69.18%，系影响最大的产品。
报告期内，公司团购产品中鞋品的单位平均价格、单位成本以及毛利率变动情况如
下：
单位：元/双
项目
数值 变动幅度 数值
单位平均价格 163.71 -15.85% 194.54
单位成本 152.84 6.17% 143.96
毛利率 6.64% -19.36% 26.00%
注：单位平均价格以及单位成本为相对幅度变动；毛利率变动幅度为绝对额变动。
公司鞋品主要系自产。2020 年 1-9 月相比 2019 年度，团购鞋品毛利率下降幅度较
大，主要原因系：公司当期销售的产品结构变化，拉低了当期单位价格；同时，疫情期
间单位固定成本分摊较大，上述因素综合作用，使得当期团购鞋品毛利率下降幅度相对
较大。具体如下：
一方面，公司当期实现销售的团购鞋品主要系中低价位的产品，使得当期鞋品平均
销售单价下降幅度较大。最近一年一期，公司团购鞋品按销售价位分类情况如下：
单位：万双、万元
销售单价区间
数量 销售金额 销售占比 数量 销售金额 销售占比
合 计 75.45 12,352.06 100.00% 153.32 29,826.98 100.00%
注：销售占比为各价位产品销售金额占比。
由上表可知，2020 年 1-9 月，公司团购鞋品中销售单价较低的产品销售占比提升，
从而拉低了当期团购鞋品的平均销售单价。
鞋品的具体种类结构发生变化。发行人 2020 年 1-9 月销售前 20 大团购鞋品与 2019 年
度同款产品的价格差异较小。最近一年一期销售团购鞋品具体种类结构变化较大，2020
年 1-9 月公司销售前 20 大团购鞋品销售占比为 88.86%，但涉及的同类产品在 2019 年
度的销售占比仅为 40.59%。发行人团购鞋品销售客户较为集中，主要为大客户，各期
价格受客户实际交易的产品种类变动较大。因此，发行人最近一年一期团购鞋品销售价
格降低的情形不会持续存在，团购鞋品价格波动属于正常情形。
另一方面，疫情期间固定成本分摊增加导致结转成本上升。最近一年一期，团购鞋
品单位成本变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 占单位成本 占单位成本
数值 变动幅度 数值
比例 比例
单位材料 100.26 65.60% -3.91% 104.34 72.48%
单位人工 35.76 23.40% 35.32% 26.43 18.36%
单位制造费用 16.81 11.00% 27.54% 13.18 9.16%
单位成本 152.84 100.00% 6.17% 143.96 100.00%
注：变动幅度为单位成本的相对变动幅度。
由上表可知，2020 年 1-9 月，团购鞋品单位成本上升的主要原因系单位人工、单位
制造费用大幅上升所致，上述二者合计占单位成本的比例由 2019 年度的 27.52%提升至
当期的 34.40%。当期单位人工、单位制造费用大幅上升的主要原因系：疫情期间公司
产品产销量大幅降低，使得分摊的人工、折旧摊销等固定成本费用大幅增加所致。
公司手袋产品自产数量较小。2020 年 1-9 月，团购手袋毛利率下降幅度较大，主要
原因是销售的产品结构变化所致。受疫情影响，公司当期实现销售的团购手袋产品主要
系中低价位的产品，而团购手袋成本下降幅度相对较小，使得当期团购手袋毛利率下降。
公司皮带主要系自产。2020 年 1-9 月相比 2019 年度，团购皮带毛利率下降幅度较
大，主要原因是销售的产品结构变化和疫情期间单位固定成本分摊较大所致。当期实现
销售的团购皮带主要系中低价位的产品，而疫情期间固定成本分摊增加，使得当期团购
皮带毛利率大幅下滑。
综上，公司最近一期毛利率大幅下滑主要系当期团购渠道毛利率下滑所致，符合企
业实际经营情况。
二、是否将持续影响发行人的盈利能力，是否对公司的持续经营能力产生重大不利
影响，并充分披露相应风险
（一）是否将持续影响发行人的盈利能力，是否对公司的持续经营能力产生重大不
利影响
发行人 2020 年度业绩预告显示预计将亏损 11,300.00 万元至 14,300.00 万元，造成
公司 2020 年度业绩下滑的主要原因如下：
首先，受疫情影响，客户户外训练或运动等活动受限，降低了客户对公司产品的需
求，使得 2020 年 1-9 月公司销售占比最高的团购渠道销售收入大幅下滑。同时，疫情期
间固定成本费用分摊较大，使得公司团购渠道毛利率亦大幅下滑。
其次， 2020 年 1-9 月，公司直营渠道关闭部份亏损店铺，部分亏损店铺因经营时间
较短，撤店过程中需向商场一次性补足商场保底收入、一次性摊销货柜费用及支付人员
的遣散费等相关费用，相关支出较大。
再次，受疫情影响，户外运动产品需求量降低，而子公司超琦科技收入规模中户外
运动产品收入占比相对较高，使得当期超琦科技整体业绩未达预期，公司相应计提商誉
减值准备。
目前新冠肺炎疫情尚未完全消除，但随着国内疫情防控的常态化、相关快速检测试
剂与药品研发的进展推广，新冠肺炎疫情影响正逐步降低。公司亏损的直营店铺已基本
关闭完毕，剩下的直营店铺均处于正常运营状态。
目前消费市场正逐渐回暖，公司主要生产经营用设施设备均处于正常使用状态，公
司产能逐步恢复，生产经营恢复正常。同时，截至本回复出具之日，发行人在手订单金
额约为 3.12 亿元，可为公司未来业绩提供有力支撑。
综上，结合市场情况及公司自身业务具体情况，新冠肺炎疫情、关闭亏损直营店铺
等因素对公司业绩的影响是偶发性的，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（二）披露相应风险
公司已在发行人已在募集说明书之“第六节/五、新型冠状病毒肺炎疫情带来的业
绩下滑风险”中披露了相关风险：
“2020 年度，受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延
迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，影响了客户户外训练或运动等活动，降低了
客户对公司产品的需求。2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入 27,038.60 万元，实现归
属上市发行人股东的净利润为-6,885.26 万元。根据发行人 2020 年度业绩预告，预计
目前，国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性，若本次新型冠状病
毒疫情的影响不能得到有效控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 ”
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
经理以及财务负责人，对公司主要产品销售单价、单位成本及产品结构变动趋势进行分
析，对发行人不同销售渠道、主要产品毛利率变动原因进行量化分析，了解公司毛利率
变动的具体原因；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
性。
因素对公司业绩的影响是偶发性的，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。发行
人已在募集说明书中披露了相关风险。
问题 4、关于应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 32,916.90 万元、
户款项比重分别为 90.04%、87.42%、78.58% 及 81.23%，发行人于 2019
年变更会计估计，对团购客户不再计提坏账准备。
请发行人结合应收款期后回款情况，补充说明上述会计估计的合理性，
是否足够谨慎，是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定
的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人应收账款期后回款情况
截至 2021 年 3 月，报告期各期末公司应收账款余额及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项 目
余额 期后回款 回款率 余额 期后回款 回款率
团购客户 38,763.71 27,046.79 69.77% 36,368.91 30,705.71 84.43%
其中：低信用风险组合客户 34,593.05 26,041.36 75.28% 32,531.78 29,253.74 89.92%
其他团购客户 4,170.66 1,005.42 24.11% 3,837.13 1,451.97 37.84%
非团购客户 8,956.82 2,684.69 29.97% 9,916.26 6,395.03 64.49%
合计 47,720.53 29,731.48 62.30% 46,285.17 37,100.75 80.16%
项 目
余额 期后回款 回款率 余额 期后回款 回款率
团购客户 41,010.69 39,161.76 95.49% 30,638.10 30,555.58 99.73%
其中：低信用风险组合客户 33,630.61 33,630.61 100.00% 25,467.03 25,467.03 100.00%
其他团购客户 7,380.07 5,531.15 74.95% 5,171.07 5,088.55 98.40%
非团购客户 5,903.17 5,494.85 93.08% 3,388.29 3,172.81 93.64%
合 计 46,913.85 44,656.62 95.19% 34,026.39 33,728.39 99.12%
公司 2019 年度对团购客户中的低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在
国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单
位应收款项组合及投标保证金、定金等类别的款项）不再计提坏账准备。公司对其他团
购客户与非团购客户按照公司会计政策计提坏账准备。
从上表可知，发行人低信用风险组合客户 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及
中，上述低信用风险组合客户 2017 年末、2018 年末应收账款已回款完毕，而 2019 年末、
回款率相对较低的主要原因系上述期末回款的统计期限相对较短，而上述低信用风险组
合客户内部结算要求严格、结算流程较长，其回款金额、进度与各自具体结算政策、预
算以及内部审批流程有关，使得回款时间相对较长。
二、补充说明上述会计估计的合理性，是否足够谨慎，是否存在不符合企业会计准
则的情形
（一）公司会计估计变更具体情况
对其余团购客户应收账款按原来会计政策继续计提相应的坏账准备，具体如下：
公司 2019 年度对低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资
产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组
合及投标保证金、定金等类别的款项）不再计提坏账准备。
公司上述会计估计变更自 2019 年 12 月 10 日第二届董事会第十九次会议及第二届
监事会第十六次会议审议通过后执行，独立董事对本次会计估计变更发表了明确同意意
见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追
溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
公司 2013 年至 2018 年度，各年销售额及期末应收账款情况如下表：
单位：万元
团购客户 非团购客户 合计
项目 期末应收账 期末应收账 期末应收账
营业收入 营业收入 营业收入
款余额 款余额 款余额
团购客户 非团购客户 合计
项目 期末应收账 期末应收账 期末应收账
营业收入 营业收入 营业收入
款余额 款余额 款余额
金额 50,724.16 41,010.69 18,182.78 5,903.16 68,906.94 46,913.85
占比 73.61% 87.42% 26.39% 12.58% 100.00% 100.00%
金额 43,472.90 30,638.10 16,601.63 3,388.29 60,074.53 34,026.39
占比 72.36% 90.04% 27.64% 9.96% 100.00% 100.00%
金额 43,368.24 10,745.40 16,684.41 3,039.99 60,052.65 13,785.39
占比 72.22% 77.95% 27.78% 22.05% 100.00% 100.00%
金额 36,747.50 12,071.67 21,068.31 2,646.83 57,815.81 14,718.50
占比 63.56% 82.02% 36.44% 17.98% 100.00% 100.00%
金额 18,683.81 10,639.55 27,945.27 2,849.28 46,629.08 13,488.83
占比 40.07% 78.88% 59.93% 21.12% 100.00% 100.00%
金额 14,812.64 792.37 28,016.52 3,115.59 42,829.16 3,907.96
占比 34.59% 20.28% 65.41% 79.72% 100.00% 100.00%
公司主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，营销
渠道包括团购、直营、电子商务、批发代理及 ODM 等。近年来，在宏观经济增长整体
放缓和市场竞争加剧的背景下，公司制订了以团购渠道销售为主、多渠道协同发展的经
营策略。
从上表可知，从 2013 年至 2018 年度，公司对团购客户销售金额从 14,812.64 万元
增长到 50,724.16 万元，占当期主营业务收入比由 34.59%增长至 73.61%，公司销售渠道
结构变化导致公司客户结构发生了较大变化。
公司团购客户主要为上述低信用风险组合客户，该类客户应收账款质量高，坏账风
险低。由于该类业务性质和客户特点方面均与其他类型客户存在较大差异，为更加客观、
真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司评估了应收款项的构成、回款和实
际坏账发生情况，并在参考部分上市公司同类型信用风险客户的应收款项坏账准备计提
方式及比例后，公司对按组合计提坏账准备的应收款项的会计估计部分进行变更，将对
上述低信用风险组合不再计提坏账准备。
对于上述会计估计变更，注册会计师发表意见如下：会计师通过获取公司 2013 年
至 2018 年上述低信用风险组合的应收款项明细及检查其后回款情况，未发现发生坏账
的情况；同时访谈了公司管理层了解应收账款构成。运用新金融工具准则，预计该组合
未来信用损失率为 0%，基于实施的审计程序，会计师认为公司对上述低信用风险组合
的应收款项坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
公司同行业上市公司与公司主要客户构成存在较大差异，而际华集团等上市公司的
主要客户结构与公司类似，上述公司对信誉水平高的客户应收账款也未计提坏账准备，
具体如下：
序号 公司名称 股票代码 应收账款坏账准备计提政策
对应收军方、警方、政府职能部门等高信用水平单位款项应收账
款对应坏账准备的计提方法为参考历史信用损失经验，结合当前
逾期信用损失率，计算逾期信用损失。根据其 2019 年年报披露
数据，其母公司对上述应收高信用水平单位款项，账龄在 5 年以
下的，未计提坏账准备
根据以往的历史损失经验及目前经济状况，认为因解缴部队产品
账准备
对航空工业集团及其下属子公司销售或提供服务形成的应收款项以
及合并范围内子公司、对政府部门等销售或提供服务形成的应收款
项，确定为无信用风险的应收款，本集团判断不存在预期信用损
失，不计提坏账准备
应收电网公司电费、合并范围内关联方款项的预期信用损失为
（二）公司本次会计估计变更符合企业会计准则规定，坏账准备计提谨慎
由上可知，公司对上述低信用风险组合应收账款进行的会计估计变更，主要是由于
该类业务性质和客户特点方面均与其他类型客户存在较大差异，公司综合考虑该类客户
的历史回款等相关情况，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营而做出
的。公司坏账准备计提谨慎，且变更后公司严格按照最新的会计政策计提相应坏账准备，
符合企业会计准则规定。
三、本次会计估计符合相关信息披露规则规定的情形
计估计变更的公告》：广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12
月 10 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策、会计估计变更
的议案》，此议案无需提交股东大会审议。本次会计估计变更采用未来适用法，不涉及
追溯调整，本次会计政策变更无需重溯前期可比数，对公司以往年度财务状况和经营成
果不会产生影响。
公司独立董事、监事会对本次会计估计变更发表了意见：本次会计政策和会计估计
变更，是根据财政部相关规定及公司实际经营进行的合理变更，符合财政部、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。该事
项相关审批和决策符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策和
会计估计变更。
综上，公司上述会计估计变更履行了相关内部决策程序并及时进行了相关信息披露，
符合相关信息披露规则的规定。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
用政策；根据应收账款明细表和应收账款科目余额表，分析发行人期后回款情况和信用
政策的执行情况；2017 年度-2019 年度向主要客户函证了应收账款信息；
况分析公司团购客户应收账款计提的合理性；
账款客户欠款金额、期后回款情况，抽查部分客户的回款凭证，测试回款的真实性和金
额记录准确性；
核发行人坏账准备计算表，分析应收账款坏账准备计提方法和比例，结合期后回款情况、
同行业或可比公司坏账计提比例评价发行人应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；
人本次会计估计变更的相关信息披露情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业实际情况，本次会计估计变更符合企业
会计准则以及相关信息披露规则规定。
问题 5、关于重大诉讼
斯提”）、兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公
司擅自使用知名商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼，起诉发行人及北京
易喜新世界百货有限公司，要求发行人赔偿经济损失等费用合计 5,000.00
万元，发行人未计提预计负债。
请补充披露以上诉讼最新进展及未计提预计负债的原因及合理性，是
否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露以上诉讼最新进展
截至本回复出具之日，除上述诉讼外，公司不存在其他未决诉讼情形。
发行人已在募集说明书“第二节／五/（七）/2 /（3）审理情况”中补充披露了上述
诉讼案件的最新进展情况，具体如下：
民初 257 号管辖权异议民事裁定向本院提起的上诉，维持原判。
进行了举证质证环节。
截至本回复出具之日，本案处于一审审理程序，暂未判决。
二、上述案件未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则的情
形
发行人已在募集说明书第二节之“五/（七）/2、重大诉讼/（7）未计提预计负债的
原因及合理性”中披露了以下内容：
《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，第四条规定：“与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠地计量。”
《〈企业会计准则第 13 号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则第四条规
定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义务是企业承担
的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、
有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，
通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过
公司经过审慎分析基本案情以及举证情况，认为克里斯提诉万里马的案件于法无据，
公司败诉的可能性较小，且公司聘请的诉讼律师也已出具法律意见，认为上述案件缺乏
法律依据和事实依据，公司败诉的可能性较低，克里斯提的主张将得不到法院的支持。
因此，克里斯提诉万里马未导致公司承担现时义务，且相关经济利益流出企业的可能性
不超过 50%，未达到计提预计负债的条件，公司无需计提预计负债。
三、本次未决诉讼披露符合相关信息披露规则规定
发行人已在募集说明书“第二节／五/（七）/2 /（8）本次未决诉讼披露符合相关信
息披露规则规定”中披露了以下内容：
《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效； ……。 ”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》“第七章 临时报告的一
般规定”第“7.1”条规定：“临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规则和本所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。临时报告披
露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要
求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告（监事会公告除外）应
当加盖董事会公章并由公司董事会发布”。
“第十一章 其他重大事件”之“第一节重大诉讼和仲裁”第“11.1.1 条”规定：
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议
被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。“第“11.1.2 条”规定：
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围”。
上述诉讼涉及金额为 5,000 万元，未达到超过占公司最近一期经审计净资产（2019
年末净资产为 60,337.55 万元）绝对值的 10%的相关标准；且除上述诉讼外，公司最近
十二个月不存在其他诉讼情况，无需累计计算。根据上述披露要求，2020 年 8 月 27 日，
发行人已在 2020 半年度报告中对上述案件披露如下：
涉案金额 是否形成 诉讼审理结果 诉讼判决执
诉讼基本情况 诉讼进展
（万元） 预计负债 及影响 行情况
京知识产权法院寄来《民事案件应
诉通知书》等诉讼资料。 原告克里 管辖权异议
斯提·鲁布托简易股份有限公司诉
我司擅自使用原告知名商品特有名
称、包装 装潢。原告诉称我司销售
的红色鞋底侵犯其 红色鞋底装潢，
称其红色鞋底具有显著性， 要求我
司赔偿经济损失及各项费用共计
综上，发行人已及时履行了相关信息披露义务。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
况；
及中国执行信息公开网等网站查询涉及到发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况；
讼情况，诉讼进展及对发行人的影响以及可能出现的损失；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
诉讼未计提预计负债符合会计准则的要求。
问题 6、关于投资性房地产、财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有投资性房地产 74.26 万元，其他
应收款 2,901.85 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质等；（3）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否持有金额较大财务性投资（包括类金融业务）情
形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查上述（3）并发表明确意
见，请发行人律师核查上述（1）、（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉
及房地产开发、经营、销售等业务
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
投资性房地产 74.26 76.08 78.51 80.94
发行人上述投资性房地产系公司对外出租的房屋建筑物，不属于房地产相关业务范
畴。同时，公司因自身经营需要，已将该对外出租的房产收回自用，并于 2020 年 12 月
开始将其从投资性房地产转为固定资产核算。
截至本回复出具之日，发行人无参股公司，发行人及其子公司均未持有住宅用地、
商服用地，存在持有部分商业房产情况，具体如下：
权利 不动产 房屋产权证号/ 登记面 是否属于住
序号 用途 房屋坐落 取得方式
人 类型 集体土地使用权 积 宅用地、商
证号 （㎡） 服用地及商
业房产
发行 房屋建 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路
人 筑物 第 1400795790 号 367 号（宿舍 1）
发行 房屋建 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路
人 筑物 第 1400795789 号 367 号（厂房 1）
发行 房屋建 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路
人 筑物 第 1400795788 号 367 号（办公楼 1）
发行 房屋建 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路
人 筑物 第 1400795791 号 367 号（宿舍 2）
发行 房屋建 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路
人 筑物 第 1400795786 号 367 号（厂房）
发行 房屋建 集体 粤房地权证莞字 东莞市长安镇建安路 18,138.0
人 筑物 宿舍 第 1400795787 号 367 号（宿舍楼） 9
粤（2016）广州 海珠区新港东路
发行 房屋建 是（属于商
人 筑物 业房产）
粤（2016）广州 海珠区新港东路
发行 房屋建 是（属于商
人 筑物 业房产）
粤（2016）广州 海珠区新港东路
发行 房屋所 是（属于商
人 有权 业房产）
集体建 东府集用
发行 工业 东莞市长安镇建安路 13,504.1
人 用地 367 号 0
使用权 1900120602156 号
其中，上述第 7、8、9 项房屋建筑物属于商业房产，上述三项房产的取得方式均为
受让取得。公司购买上述房产的主要原因系发行人为增强独立性、规范关联交易，于
相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
除上述商业房产外，发行人及其子公司不存在其他持有住宅用地、商服用地或其他
商业房产的情形。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至本回复出具之日，发行人无参股公司，发行人直接或间接控股子公司有 7 家，
发行人及其子公司均无房地产开发业务资质，主营业务和经营范围均不存在房地产开发
相关业务类型，其具体情况如下：
持股比例
注册 （%）
公司名称 主营业务 经营范围
地
直接 间接
以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报
主要从事皮具产
批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销
品的研发设计、
售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、
生产制造、品牌
眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐
运营及市场销售
篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制
业务。同时，公
品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高
司采取 ODM 的模
性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹
式，为国际知名
衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公
企业生产手袋等
文包、防弹防刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆
产品；通过控股
万里马 东莞 毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装 - -
子公司超琦科技
备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器
为户外运动产
材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护
品、母婴产品等
装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全产
品牌商提供电商
品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、
平台旗舰店运营
户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；
管理、物流管
技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业
理、代理经销等
务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房
综合服务
地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
为发行人进口部
分原材料、接收
香港必和 香港 日本 PAL 集团下 - 100.00 -
达的订单以及交
付商品
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；眼镜批发；钟
表批发；化妆品批发；帽批发；鞋零售；服装辅料零售；
互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；眼镜零售；箱、包零售；服装
辅料批发；箱、包批发；鞋批发；商品批发贸易（许可审
为发行人总部品 批类商品除外）；新材料技术开发服务；新材料技术咨
牌形象店，销售 询、交流服务；新材料技术转让服务；节能技术开发服
万里马科
广州 部分手袋、钱包 务；管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其 100.00 -
技
以及皮带等皮具 他相关证书为准）；产品认证（具体业务范围以认证证书
产品 或其他相关证书为准）；针织品、纺织品、服装的检测；
皮革检测服务；箱包检测服务；鞋类及鞋材产品检测；包
装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；安全生产技术服
务；技术服务（不含许可审批项目）；包装技术服务；纳
米材料的研发；辐射防护器材的研究、开发、设计；纺织
科学技术研究服务
市场营销策划；企业形象策划；企业信用管理咨询服务；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
主要为品牌商提
制作；广告设计、代理;信息咨询服务（不含许可类信息
供全价值链的电
咨询服务）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；针纺
子商务服务，目
织品及原料销售；针纺织品销售；箱包销售；箱包销售；
前主要为运动户
鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商
外产品、母婴产
品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划
超琦科技 广州 品等品牌商提供 51.00 -
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；五
物流管理、电商
金产品零售；服装辅料销售；服装辅料销售；五金产品批
平台旗舰店运营
发；国内贸易代理；日用百货销售；卫生用品和一次性使
管理、代理经销
用医疗用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
品牌商产品等综
个人卫生用品销售；个人卫生用品销售;消毒剂销售（不
合服务
含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护
人员防护用品零售；灯具销售；灯具销售；建筑装饰材料
销售；建筑装饰材料销售；玩具销售；玩具销售；体育用
品及器材批发；家居用品销售；母婴用品销售；母婴用品
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；钟表销售；钟表销售；鲜肉零售；鲜肉批发；新
鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；未经加工的坚果、干果销
售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；珠宝首饰零售；珠宝
首饰批发；软件开发；化妆品零售；化妆品批发；厨具卫
具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品
销售；日用杂品销售；信息技术咨询服务；服装服饰批
发；服装服饰零售;家用电器销售；家用电器销售；家用
电器零配件销售；家用电器零配件销售;日用品批发；母
婴生活护理（不含医疗服务）；食品互联网销售（销售预
包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品
互联网销售;食用菌菌种经营；食用菌菌种经营；食用菌
菌种进出口；货物进出口;食品经营（销售预包装食
品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售;保
健食品销售；乳制品生产；婴幼儿配方乳粉销售；婴幼儿
配方乳粉销售；婴幼儿配方食品生产；药品零售；药品批
发；药品进出口；药品互联网信息服务
英属 持有“COOME/酷
维尔 蔓”相关商标，未
酷蔓有限 - - 100.00
京群 实际从事经营活
岛 动
英属
持有“Saint Jack”
维尔
阿尔法 相关商标，未实 - - 100.00
京群
际从事经营活动
岛
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
主要从事信息科
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
技专业领域内的
准文件或许可证件为准）
技术服务、市场
一般项目：信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、
营销策划、运动
技术转让、技术开发，体育赛事策划，市场营销策划，销
户外产品、化妆
悦跑科技 上海 售化妆品、美容美发用品、洗涤用品、户外运动用品、日 - 51.00
品产品的品牌商
用百货、五金交电、机电产品、服装服饰、工艺礼品（象
电商平台旗舰店
牙其制品除外）、化工产品（不含许可类化工产品）、仪
运营管理、代理
器仪表、包装材料，建筑装潢材料、塑料制品、机械设备
经销品牌商产品
及配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
等综合服务
主开展经营活动）
主要从事食品、
保健品、化妆品
超琦国际 香港 的跨境电商业 - - 51.00
务；市场行销策
划服务等
由上表可知，发行人及子公司的主营业务和经营范围均不存在涉及房地产开发相关
业务的情况。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司均不具有房地产开发相关资质，均未从事
房地产开发业务。
三、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的
是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资或
类金融业务
截至 2020 年 9 月末，发行人不存在持有交易金融资产、可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人可能涉及财务性投资的会计科目
列示如下：
单位：万元
占合并报表归属于
序号 项 目 账面价值 财务性投资金额
母公司净资产的比例
合 计 6,695.17 - 12.83%
（1）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项 目 金额
合同保证金 1,068.02
投标保证金 988.68
员工借支 420.67
其他 471.46
合 计 2,948.83
坏账准备 46.98
其他应收款净额 2,901.85
由上表可知，公司其他应收款主要由支付给商场、电子商务平台等的合同保证金、
因团购业务发生的未到期投标保证金以及员工备用金借支等构成，主要系因公司业务经
营而发生，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产主要系待认证进项税额、预缴税金等，
不属于财务性投资。
（3）其他权益工具
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具系前次公开发行的可转换公司债券，不
属于财务性投资。
金融业务
关的议案。自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复出具之日，发行人不存在决
策实施或拟实施的财务性投资或类金融业务，仅存在购买委托理财产品情形，具体如下：
单位：万元
是否 是否为收益波动大且风
序号 产品名称 金额 收益起算日 到期日 产品类型
赎回 险较高的理财产品
兴业银行金雪球
可随时赎 保本浮动
回 收益型
理财产品
兴业银行金雪球
可随时赎 本金保障
回 性
理财产品
工银理财·法人
保本浮动
收益型
理财产品
由上表可知，公司在董事会决议日前六个月至今购买的委托理财产品均系保本型银
行理财产品。上述产品预期收益率较低，风险评级较低，旨在满足公司各项资金使用需
求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存
情形，因此上述委托理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
综上，公司购买的前述委托理财产品不属于上述问答中规定的财务性投资（包括类
金融业务）。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大财务性投资（包
括类金融业务）情形
发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，
公司采取 ODM 的模式，为国际知名企业生产手袋等产品；通过控股子公司超琦科技为
户外运动产品、母婴产品等品牌商提供电商平台旗舰店运营管理、物流管理、代理经销
等综合服务。报告期内，公司主营业务未发生变化。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产
（其他权益工具投资）、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）情
形。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及其他中介机构履行了以下核查程序：
外法律意见书等文件；
及其关于核算投资性房地产等科目相关的文件；
求；
资明细等资料，对公司本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，决策实施投
入和拟投入财务性投资情况进行核查；
等相关科目明细，对公司最近一期末持有的财务性投资情况进行核查；
末持有财务性投资及是否投资产业基金、并购基金等情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及其他中介机构认为：
楼作为发行人总部形象店和办公场所，该等商业房产不涉及相关土地的开发、使用计划
和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除此之外，发行人及其子公司不存
在其他持有住宅用地、商服用地或其他商业房产的情形。
资质，且未从事任何房地产开发业务。
投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资（包括类
金融业务）情形。
关于重大事项提示
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在最新募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行了梳理排序。具体内容参见更新后募集说明书之“重大事项提示“的相关内容。
（本页无正文，为广东万里马实业股份有限公司《关于广东万里马实业股份有限公
司申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函回复报告》之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东万里马实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
确认审核问询回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
发行人董事长签名:
林大洲
广东万里马实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于广东万里马实业股份有限公司申请
向特定对象发行 A 股股票的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名:
方 军 谭璐璐
保荐机构董事长签名:
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读广东万里马实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名:
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
