东方证券承销保荐有限公司
关于博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
暨关联交易
之
独立财务顾问：
上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
签署日期：二〇二一年四月
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任博深股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客
观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，
出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的
为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风
险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导
工作报告不构成对博深股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博深股份有限公司董事会发
布的关于本次交易的相关公告及文件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深股份、上市公司、
指 博深股份有限公司
发行人、公司
博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
本次交易 指
金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为
博深股份向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如
恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股
本次募集配套资金 指
权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资
金的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
瑞安国益 指
本次交易对方之一
海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司
业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩
张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安
交易对方 指
国益股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司与交易对方于 2020 年 5 月 7 日签订附条件生效的《博
《发行股份及支付现 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波
指
金购买资产协议》 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 28 日签订附条件生效的
《发行股份及支付现
《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
金购买资产协议之补 指
宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发
充协议》
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
东方投行、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 东方证券承销保荐有限公司
问、主承销商
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本持续督导工作报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四
舍五入所致。
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户及验资情况
本次交易前，博深股份持有标的公司13.47%股权，本次交易的标的资产为海
纬机车86.53%股权。2020年8月19日，海纬机车就本次交易涉及的资产过户事宜
在汶上县行政审批服务局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执
照》。本次变更完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，海纬机车为上市公司
的全资子公司。
告》
（勤信验字【2020】第0046号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年8
月19日止，博深股份已收到海纬进出口以其持有的标的公司69.17%股权、张恒岩
以其持有的11.59%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币53,086,640元。截至
本核查意见出具之日，博深股份变更后的累计注册资本人民币490,825,151元，股
本人民币490,825,151元。
（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月26日受理公司本
次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年9月8日，
限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，
上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司发行股份及支付现金购买资产
所涉及的新增股份已完成登记及上市相关工作。
二、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.01元/股，发行数量为
本次非公开发行发行对象最终确定为2名，具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
铁投（济南）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 53,119,213 425,484,896.13
《验资报告》，验证截至2021年1月12日止，东方投行已收到
[2021]第ZA20002号”
全体认购人缴纳的认购款合计425,484,896.13元，全体认购人均以货币资金认购。
字[2021]第0004号”《验资报告》，验证截至2021年1月13日止，博深股份已向东
海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产
管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213
股人民币普通股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）
费94,339.62元，登记费100,194.20元）后，募集资金净额为405,083,385.09元，其
中增加股本53,119,213.00元，增加资本公积351,964,172.09元；截至2021年1月13
日止，博深股份变更后的注册资本543,944,364.00元，累计股本543,944,364.00元。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
记申请受理确认书》，确认其已于2021年1月15日受理公司本次交易涉及的募集配
套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名
册 。 博 深 股 份 本 次 发 行 新 股 数 量 为 53,119,213 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
局向博深股份换发《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套融资已经募集到位，发行对象
已经足额缴纳相关认购价款，本次交易配套融资所涉及的新增股份已完成登记及
上市相关工作。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及其履行情况
纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
截至本持续督导工作报告出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本
次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》（海纬进出口、张恒岩）、《关于股份锁定
的承诺》（瑞安国益）、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交
易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博深股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导工作报告出具之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现
违反承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据2020年5月7日公司与购买资产之交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒
岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、补偿期以及相
关净利润情况进行约定。
根据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和
年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420
万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累
计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应按照相关约
定承担和履行相应的补偿义务。
海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
据审计报告，海纬机车2020年度实现净利润5,493.38万元，扣除非经常性损
益136.01万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定
的口径，海纬机车2019年度、2020年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、
根据业绩承诺约定，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司
截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承
诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。因此，
本独立财务顾问认为业绩承诺方海纬进出口、张恒岩无须对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事各系列制
动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来逐步在各系列制动
盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平达到了国内领先、国
际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，
海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准动车组。
通过并购海纬机车，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制
动闸片产品的基础上，增加轨道交通制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制
动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客
户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交
通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超硬材料、研磨材料、摩
擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板
块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，盈利能力也
将持续增强。
根据中勤万信出具的上市公司2020年度审计报告，上市公司的主要财务数据
情况具体如下表所示：
单位：元
项目 增减变动
/2020年度 /2019年度
总资产 3,495,822,661.67 2,740,242,046.23 27.57%
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 1,292,337,965.78 1,168,217,076.64 10.62%
归属于上市公司股东
的净利润
经核查，本独立财务顾问认为，自持续督导期开始至本报告出具日，上市公
司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状
况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》
和《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司
其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
本持续督导期内，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在发生变更的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为，自持续督导期开始至本报告出具日，上市公
司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信
息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关
法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平
地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，博深股份已
就本次交易相关事项及时履行了信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规
则》等相关规定，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《博深股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告》
之签章页）
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