中南建设：公司拟股权收购涉及的淄博锦美置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告_股票频道

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏中南建设集团股份有限公司因

山东锦腾房地产开发有限公司拟受让

南通中南高科产业园管理有限公司所持有的

淄博锦美置业有限公司51%股权所涉及的

淄博锦美置业有限公司的股东全部权益价值

资产评估报告

信资评报字[2021]第040028号

上海立信资产评估有限公司

2021年3月31日

目录

声明................................................................................................................................... - 1 -

资产评估报告摘要........................................................................................................... - 3 -

资产评估报告正文........................................................................................................... - 5 -

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况................................ - 5 -

二、评估目的............................................................................................................ - 8 -

三、评估对象和评估范围........................................................................................ - 9 -

四、价值类型.......................................................................................................... - 11 -

五、评估基准日...................................................................................................... - 12 -

六、评估依据.......................................................................................................... - 12 -

七、评估方法.......................................................................................................... - 14 -

八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. - 21 -

九、评估假设.......................................................................................................... - 22 -

十、评估结论.......................................................................................................... - 23 -

十一、特别事项说明.............................................................................................. - 25 -

十二、资产评估报告使用限制说明...................................................................... - 28 -

十三、资产评估报告日.......................................................................................... - 29 -附件............................................................................................................................... - 31 -

淄博锦美置业有限公司资产评估报告

声明

(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

(四)本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

(六)本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估,委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供,并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注,我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

(七)本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系;与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

(八)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

淄博锦美置业有限公司资产评估报告

(九)本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束,评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告,我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

(十)本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意,评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。

(十一)本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。

(十二)本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本资产评估机构许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

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山东锦腾房地产开发有限公司拟受让

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资产评估报告

摘要

信资评报字[2021]第040028号

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受江苏中南建设集团股份有限公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对江苏中南建设集团股份有限公司因山东锦腾房地产开发有限公司拟受让南通中南高科产业园管理有限公司所持有的淄博锦美置业有限公司(以下简称:“锦美置业”)51%股权而涉及的锦美置业的股东全部权益在2021年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

评估对象:锦美置业的股东全部权益价值。

评估范围:锦美置业的全部资产和负债。根据锦美置业在2021年2月28日的资产负债表,总资产账面值为28,355.18万元,负债账面值为18,955.78万元,净资产账面值为9,399.40万元。

评估基准日:2021年2月28日

评估目的:股权转让

价值类型:市场价值

淄博锦美置业有限公司资产评估报告

评估方法:资产基础法。

评估结论:经评估,锦美置业在评估基准日的股东全部权益价值为人民币10,032.92万元,大写人民币壹亿零叁拾贰万玖仟贰佰元。

评估结果汇总表

评估基准日:2021年2月28日金额单位:人民币万元

项目账面净值评估值增减额增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 27,854.04 28,487.64 633.60 2.27
非流动资产 501.14 501.06 -0.08 -0.02
其中:固定资产净额 1.03 0.95 -0.08 -7.77
递延所得税资产 500.11 500.11
资产总计 28,355.18 28,988.70 633.52 2.23
流动负债 18,955.78 18,955.78
负债总计 18,955.78 18,955.78
净资产(所有者权益) 9,399.40 10,032.92 633.52 6.74

评估结论使用有效期:本评估结论的使用有效期为一年,即自2021年2月28日至2022年2月27日有效。

为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可,本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

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正文

信资评报字[2021]第040028号

江苏中南建设集团股份有限公司:

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照有关

法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,

采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司因山东锦腾房地产开发

有限公司拟实施受让南通中南高科产业园管理有限公司所持有的淄博锦

美置业有限公司(以下简称:“锦美置业”)51%股权而涉及的锦美置业的

股东全部权益在2021年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估

情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人

企业名称:江苏中南建设集团股份有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

证券代码:000961

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注册地址:江苏省海门市常乐镇

法定代表人:陈锦石

注册资本: 370,978.8797万元

统一社会信用代码:91320600MA1M9AEW6B

营业期限: 1998年7月28日至无固定期限

经营范围:房地产开发、销售(凭资质证书承接业务);土木建筑工程施工,物业管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位

1.企业注册登记信息

企业名称:淄博锦美置业有限公司

注册地址:山东省淄博市桓台县创智谷A3座302室

法定代表人:李一博

注册资本:人民币10000万元(小写)

实收资本:人民币10000万元

统一社会信用代码:91370321MA3RYCL25R

成立日期:2020年4月30日

营业期限:2020年4月30日至无限期

经营业务范围:房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.企业性质及历史沿革

锦美置业成立于2020年4月30日,注册资本为人民币10000万元,系南通中南高科产业园管理有限公司100%投资。截止评估基准日股东及股权比例等均未有变化。

3.资产、负债结构和经营状况

锦美置业近年和评估基准日的资产、负债结构和净资产如下:

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金额单位:人民币万元

项目 2020年12月31日 2021年2月28日
总资产 24,412.42 28,355.18
负债 14,953.57 18,955.78
净资产 9,458.85 9,399.40

锦美置业近年和评估基准日的经营状况如下:

金额单位:人民币万元

项目 2020年度 2021年1-2月
一、营业收入
减:营业成本
税金及附加 4.65 10.46
销售费用 459.60 30.95
管理费用 257.27 5.64
财务费用 -1.55 0.29
加:其他收益
投资收益 0.04
公允价值变动损益
二、营业利润 -720.18 -47.31
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额 -720.18 -47.31
减:所得税费 -179.02 -11.58
四、净利润 -541.15 -35.73

注:上述财务数据均已经审计事务所审计,其中:2020年度审计单位为中汇会计师事务所(特殊普通合伙);评估基准日审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),并出具无保留意见的(文号:信会师报字[2021]第ZA50539号)审计报告。

4.企业经营场所情况介绍

锦美置业办公场所位于山东省淄博市桓台县果里镇的“中南高科-创智花园(一期)”,系自行建造。

5.企业业务概况

锦美置业目前正在开发位于山东省淄博市桓台县果里镇的“中南高科-创智花园(一期)”项目,该地块四至范围:东至耀昌路、南至三赢路、西至空地、北至横五路。项目规划总用地面积 53,333 平方米,规划总建筑面积145,549.10平方米,其中:计容总建筑面积106,660平方米、地下总建筑面积38,367.59平方米,容积率2.0,建筑密度16.04%,绿地率36%。

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地块拟开发建设高层住宅楼、配套商业、地下车位、储藏室等。

6.会计政策和主要税率

锦美置业执行《企业会计准则—基本准则》。其主要税项及税率见下表列示:

税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项

增值税税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增 9%

值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%

企业所得税按应纳税所得额计缴 25%

该公司税务机关隶属于国家税务总局桓台县税务局。

(三)委托人与被评估单位的关系

本评估项目的委托人江苏中南建设集团股份有限公司系被评估单位

锦美置业的受让方山东锦腾房地产开发有限公司的控股股东。

(四)其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是股权转让。

根据投资合作协议书,山东锦腾房地产开发有限公司采取股权收购的方式,收购南通中南高科产业园管理有限公司持有的淄博锦美置业有限公司51%股权,由江苏中南建设集团股份有限公司委托上海立信资产评估有

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限公司对该经济行为涉及的淄博锦美置业有限公司股东全部权益价值进

行评估,为实现本经济行为目的提供价值参考依据。

已取得的经济行为文件:

投资合作协议书。

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象为锦美置业的股东全部权益价值。评估范围为锦美置业的全部资产和负债。根据锦美置业在2021年2月28日的资产负债表,总资产账面值为28,355.18万元,负债账面值为18,955.78万元,净资产账面值为9,399.40万元。具体为:

1.评估对象和范围

企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经审计,其具体类型和账面金额如下:

截止日期:2021年2月28日金额单位:人民币元

项目账面金额(元)
货币资金 55,401,194.17
其他应收款净额 38,913,064.98
预付账款 60,269.87
存货净额 172,663,975.14
其他流动资产 11,501,897.32
固定资产净额 10,330.44
递延所得税资产 5,001,070.25
资产总额 283,551,802.17
应付票据 18,721,190.74
应付账款 237,058.05
预收账款 147,728,091.42
应付职工薪酬 146,316.00
应交税费 2,979,617.66
其他应付款 6,449,954.31
其他流动负债 13,295,528.58
负债合计 189,557,756.76
所有者权益合计 93,994,045.41
负债及所有者权益总额 283,551,802.17

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,且上述财务数据已经

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立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的(文号:信会师报字[2021]第

ZA50539号)审计报告。

2.企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,申报范围内无表外资产。

3.评估范围中的主要资产情况

委估单位主要资产为存货----开发成本,其账面值为 172,663,975.14元,系企业开发的“中南高科-创智花园(一期)”的开发项目开发成本,包括土地价款、前期工程费、建安工程费、开发间接费用等。明细如下:

科目名称金额(元)
土地征用及拆迁补偿费 100,012,443.67
前期工程费 24,254,051.57
建安工程费 44,894,186.57
工程相关费 581,788.78
开发间接费用 2,921,504.55
合计 172,663,975.14

根据委估企业提供的资料,委估企业于2020年5月通过出让方式取得“中南高科-创智花园(一期)”项目土地的使用权,土地用途为城镇住宅用地使用年限70年,土地出让金为96,000,000元。于评估基准日,该项目已取得不动产权证(土地)、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等,并且已经预(销)售了小部分住宅、储藏室、地下车位等,不动产权证(土地)登记状况如下:

证号:鲁(2020)桓台县不动产权第000468号

权利人:淄博锦美置业有限公司

共有情况:单独所有

坐落:桓台县果里镇耀昌路699号

权利类型:国有建设用地使用权

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权利性质:出让

用途:城镇住宅用地

宗地面积:53333平方米

使用期限:2020年5月12日起至2090年5月11日止

委估地块四至范围:东至耀昌路、南至三赢路、西至空地、北至横五路,该项目规划总用地面积 53,333 平方米,规划总建筑面积 145,549.10平方米,其中:计容总建筑面积106,660平方米、地下总建筑面积38,367.59平方米,容积率2.0,建筑密度16.04%,绿地率36%,地块拟开发建设高层住宅楼、配套商业、地下车位、储藏室等。

4.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外,锦美置业承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

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五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2021年2月28日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确,便于资产清查;

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。

本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率(LPR)是:

一年期 3.85%

五年期及以上 4.65%

六、评估依据

(一)法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人大常委会第六次会议修正);

3. 《中华人民共和国证券法》(2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

4. 《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号);

5. 《房地产估价规范》(GB/T50291—2015);

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6. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号);

8.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

9.其他有关法规和规定。

(二)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);

6. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);

7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号);

9. 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);

10. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

14. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);

15.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。

(三)经济行为依据

投资合作协议书。

(四)权属依据

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1.营业执照;

2.章程;

3.土地出让合同;

4.土地使用权证;

5.其他产权证明资料。

(五)取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;

2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;

3.建设工程造价管理站公布的材料价格信息;

4.中国土地市场网颁布的土地成交资料;

5.全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率(LPR),中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等;

6.国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件;

7.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告;

8.公司提供的部分合同、协议等;

9.评估人员现场勘察记录;

10.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

(一)评估方法概述

依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定,资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段,主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法,例如企业价值评估中的交易案例比较

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法和上市公司比较法,单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法,例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等;无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法,例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法(也称资产基础法)等。

(二)评估方法选择

依据相关准则,执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法:

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法(资产基础法),是以企业的资产负债表为基础,对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值,并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价

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值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同,三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评

估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素,

并且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估,由于目前国内类似企业股权交易案例较少,或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集,可比因素对于企业价值的影响难以量化;同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息,因此本项评估不适用市场法。

被评公司为房地产项目公司,账面主要资产为存货—开发成本,企业主要进行“中南高科-创智花园(一期)”项目的开发。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产,产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的,而该房地产项目未限制自持期限,即开发产品随时可以售出,存货售完之后企业将无待开发的土地等收入来源,预期收益无法衡量。综上本次评估不宜采用收益法评估。

本次对存货采用成本法和假设开发法进行评估,对企业整体采用资产基础法进行评估,根据本项评估目的和委估资产的具体情况,经综合分析,我们认为以成本法对委估资产进行评估是适宜的。

?成本法(资产基础法)有关各科目评估方法的简介

(一)流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中,在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。

评估中根据不同流动资产的特性,选用不同的评估方法评估。本次委

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估的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款和存货等。

1.货币资金的评估

货币资金包括银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表,并对企业银行存款账户进行函证后,按核实调整后的账面值作为评估值。

2.应收款项(预付账款和其他应收款)的评估

委估应收款项主要包括预付账款和其他应收款。评估人员借助历史资料和评估中调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,通过核对明细账户,发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。

本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项,按核实后金额确定评估值。

3.存货----开发成本的评估

本次委估开发成本主要为土地价款、前期工程费、建安工程费、开发间接费用等构成,项目已经开始预售且销售进度正常,成本预算已基本确定,因此适宜采用假设开发法进行评估。又由于地块已经开发并考虑到企业财务系统健全,开发成本入账及时,各分部分项工程款明晰,因此可采用成本法进行评估。

基本公式如下:

假设开发法:开发成本价值=开发后总楼价-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-后续建设成本-后续资金成本-开发商利润

成本法:开发成本价值=土地成本+建设成本+资金成本+开发利润-溢价部分增值税金及附加、土地增值税及所得税

A、假设开发法

(1)开发完成后总收入

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采用市场法结合企业的销售台账、未来销售计划确定开发完成后总收入。

(2)销售费用

销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据商品房销售市场的一般规律,该部分费用约占销售总额的1%-5%。

(3)销售税金

销售税金主要是指销售商品房所需支付的增值税,委估企业为增值税一般纳税人,委估项目增值税税率为9%,城镇维护建设税等附加税率为5%。

(4)土地增值税

按照税法规定进行测算,实际应缴纳的税费由税务机关确定。

(5)建设成本

根据企业提供的成本预算书并结合山东省工程造价信息网发布的造价信息估算建筑成本。

(6)资金成本

指项目开发建设需投入资金的成本。根据项目预测剩余工期进行计算,后续建设成本假设在剩余工期内均匀投入,项目取得成本在基准日时一笔

投入,这部分的资金成本通过迭代计算。

(7)开发商利润

指开发成本经评估后,新股东进入产生的后续含税利润。根据企业提供的山东省淄博市房地产市场行情以及项目预计建设期确定开发商利润率。

B、成本法

(1)土地成本

委估对象周边有一定同类土地交易案例,因此可以采用市场法进行评

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估。委估企业为房地产开发企业,根据财务核算规则,契税应作为土地成

本的一部分予以资本化,因此根据当地现行税率纳入评估范围。

市场法是指根据替代原理,选择与估价对象属于同一供需圈,条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较,并对比较实例进行修正,从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为:

评估对象比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数

(2)土地使用权以外的建设成本

对于企业实际支付的前期工程费、建安工程费、开发间接费等,在核实支付情况并分析其合理性的基础上,予以评估确认。

(3)资金成本

对于资金成本,以重新估算的建设成本为基数,按合理的期限计算利息。

(4)开发利润

开发利润率按照房地产开发企业平均利润率结合本项目特点确定。

C、相关税费的测算

本项为整体资产评估,评估中不涉及实质性的房地产交易,企业无法对土地评估溢价进行调账,因此会造成新老股东增值税、土地增值税及企业所得税税赋负担的分配问题,故测算出委估项目于评估基准日的市场价值后还需扣除其溢价部分的增值税、土地增值税和企业所得税税赋差异。本次评估中土地增值税及企业所得税参照税法测算过程确定。

D、存货—开发成本评估值的确定

根据两种方法的评估结果,结合经济行为及评估目的,采用假设开发法的结果。

4.其他流动资产的评估

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评估人员对企业账面数值进行了核实,对会计资料及相关资料进行了审核,抽查相关的账簿及凭证,核实其账务记录正确无误,金额计算正确。本次评估按核实后的账面值确认评估值。

(二)电子设备的评估

电子设备的评估以现行市场售价为基础,其评估方法采用重置成本法。

评估公式如下:评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

被评估单位购进设备的增值税可抵扣,本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。

2、综合成新率的确定

综合成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备,成新率根据观察的实际运行状态直接确定。

(三)递延税款的评估

递延所得税,简称递延税款,无论是借方还是贷方,应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产(或负债),应当还原到它产生的源头合并重新评估,并按资产评估的常规,处理相关的所得税事项。

因以前年度亏损而带来的可弥补亏损递延所得税我们按税务机关根据税法的规定所核定的数额予以确认。

(四)负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债

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项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,本项评估我们实施了必要的评估程序,现简要说明如下:

1.接受委托,签订资产评估委托合同

本公司评估人员与委托人接洽,在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

2.前期准备,组织培训材料拟定相关计划

公司安排适合的项目人员组成项目小组,项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划,并完成前期准备工作。

(1)准备培训材料及拟定评估方案;

(2)组建评估队伍及工作组织方案;

(3)根据需要开展项目团队培训。

3.收集资料,由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后,由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈,听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象,确定评估基准日,进一步修改评估方案和计划。

4.对委估资产进行清查核实

本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实,并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按企业提供的资产清查评估明细表,根据填报的内容,对实物资产状况进行察看、记录、核对,并与资产管理人员进行交谈,了解资产的

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经营、管理状况。

根据企业申报评估范围内的资产,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点;查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实;统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

根据委估资产的实际状况和特点,确定目标企业具体评估方法。

5.评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料,分析、选择适用的评估方法,并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

6.编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,评估报告经公司内部三级审核后,在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下,将评估结果与委托人(被评估单位)进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1.持续经营假设

即假定锦美置业委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去,继续生产原有产品或类似产品。/;企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

2.公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场

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上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时

间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的

条件下进行的。

3.交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易,不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易,我们均假定评估对象处于交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(二)一般假设

1.企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2.不考虑通货膨胀对评估结果的影响;

3.利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化;

4.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)特定假设

1.委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;

2.委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

经资产基础法评估,锦美置业在评估基准日2021年2月28日的总资产账面值为28,355.18万元,评估值为28,988.70万元,增值633.52万元,增值率2.23%。总负债账面值为18,955.78万元,评估值为18,955.78万元,无增减值。净资产账面值为9,399.40万元,评估值为10,032.92万元,增值额633.52万元,增值率6.74%。

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资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2021年2月28日金额单位:人民币万元

项目账面净值评估值增减额增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 27,854.04 28,487.64 633.60 2.27
非流动资产 501.14 501.06 -0.08 -0.02
其中:固定资产净额 1.03 0.95 -0.08 -7.77
递延所得税资产 500.11 500.11
资产总计 28,355.18 28,988.70 633.52 2.23
流动负债 18,955.78 18,955.78
负债总计 18,955.78 18,955.78
净资产(所有者权益) 9,399.40 10,032.92 633.52 6.74

主要资产增值原因分析如下:

存货—开发成本账面值17,266.40万元,评估值17,900.00万元,评估增值633.60万元,增值率3.67%。增值主要原因:存货—开发成本评估包含了开发利润。

(二)关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

本次评估过程中,由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三)评估结论有效期

本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2021 年 2 月 28日至2022年2月27日有效。

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超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。

十一、特别事项说明

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

(二)委托人未提供的其他关键资料情况

委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

(四)重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容:

1、本次2020年12月31日数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(中汇会审[2021]0529)审计报告;评估基准日数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的(文号:信会师报字[2021]第ZA50539号)审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的审计报告文号:信会师报字[2021]第ZA50539号。该审计报告的意见为:“我们审计了锦美置业财务报表,为2021年2月28日的资产负债表,2021年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在

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所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了2021年2月28

日的财务状况以及2021年1-2月的经营成果和现金流量”。资产评估专业

人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判

断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成

果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

(五)重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告出具日之间,我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项,委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。

(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

(八)其他需要说明的事项

1.评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。

2.本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值,没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事

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宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时,

本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它

不可抗力对资产价值的影响。

3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

4.企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

5.本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

6.本项评估的目的是股权转让,除非另有说明,在评估股东权益价值时,我们没有考虑委估股权交易时,有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜(例如企业或个人所得税)需由国家税务机关依法处理。按通常惯例,股权交易是股东之间的经济行为,一般不涉及被评估单位的账务调整,因此,本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

7.在评估基准日以后的评估结论有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

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(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

2.本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在未征得对方的许可前,本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为 2021年3月31日。

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(本页系信资评报字[2021]第040028号的报告签署页)

上海立信资产评估有限公司

法定代表人:杨伟暾

资产评估师:沃兆寅

资产评估师:蔡玲

2021年3月31日

联系地址:上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

邮政编码:200135

电话:总机 86-21-68877288

传真:86-21-68877020

公司电子邮箱:lixin@lixin.cn

公司网址:www.lixin.cn

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附件

(除特别注明的以外,以下均为复印件)

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托人法人营业执照

四、被评估单位法人营业执照

五、企业土地使用权证

六、委托人和相关当事人承诺函(原件)

七、资产评估机构及资产评估师承诺函(原件)

八、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件

九、资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同

十一、资产评估汇总表或者明细表

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