证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-046
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于以公开摘牌方式收购上海港口化工物流有限公司100%股
权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“受让
方”）通过公开摘牌方式现金收购上海港口化工物流有限公司（以下简
称“上港化工物流”或“标的公司”）100%股权，并与上港集团物流
有限公司（以下简称“上港集团”或“转让方”）签署了《上海市产权
交易合同》。? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。? 本次交易已经公司于2021年3月4日召开的第二届董事会第三十次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2021年3月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购上海港口化工物流有限公司100%股权的议案》，同意公司拟通过公开摘牌方式现金收购上港化工物流100%股权的事项，交易价格不低于83,880,728.33元人民币。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、协议签订等事宜。具体内容详见公司于2021年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购上海港口化工物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-022）。
2021年3月29日，公司与上港集团签署了《上海市产权交易合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、《产权交易合同》主要内容
甲方（转让方）：上港集团物流有限公司
乙方（受让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
（一）本合同标的为甲方所持有的上海港口化工物流有限公司100%股权。
（二）经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪申威评报字（2020）第0327号），截至2020年6月30日，标的企业总资产合计为人民币14580.719427万元，负债合计为人民币6192.646594万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币8388.072833万元，产权交易标的价值为人民币8388.072833万元。
（三）本合同标的于2021年2月3日至2021年3月5日，经上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）交易价款为人民币（小写）8388.072833万元（即人民币（大写）捌仟叁佰捌拾捌万零柒佰贰拾捌元叁角叁分）。
乙方已支付至联交所的保证金计人民币（小写）2516万元（即人民币（大写）贰仟伍佰壹拾陆万元），在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）5872.072833万元（即人民币（大写）伍仟捌佰柒拾贰万零柒佰贰拾捌元叁角叁分）一次性支付至联交所指定银行账户。
（五）本合同的产权交易基准日暨评估基准日为2020年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得联交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
自评估基准日至本次转让完成日（标的企业新营业执照颁发日）期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由乙方按持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（六）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲乙双方各自承担及支付。
（七）甲、乙双方的承诺
1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
5、乙方不得以相关政府主管部门要求额外支付土地差价款、无法办理土地权证、土地使用权属存在瑕疵等原因，向甲方或标的企业提出任何形式的索赔或异议。
6、交割手续完成后，乙方需在完成标的企业股权变更手续、并取得土地权证后的二十个工作日内，对标的企业进行更名。如标的企业股权变更手续完成后起贰年内还未取得土地权证，标的企业必须启动更名工作，并于十个工作日内完成工商更名手续。更名后的标的企业名称中不得出现“上港”、“港口”的字号。
7、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
8、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（八）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
三、风险提示
本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021年4月1日
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