股票简称:闻泰科技 股票代码:600745
闻泰科技股份有限公司
WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
(注册地址:黄石市团城山6号小区)
2020年度公开发行可转换公司债券预案
(修订稿)
二〇二一年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明.................................................................................................................................... 5
二、本次发行概况........................................................................................................ 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................. 13
四、本次发行的募集资金用途.................................................................................. 32
五、公司利润分配政策的制定和执行情况.............................................................. 33
释 义
除非另有说明,本预案的下列词语具有如下含义:一、一般名词释义
闻泰科技、发行人、公司、 指 闻泰科技股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600745
上市公司
本次公开发行、本次发行 指 闻泰科技拟公开发行不超过860,000万元(含860,000万元)可转换公
司债券的事项
预案、本预案 指 《闻泰科技股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券预案》
董事会 指 闻泰科技董事会
股东大会 指 闻泰科技股东大会
安世集团、安世控股 指 Nexperia HoldingB.V.
合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司
合肥广迅 指 合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙)
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心(有限合伙)
宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙)
宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙)
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心(有限合伙)
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙)
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心(有限合伙)
宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)
合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)
宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)
合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙)
GainTime 指 GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED.
JWCapital 指 JW Capital Investment Fund LP
可转换公司债券募集说明 指 《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
书/募集说明书
报告期、三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明:
(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经公司董事会以及股东大会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
(二)发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 860,000 万元(含 860,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
(五)票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:
Q=V÷P
其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。
(十三)转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五)向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由主承销商包销。
(十六)本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 860,000 万元(含860,000万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
1 闻泰无锡智能制造产业园项目 44.67 32.00
2 闻泰昆明智能制造产业园项目(二期) 30.95 22.00
3 闻泰印度智能制造产业园项目 15.75 11.00
4 移动智能终端及配件研发中心建设项目 3.52 3.00
5 补充流动资金及偿还银行贷款 18.00 18.00
合计 112.89 86.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
(十七)担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
(十八)本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
众华会计师对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计,并分别出具了众会字(2018)第3219号、众会字(2019)第0872号、众会字(2020)第1844号标准无保留意见的审计报告,公司2020年1-9月财务数据未经审计。
(一)最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日
流动资产:
货币资金 649,847.64 771,423.28 190,320.53 93,603.06
交易性金融资产 286,615.10 149,947.48 20,512.00 9,005.50
衍生金融资产 1,558.73 3,894.43 - -
应收票据 - - - -
应收账款 795,572.00 1,402,195.27 483,167.86 199,112.68
应收款项融资 2,026.93 10.00 25,665.19 68,029.91
预付款项 40,186.85 17,003.73 3,503.00 2,951.01
其他应收款 90,029.37 106,191.17 4,267.95 53,459.74
其中:应收利息 52.58 22.51 - 42.86
应收股利 - - - -
存货 656,640.29 567,777.90 162,525.72 318,596.56
合同资产 77,676.21 - - -
持有待售资产 - 40,892.13 286,700.28 -
一年内到期的非流动资产 - - - 1,296.34
其他流动资产 41,982.17 23,012.01 5,738.76 9,045.50
流动资产合计 2,642,135.28 3,082,347.38 1,182,401.29 755,100.28
非流动资产:
债权投资 486.64 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,449.08 4,234.48 117,599.80 34,450.35
其他权益工具投资 175.08 11,315.35 5,075.08 5,075.08
其他非流动金融资产 27,895.55 27,869.34 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 550,880.29 511,846.93 54,422.59 104,776.31
在建工程 57,384.23 48,671.85 3,274.03 17.20
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 393,764.45 407,532.48 46,092.65 42,501.72
开发支出 62,088.65 49,549.85 21,203.52 7,784.13
商誉 2,269,717.62 2,269,717.62 130,017.60 130,017.60
长期待摊费用 31,103.88 33,194.03 4,041.11 1,913.73
递延所得税资产 54,825.01 50,915.24 8,300.41 8,110.34
其他非流动资产 8,101.19 15,980.61 121,791.06 1,788.55
非流动资产合计 3,459,871.68 3,430,827.81 511,817.86 336,435.00
资产总计 6,102,006.97 6,513,175.19 1,694,219.15 1,091,535.28
流动负债:
短期借款 41,100.00 277,813.43 199,980.71 85,876.97
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 14,807.71 1,974.66 - -
应付票据 481,910.79 586,434.83 210,651.81 186,232.24
应付账款 1,279,409.48 1,582,886.25 598,143.91 234,856.62
预收款项 201.66 43,664.52 75,541.28 78,039.42
合同负债 15,987.33 - - -
应付职工薪酬 67,034.33 95,209.85 10,699.83 7,667.84
应交税费 70,104.35 77,820.51 1,890.63 10,750.36
其他应付款 100,303.97 244,129.34 34,612.69 99,424.81
其中:应付利息 316.28 1,491.04 63.71 193.94
应付股利 6.50 6.50 98.25 57.70
持有待售负债 - - 169,252.65 -
一年内到期的非流动负债 77,750.98 194,843.03 12,326.49 17,869.03
其他流动负债 20,161.83 2,109.44 - -
流动负债合计 2,168,772.42 3,106,885.86 1,313,100.02 720,717.30
非流动负债:
长期借款 895,523.36 1,130,595.06 - -
长期应付款 48,892.65 17,259.43 4,834.32 -
长期应付职工薪酬 50,070.77 45,882.40 - -
预计负债 5,326.36 5,459.44 - -
递延收益 7,720.90 5,207.35 1,178.30 1,479.82
递延所得税负债 45,739.36 52,402.36 2,012.54 2,754.17
其他非流动负债 6,403.43 7,287.35 - -
非流动负债合计 1,059,676.83 1,264,093.38 8,025.17 4,233.99
负债合计 3,228,449.24 4,370,979.24 1,321,125.19 724,951.29
所有者权益:
股本 124,493.77 112,403.37 63,726.64 63,726.64
资本公积 2,419,860.35 1,826,872.87 238,160.31 238,160.31
减:库存股 44,370.25 - - -
其他综合收益 -19,510.92 -2,910.08 360.04 -394.00
盈余公积 14,145.00 14,145.00 4,552.52 4,552.52
未分配利润 377,468.44 168,426.14 52,662.22 47,834.83
归属于母公司所有者权益 2,872,086.40 2,118,937.31 359,461.73 353,880.29
合计
少数股东权益 1,471.32 23,258.64 13,632.23 12,703.70
股东权益合计 2,873,557.72 2,142,195.95 373,093.96 366,583.99
负债及股东权益合计 6,102,006.97 6,513,175.19 1,694,219.15 1,091,535.28
2、合并利润表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 3,862,427.84 4,157,816.33 1,733,510.82 1,691,623.22
减:营业成本 3,205,134.12 3,728,618.15 1,576,400.42 1,539,783.93
税金及附加 8,432.47 7,403.68 6,228.55 11,661.74
销售费用 86,812.07 48,361.36 15,055.62 14,138.87
管理费用 84,860.83 61,528.83 29,549.19 25,754.93
研发费用 154,131.81 131,960.77 73,205.52 55,686.80
财务费用 65,468.34 55,631.52 21,183.66 11,029.97
其中:利息费用 54,375.05 57,446.94 15,776.03 13,462.76
利息收入 3,611.86 4,058.88 1,223.25 1,638.07
加:其他收益 5,957.76 6,404.36 6,014.93 5,356.55
投资收益(损失以“-”号填列) 15,857.30 56,360.19 -1,030.23 7,365.85
其中:对联营企业和合营企业 -785.40 21,997.41 -1,735.06 32.63
的投资收益
以摊余成本计量的金融 - - - -
资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填 - - - -
列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填 14,624.39 1,953.17 - -
列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) -237.45 723.39 -128.84 -4,919.16
资产减值损失(损失以“-”号填列) -11,906.40 -35,971.84 -9,549.96 -3,405.53
资产处置收益(损失以“-”号填列) 177.58 -119.49 -279.31 93.87
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 282,061.38 153,661.81 6,914.46 38,058.56
加:营业外收入 72.81 394.57 391.18 560.09
减:营业外支出 2,784.93 6,745.88 940.86 727.08
三、利润总额(亏损以"-"号填列) 279,349.26 147,310.50 6,364.78 37,891.57
减:所得税费用 49,039.15 9,376.91 -849.19 4,406.80
四、净利润(亏损以"-"号填列) 230,310.11 137,933.59 7,213.97 33,484.76
(一)按照持续经营分类
1.持续经营净利润(净亏损以"-"号填列) 230,422.62 143,091.90 3,652.81 33,484.76
2.终止经营净利润(净亏损以"-"号填列) -112.51 -5,158.31 3,561.16 -
(二)按照所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 225,903.81 125,356.40 6,101.93 32,938.68
2.少数股东损益 4,406.30 12,577.19 1,112.05 546.08
五、其他综合收益的税后净额 -21,200.18 -2,593.57 754.04 -534.08
归属于母公司所有者的其他综合收益税 -16,600.84 -3,270.12 754.04 -534.08
后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收 -9,025.54 -3,987.24 - -
益
1.重新计量设定受益计划变动额 -102.36 -4,484.60 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 -8,923.18 497.36 - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -7,575.30 717.11 754.04 -534.08
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -102.69 -5,088.29 - -
2.其他债权投资公允价值变动 - - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的 - - - -
金额
4.其他债权投资信用减值准备 - - - -
5.现金流量套期储备(现金流量套期损 -7,531.40 1,156.75 - -
益的有效部分)
6.外币财务报表折算差额 58.80 4,648.66 754.04 -534.08
7.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后 -4,599.34 676.55 - -
净额
六、综合收益总额 209,109.93 135,340.01 7,968.02 32,950.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 209,302.97 122,086.28 6,855.97 32,404.60
归属于少数股东的综合收益总额 -193.04 13,253.74 1,112.05 546.08
七、每股收益:
(一)基本每股收益 1.97 1.76 0.10 0.52
(二)稀释每股收益 1.96 1.76 0.10 0.52
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,654,761.57 3,631,925.46 1,469,071.53 1,605,293.44
收到的税费返还 48,193.54 12,987.25 6,116.17 18,643.59
收到其他与经营活动有关的现金 25,827.80 50,047.27 235,134.79 186,490.59
经营活动现金流入小计 4,728,782.91 3,694,959.98 1,710,322.50 1,810,427.62
购买商品、接受劳务支付的现金 3,640,954.43 2,745,043.37 1,075,211.29 1,289,135.54
支付给职工及为职工支付的现金 384,115.47 235,289.83 122,007.21 105,162.94
支付的各项税费 120,182.69 33,535.18 29,622.48 17,549.37
支付其他与经营活动有关的现金 121,398.34 219,088.05 156,286.45 259,190.80
经营活动现金流出小计 4,266,650.92 3,232,956.43 1,383,127.44 1,671,038.64
经营活动产生的现金流量净额 462,131.99 462,003.55 327,195.06 139,388.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 128,097.48 70,208.42 9,005.50 46,629.00
取得投资收益收到的现金 1,535.15 9,384.81 256.33 907.41
处置固定资产、无形资产和其他长期 857.73 4,414.49 414.54 195.26
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 475.05 - 94,152.31 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 54,706.68 35,242.86 54,078.07
投资活动现金流入小计 130,965.41 138,714.40 139,071.54 101,809.74
购建固定资产、无形资产和其他长期 163,520.87 96,536.32 17,961.93 18,953.78
资产支付的现金
投资支付的现金 153,651.45 48,707.20 191,212.00 118,153.40
取得子公司及其他营业单位支付的现 94,198.94 1,218,605.01 32,824.15 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 86,939.26 5,307.25 60,991.96 61,782.64
投资活动现金流出小计 498,310.52 1,369,155.79 302,990.05 198,889.81
投资活动产生的现金流量净额 -367,345.12 -1,230,441.39 -163,918.51 -97,080.07
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 620,183.19 635,783.86 - -
取得借款收到的现金 277,660.39 1,329,617.68 336,386.81 129,751.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,490.00 188,075.01 85,444.57 24,644.29
筹资活动现金流入小计 911,333.59 2,153,476.55 421,831.39 154,395.29
偿还债务支付的现金 845,137.37 503,075.41 386,004.06 167,310.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现 56,929.81 40,577.99 18,230.49 4,123.22
金
支付其他与筹资活动有关的现金 54,844.58 237,583.90 160,003.57 22,886.17
筹资活动现金流出小计 956,911.76 781,237.30 564,238.12 194,320.15
筹资活动产生的现金流量净额 -45,578.18 1,372,239.25 -142,406.73 -39,924.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -178.41 -1,738.58 -4,575.70 347.47
影响
五、现金及现金等价物净增加额 49,030.28 602,062.83 16,294.13 2,731.52
加:期初现金及现金等价物余额 643,668.96 41,606.13 25,312.00 22,580.48
六、期末现金及现金等价物余额 692,699.24 643,668.96 41,606.13 25,312.00
4、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动资产:
货币资金 171,123.41 82,893.65 30.63 74.09
交易性金融资产 100,000.00 - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 587.32 58.8 500 53.1
其他应收款 754,760.83 526,019.34 135,504.18 104,379.89
其中:应收利息 - - - -
应收股利 - 120,000.00 - 36,674.47
存货 - - - 23,077.89
合同资产 - - - -
持有待售资产 - 40,892.13 155,435.81 -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 1,947.58 1,947.58 125.13 806.78
流动资产合计 1,028,419.14 651,811.51 291,595.75 128,391.74
非流动资产:
债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,516,970.08 1,833,547.23 455,478.54 456,057.24
其他权益工具投资 100.00 100 5,000.00 5,000.00
其他非流动金融资产 19,635.19 19,635.19 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 40,892.13 - 1,486.57 46,683.01
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 25,601.93 19,428.14 1,801.49 -
其他非流动资产 - - 32,824.15 -
非流动资产合计 2,603,199.33 1,872,710.56 496,590.76 507,740.25
资产总计 3,631,618.47 2,524,522.06 788,186.51 636,131.99
流动负债:
短期借款 - 40,000.00 - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,326.03 1,417.41 1,510.02 2,752.71
预收款项 - 31,592.35 74,329.11 176.8
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 7.60 7.6 9.15 14.16
应交税费 679.34 1,153.36 72.14 101.45
其他应付款 316,742.87 310,694.28 311,483.59 198,130.22
其中:应付利息 - 51.94 - -
应付股利 6.50 6.50 6.50 6.50
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - 1,500.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 318,755.84 384,865.00 387,404.02 202,675.33
非流动负债:
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 4,807.18 4,807.18 - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 4,807.18 4,807.18 - -
负债合计 323,563.02 389,672.18 387,404.02 202,675.33
所有者权益:
股本 124,493.77 112,403.37 63,726.64 63,726.64
资本公积 3,195,517.54 1,954,389.05 364,923.21 364,923.21
减:库存股 44,370.25 - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 12,249.11 12,249.11 2,656.63 2,656.63
未分配利润 20,165.28 55,808.35 -30,523.99 2,150.19
所有者权益合计 3,308,055.45 2,134,849.88 400,782.49 433,456.66
负债及所有者权益合计 3,631,618.47 2,524,522.06 788,186.51 636,131.99
5、母公司利润表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 - 55.56 95.24 95.24
减:营业成本 - - - -
税金及附加 49.84 1,267.59 72.14 109.16
销售费用 - - - 12.13
管理费用 1,642.68 7,502.12 3,925.30 3,493.46
研发费用 - - - -
财务费用 17,553.16 22,876.48 23,430.42 15,633.20
其中:利息费用 18,304.82 22,885.79 23,433.47 15,635.30
利息收入 1,172.04 12.32 4.21 2.98
加:其他收益 0.24 - - -
投资收益(损失以“-”号填列) -5,698.43 138,931.15 -2.32 67,266.20
其中:对联营企业和合营企 -785.40 -3,006.87 -10.15 -51.7
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益(损失以“-”号 - - - -
填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号 - - - -
填列)
公允价值变动收益(损失以“-” - - - -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填 - 7,202.04 -5,314.83 1,378.18
列)
资产减值损失(损失以“-”号填 - -28,011.50 - -
列)
资产处置收益(损失以“-”号填 - -0.3 -87.99 -
列)
二、营业利润(亏损以"-"号填列) -24,943.87 86,530.76 -32,737.77 49,491.67
加:营业外收入 - 0.01 - 2
减:营业外支出 11.49 3,425.42 463.36 18.11
三、利润总额(亏损以"-"号填列) -24,955.36 83,105.35 -33,201.13 49,475.57
减:所得税费用 -6,173.79 -12,819.47 -1,801.49 -
四、净利润(亏损以"-"号填列) -18,781.57 95,924.82 -31,399.64 49,475.57
(一)按照持续经营分类
1.持续经营净利润(净亏损以"-"号 -18,781.57 98,931.69 -30,747.51 49,475.57
填列)
2.终止经营净利润(净亏损以"-"号 - -3,006.87 -652.13 -
填列)
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
(一)不能重分类进损益的其他综 - - - -
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合 - - - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - -
(二)将重分类进损益的其他综合 - - - -
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收 - - - -
益
2.其他债权投资公允价值变动 - - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收 - - - -
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备 - - - -
5.现金流量套期储备(现金流量套 - - - -
期损益的有效部分)
6.外币财务报表折算差额 - - - -
7.其他 - - - -
六、综合收益总额 -18,781.57 95,924.82 -31,399.64 49,475.57
6、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 0.21 100.00
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 520,366.04 14,836.48 47,239.21 4.98
经营活动现金流入小计 520,366.04 14,836.48 47,239.42 104.98
购买商品、接受劳务支付的现金 - - 160.20 -
支付给职工及为职工支付的现金 197.07 1,100.03 789.75 1,113.37
支付的各项税费 1,191.31 192.53 111.58 36.14
支付其他与经营活动有关的现金 876,825.00 309,544.31 2,230.68 9,623.06
经营活动现金流出小计 878,213.39 310,836.87 3,292.21 10,772.56
经营活动产生的现金流量净额 -357,847.35 -296,000.39 43,947.21 -10,667.58
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 767.00 7,928.00
取得投资收益收到的现金 120,000.89 - 36,682.30 12.63
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 0.30
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 94,152.31 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 120,000.89 - 131,601.61 7,940.93
购建固定资产、无形资产和其他长期 - - - 4,338.34
资产支付的现金
投资支付的现金 102,500.00 20,100.00 87,441.93 109,795.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 - 325,417.49 32,824.15 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 37,534.91 5,306.83 141,234.19 -
投资活动现金流出小计 140,034.91 350,824.31 261,500.28 114,133.34
投资活动产生的现金流量净额 -20,034.02 -350,824.31 -129,898.67 -106,192.41
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 620,183.19 634,783.86 - -
取得借款收到的现金 - 40,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 69,527.00 235,022.08 135,022.76
筹资活动现金流入小计 620,183.19 744,310.86 235,022.08 135,022.76
偿还债务支付的现金 81,168.39 - 1,500.00 12,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 21,245.71 449.28 1,755.85 277.11
金
支付其他与筹资活动有关的现金 51,600.00 14,230.61 145,858.23 6,269.45
筹资活动现金流出小计 154,014.10 14,679.89 149,114.08 18,546.57
筹资活动产生的现金流量净额 466,169.09 729,630.97 85,908.00 116,476.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - -1.21 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 88,287.72 82,805.06 -43.46 -383.79
加:期初现金及现金等价物余额 82,835.69 30.63 74.09 457.88
六、期末现金及现金等价物余额 171,123.41 82,835.69 30.63 74.09
(二)合并报表范围的变化情况
公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2020年9月30日,纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司共58家。
最近三年一期合并财务报表范围重要变化情况如下:
2017年度 变动原因
增加公司
南昌闻泰科技电子有限公司 新设
合肥闻泰人工智能研究院有限公司 新设
上海中闻金泰资产管理有限公司 新设
减少公司
江苏中茵置业有限公司 2017年初完成资产剥离
连云港中茵房地产有限公司 2017年初完成资产剥离
昆山泰莱建屋有限公司 2017年初完成资产剥离
黄石中茵昌盛置业有限公司 本期仅委派一名董事,不再具有控制权
苏州皇冠置业有限公司 2017年初完成资产剥离
江苏中茵商业管理有限公司 2017年初完成资产剥离
昆山中茵世贸广场酒店有限公司 2017年初完成资产剥离
苏州中茵九龙养老产业管理有限公司 2017年3月处置
江苏中茵鼎泰大数据信息技术服务有限公司 2017年3月处置
2018年度 变动原因
增加公司
上海中闻金泰半导体有限公司 新设
WingtechTechnologyJapanInc. 新设
减少公司
上海小魅科技有限公司 其他股东增资后,丧失控制权
重庆闻泰科技有限公司 注销
2019年度 变动原因
增加公司
闻泰科技(无锡)有限公司 新设
无锡闻泰信息技术有限公司 新设
昆明闻泰通讯有限公司 新设
合肥中闻金泰半导体投资有限公司 增资
上海小魅科技有限公司 增资
合肥广芯半导体产业中心(有限合伙) 股权调整,原双GP之一北京建广退出,
闻泰科技取得控制权
合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙) 收购
合肥广合产业投资中心(有限合伙) 收购
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙) 收购
宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙) 收购
北京中广恒资产管理中心(有限合伙) 收购
合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙) 收购
合肥裕芯控股有限公司 收购
裕成控股有限公司 收购
NexperiaHoldingB.V. 收购
Nexperia(China)Ltd. 收购
NexperiaHefeiLtd. 收购
NexperiaGermanyGmbH. 收购
NexperiaHongKongLtd. 收购
NexperiaHungaryKft. 收购
NexperiaMalaysiaSdn. Bhd. 收购
NexperiaB.V. 收购
NexperiaPhilippines,Inc. 收购
LagunaVentures,Inc. 收购
NexperiaSingaporePte. Ltd. 收购
NexperiaTaiwanCo. Ltd. 收购
NexperiaUKLtd. 收购
NexperiaUSAInc. 收购
GAINTIMEINTERNATIONALLIMITED. 收购
LuckyTrendInternationalInvestmentLimited. 新设
WingtechKaimanHoldingLimited. 新设
JWCapitalInvestmentFundLP. 收购
WingtechMobileCommunications(India)PrivateLtd 新设
PT.WingtechTechnologyIndonesia 新设
2020年1-9月 变动原因
增加公司
昆明闻讯实业有限公司 新设
闻泰科技(深圳)有限公司 新设
西安闻泰信息技术有限公司 新设
黄石云源酒店有限公司 收回
北京广汇资产管理中心(有限合伙) 收购
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙) 收购
合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙) 收购
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙) 收购
合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙) 收购
减少公司
DesignArchitecture,Inc 转出
NexperiaHefeiLtd. 注销
1、2019年10月底,公司对合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾实施控制,自2019年11月起纳入合并范围。2020年7月,公司对北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜实施控制,自2020年7月起纳入合并范围。2020年9月,公司对合肥广坤实施控制,自2020年9月起纳入合并范围。
2、Nexperia B.V.、Nexperia (China) Ltd.、Nexperia Hefei Ltd.、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Ltd.、Nexperia Hungary Kft.、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.、Nexperia Philippines, Inc.、Laguna Ventures,Inc.、Nexperia SingaporePte. Ltd.、Nexperia Taiwan Co. Ltd.、Nexperia UK Ltd.、Nexperia USA Inc.为安世控股合并范围内子公司。2020年8月Nexperia Hefei Ltd.已完成注销,不再纳入合并范围。
3、GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED (亨泰国际有限公司)是2019年12月11日由合肥裕芯与香港个人法人李清云签署转让协议并收购的有限合伙企业。收购完成后合肥裕芯控股有限公司持有GainTime 100%的财产份额,闻泰间接持有GainTime 74.45%的财产份额,自2019年12月将GainTime纳入合并范围。
4、2019年底,公司对JW Capital实施控制,于2019年底纳入合并范围。
5、公司已于2020年5月31日完成对外转让Design Architecture, Inc 100%的股权。自2020年5月31日起,DesignArchitecture, Inc不再纳入合并范围。
(三)公司的主要财务指标
除特别说明以外,本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的2020年1-9月财务报告为基础进行计算。
1、主要财务指标
项目 2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
流动比率(倍) 1.22 0.99 0.90 1.05
速动比率(倍) 0.92 0.81 0.78 0.61
资产负债率(合并报表) 52.91% 67.11% 77.98% 66.42%
资产负债率(母公司) 8.91% 15.44% 49.15% 31.86%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率(次) 4.68 4.40 5.05 7.31
存货周转率(次) 6.61 9.69 6.35 4.26
总资产周转率(次) 0.82 1.01 1.24 1.42
息税折旧摊销前利润(万 439,830.26 54,931.33 77,396.77
元) 269,849.10
利息保障倍数(倍) 6.14 3.56 1.40 3.81
每股经营活动产生的现金 3.71 4.11 5.13 2.19
流量净额(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.39 5.36 0.26 0.04
注:上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
2020年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标已经年化计算。
2、报告期内净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下:
加权平均 每股收益
期间 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率(%) 收益(元)收益(元)
2020年 归属于公司普通股股东的净利润 9.61 1.97 1.96
1-9月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 8.75 1.79 1.79
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.51 1.76 1.76
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 17.21 1.55 1.55
归属于公司普通股股东的净利润 1.71 0.10 0.10
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 1.16 0.06 0.06
归属于公司普通股股东的净利润 9.49 0.52 0.52
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 6.68 0.36 0.36
注:上述指标的计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率(ROE)
ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
(四)管理层讨论与分析
1、资产主要构成情况及其分析
报告期内,公司资产结构及其变化情况如下:
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产 2,642,135.28 43.30 3,082,347.38 47.32 1,182,401.29 69.79 755,100.28 69.18
非流动资产 3,459,871.68 56.70 3,430,827.81 52.68 511,817.86 30.21 336,435.00 30.82
资产合计 6,102,006.97 100.00 6,513,175.19 100.00 1,694,219.15 100.00 1,091,535.28 100.00
公司资产质量良好,资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。报告期内,公司流动资产占总资产的比重分别为69.18%、69.79%、47.32%和43.30%,非流动资产占总资产的比重为30.82%、30.21%、52.68%和56.70%。2017年、2018年,公司资产以流动资产为主,2019年、2020年非流动资产占比上升,主要是因为收购安世控股并表导致公司固定资产、无形资产和商誉等非流动资产增加。
报告期各期末,公司流动资产分别755,100.28万元、1,182,401.29万元、3,082,347.38万元以及2,642,135.28万元,主要由货币资金、应收款项、应收款项融资、其他应收款和存货构成,上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为 97.04%、73.24%、92.38%及83.04%。
报告期各期末,公司非流动资产总额分别为 336,435.00 万元、511,817.86 万元、3,430,827.81万元以及3,459,871.68万元。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉和其他非流动资产构成,报告期各期末,上述五类资产合计占公司非流动资产比例分别为93.19%、91.81%、93.54%和93.24%。
2、公司负债主要构成情况及其分析
报告期内,公司负债结构及其变化情况如下:
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动负债 2,168,772.42 67.18 3,106,885.86 71.08 1,313,100.02 99.39 720,717.30 99.42
非流动负债 1,059,676.83 32.82 1,264,093.38 28.92 8,025.17 0.61 4,233.99 0.58
负债合计 3,228,449.24 100.00 4,370,979.24 100.00 1,321,125.19 100.00 724,951.29 100.00
报告期内,公司负债主要为流动负债,2017年、2018年流动负债占比达99%以上,2019年、2020年非流动负债占比上升,主要是因为收购安世控股形成了长期借款,流动负债占比相应下降。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符,流动负债主要包括公司在经营过程中形成的短期借款、应付票据及应付账款、预收款项等,非流动负债主要为长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬、递延收益和递延所得税负债等。
3、偿债能力分析
报告期内,公司偿债能力指标如下表所示:
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31日
日 日 日
流动比率(倍) 1.22 0.99 0.90 1.05
速动比率(倍) 0.92 0.81 0.78 0.61
资产负债率(合并) 52.91% 67.11% 77.98% 66.42%
资产负债率(母公司) 8.91% 15.44% 49.15% 31.86%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润(万 439,830.26 269,849.10 54,931.33 77,396.77
元)
利息保障倍数(倍) 6.14 3.56 1.40 3.81
注:上表所述财务指标的计算方法如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
报告期各期末,公司流动比率分别为1.05、0.90、0.99和1.22,2020年9月末大幅上涨,主要系本期融资额增加,同时营运资金结构优化。报告期各期末,公司速动比率分别为0.61、0.78、0.81和0.92,呈上升趋势,公司偿债能力逐步提升。
报告期各期末,公司资产负债率分别为66.42%、77.98%、67.11%和52.91%,自2018年起逐渐降低,资产负债结构不断优化。2018年资产负债率较高主要系公司拟收购安世集团股权而增加债务融资所致。随着公司近年来业务迅速发展,并通过股权融资方式提供资金支持,用于解决公司生产经营中的部分资金缺口及偿还借款,2020年9月末公司资产负债率进一步下降,资产负债结构更加优化。
报告期各期,公司息税折旧摊销前利润分别为 77,396.77 万元、54,931.33 万元、269,849.10万元和439,830.26万元,利息保障倍数分别为3.81、1.40、3.56和6.14。2018年息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较低主要是当年由于通讯行业发展产生产品结构调整,而新产品研发需要一定周期,从而形成了一定产品空档期,导致利润总额水平较其他年度下降。2019年、2020年1-9月受益于ODM业务销售规模扩大及安世半导体业务并表,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅增加。
4、营运能力分析
最近三年一期,公司营运能力指标如下表所示:
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款周转率(次) 4.68 4.40 5.05 7.31
存货周转率(次) 6.61 9.69 6.35 4.26
总资产周转率(次) 0.82 1.01 1.24 1.42
注:2020年数据经过年化处理。上表所述财务指标的计算方法如下:
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值
报告期内,公司应收账款周转率分别为7.31、5.05、4.40和4.68,随着房地产板块的逐渐剥离,应收账款周转率逐渐平稳。2017年公司应收账款周转率较高,主要是因为尚未剥离房地产业务,该部分业务应收账款周转率较高,而通讯制造业务应收账款周转率相对较低,2018年房地产业务剥离后,应收账款周转率呈下降趋势,并在报告期其他年度保持稳定。公司应收账款回款良好,账龄基本都在半年以内,且公司已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险,落实催收款项的制度,应收账款回款风险较小。
报告期内,公司存货周转率分别为4.26、6.35、9.69和6.61,有所波动。2017年公司尚未剥离房地产业务,存货账面价值较高,因而周转率较低。此后,公司专注于移动终端制造业务和半导体业务。随着规模的扩大,公司提高精细化水平管理,加强供应链管理,提高原材料采购管理水平,合理控制存货储备规模,整体运营效率提升。同时,公司销售环节的效率大幅提升,加速了存货周转。2019年公司存货周转率较高主要是因为2018年剥离房地产业务,2019年期初存货水平较低,拉低了当年期初期末存货平均余额。
报告期内,公司总资产周转率分别为1.42、1.24、1.01和0.82,略有下降,一方面是因为公司经营规模的扩大,另一方面系安世控股并表所致,总资产规模逐年上升。
5、盈利能力分析
报告期内,公司主要盈利指标如下:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 3,862,427.84 4,157,816.33 1,733,510.82 1,691,623.22
营业利润 282,061.38 153,661.81 6,914.46 38,058.56
利润总额 279,349.26 147,310.50 6,364.78 37,891.57
净利润 230,310.11 137,933.59 7,213.97 33,484.76
归属于母公司股东的净利润 225,903.81 125,356.40 6,101.93 32,938.68
报告期内,公司营业收入分别为1,691,623.22万元、1,733,510.82万元、4,157,816.33万元和3,862,427.84万元,归母净利润分别为32,938.68万元、6,101.93万元、125,356.40万元和225,903.81万元。2018年收入增长和归母净利润水平较低,主要系公司为应对外部环境变化,主动调整客户结构,获得了新的重量级客户,提前布局未来技术的产品研发,而针对客户所需的研发需要一定的周期。2019年,随着新客户项目的落地,公司自有业务收入增速提升,且公司完成了并购安世控股,收入和净利润大幅增长,2019年、2020年1-9月公司营业收入同比增长分别为139.85%和76.58%,净利润同比增长分别为1812.03%和344.66%。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过860,000万元(含860,000万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
1 闻泰无锡智能制造产业园项目 44.67 32.00
2 闻泰昆明智能制造产业园项目(二期) 30.95 22.00
3 闻泰印度智能制造产业园项目 15.75 11.00
4 移动智能终端及配件研发中心建设项目 3.52 3.00
5 补充流动资金及偿还银行贷款 18.00 18.00
合计 112.89 86.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会(或董事会授权人士)可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
(一)公司现行利润分配政策
公司在《闻泰科技股份有限公司章程(2020年7月修订)》中对利润分配政策的规定如下:
“第一百五十六条”公司的利润分配政策:
(一)基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采取现金方式分配股利。
(三)现金分红的具体条件和比例
1、实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出、偿债安排等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排或偿债安排的,可以按照前项规定处理。
(四)发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的时间间隔
在满足实施现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)公司利润分配方案的决策程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准,独立董事应当发表明
确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
在符合实施现金分配条件的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。
(七)公司利润分配政策的制定和调整
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策的制定和调整程序
董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面论证报告,独立董事应对利润分配政策的制定和调整发表独立意见。利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定和调整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定,利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。
(二)最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况
公司2017年至2019年现金分红具体情况如下:
单位:万元
分红年度 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额(含税) 16,860.51 - 1,274.53
分红年度合并报表中归属于上 125,356.40 6,101.93 32,938.68
市公司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司 13.45% - 3.87%
普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红合计 18,135.04
最近三年年均可分配利润 54,799.00
最近三年累计现金分配利润占 33.09%
年均可分配利润的比例
公司最近三年累计现金分红总额(含税)占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为33.09%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。
2018年4月25日,公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《2017年度利润分配预案》,以总股本637,266,387股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),共计分配12,745,327.74元(含税)。上述利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议批准,并于2018年6月29日实施完毕。
2019年4月9日,公司召开第十届董事会第一次会议,审议通过了《2018年度利润分配预案》,由于母公司累计未分配利润为负数,公司2018年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议批准。
2020年4月21日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了《2019年年度利润分配方案》,以总股本1,124,033,709股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分配168,605,056.35元(含税)。上述利润分配方案已经公司2019年年度股东大会审议批准,并于2020年7月8日实施完毕。
公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,用于公司生产经营,提高公司综合竞争力,保持可持续发展,有利于实现股东的长期回报。
(以下无正文)(本页无正文,为《闻泰科技股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》之签章页)
闻泰科技股份有限公司董事会
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