股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2021-003
中国铝业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月23日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，有效表决人数6人。会议由公司代行董事长敖宏先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司《2020年年度报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2020年年度报告》，并同意将公司年度报告中的2020年度审计报告及经审计财务报告提交公司2020年度股东大会审议、批准。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2020年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司《2020年度董事会报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2020年度董事会报告》，并同意将该报告提交公司2020年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议批准了关于公司《2020年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议案
经审议，董事会批准了公司《2020年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2020年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司2020年度弥补亏损方案的议案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2020年度所实现的税后利润、累计未分配利润按照中国企业会计准则及国际财务报告准则计算的结果如下：
单位：人民币 亿元
2020年度 税后利润 累计未分配利润
（已包含2020年度实现的税后利润）
按中国企业会计准则 7.58 -42.3
按国际财务报告准则 6.98 -61.7
鉴于公司2020年度累计未分配利润为亏损，而截止2020年末，公司盈余公积余额为人民币57.7亿元（无准则差异），公司拟以盈余公积人民币42.3亿元弥补亏损。本次弥补亏损完成后，公司累计未分配利润按中国企业会计准则计算为人民币0元，
按国际财务报告准则计算为亏损人民币19.4亿元。
由于公司2020年度无可供分配之利润，公司不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
经审议，公司董事会同意上述弥补亏损方案，并同意将该方案提交公司2020年度股东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司2020年度虽实现盈利，但累计未分配利润仍为亏损，公司以盈余公积弥补亏损，符合公司实际情况，且符合相关法律、法规、会计政策及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议批准了关于公司2021年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司2021年度经营计划。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议批准了关于公司2021年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司2021年度融资方案，方案有效期自本议案获公司董事会批准之日起至公司下一年度融资方案获董事会批准之日止。在2021年度融资方案有效期内，公司开展各类融资业务的余额不超过人民币936亿元（含人民币或等值外币），融资方式包括但不限于金融机构借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁、其他结构化产品等。
同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公司2021年度境内债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司在境内一次或分次注册及发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所有债券待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2020年12月31日止已发行的各类境内债券余额人民币293亿元），授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至2021年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际
发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介
机构、向监管机构报送申请文件及在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必
要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司2021年度境外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司或其所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2021年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议批准了关于公司2021年度生产指导性计划的议案
经审议，董事会批准公司2021年度生产指导性计划。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议批准了关于公司2021年度投资计划的议案
经审议，董事会批准公司2021年度投资计划。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准的议案
经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准。
同时，董事会同意将公司董事、监事2021年度薪酬标准提交公司2020年度股东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议批准了关于公司《2020年度内部控制评价报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2020年度内部控制评价报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议批准了关于公司《2020年度内部控制审计报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2020年度内部控制审计报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议批准了公司《全面风险管理报告》
经审议，董事会批准公司《全面风险管理报告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度之境内外会计师事务所，两家会计师事务所为公司提供境内外审计服务的整体费用控制在人民币1,817万元（含内控审计费用。如公司资产规模发生重大变化，可适当进行调整）。前述两家会计师事务所的聘期
至公司2021年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。
公司全体独立董事认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求；公司聘任会计师事务所的审批程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为全资附属公司中铝香港投资有限公司开展的融资活动提供总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过10年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、审议批准了关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物流集团中部国际陆港有限公司提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司全资子公司中铝物流集团有限公司以其全额净资产为其全资子公司中铝物流集团中部国际陆港有限公司在上海期货交易所办理指定交割仓库业务提供担保，担保金额约为人民币15.60亿元，担保期限不超过1年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物流集团中部国际陆港有限公司提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司及所属全资子公司中铝山东有限公司按各自的股权比例为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司提供融资担保。公司与中铝山东有限公司的担保金额各不超过人民币1.32亿元，担保期限不超过1年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十九、审议批准了关于中铝国际贸易集团有限公司拟为中铝内蒙古国贸有限公司提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司全资子公司中铝国际贸易集团有限公司以其全额净资产为其全资子公司中铝内蒙古国贸有限公司在大连商品交易所、郑州商品交易所办理指定交割仓库业务提供担保，担保金额约为人民币32亿元，担保期限不超过1年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易集团有限公司为中铝内蒙古国贸有限公司提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、审议批准了关于公司拟计提资产减值准备的议案
经审议，董事会批准公司计提应收款项信用减值（净额）人民币9.79亿元、长期资产减值（净额）人民币4.33亿元。前述计提资产减值准备（净额）减少公司2020年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润人民币12.25亿元。
公司全体独立董事认为，公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则、国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
经审议，董事会同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会批准之日起至公司2021年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2020年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议批准了关于召开公司2020年度股东大会的议案
经审议，董事会批准公司于适当的时候召开2020年度股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。拟提交本次年度股东大会审议的现有议案如下（年度股东大会具体议案以公司另行发布的年度股东大会通知公告为准）：
1. 关于公司《2020年度董事会报告》的议案
2. 关于公司《2020年度监事会报告》的议案（由监事会提交股东大会）
3. 关于公司2020年度审计报告及经审计财务报告的议案
4. 关于公司2020年度弥补亏损方案的议案
5. 关于公司2021年度境内债券发行计划的议案
6. 关于公司2021年度境外债券发行计划的议案
7. 关于制订公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案
8. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案
9. 关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
10.关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司
融资提供担保的议案11.关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2021年3月23日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
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