华泰联合证券有限责任公司
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
业绩承诺补偿方案的核查意见
独立财务顾问
签署日期:二零二一年三月
释 义
除非文义载明,在本核查意见中下列简称具有如下含义:
简称 释义
公司、上市公司 指 上海爱旭新能源股份有限公司
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)
指定主体 指 上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司,上市
公司的全资子公司
广东爱旭、标的公司 指 广东爱旭科技有限公司
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)
天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合
伙),为陈刚的一致行动人
佛山嘉时 指 佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名“珠海
横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)”
南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)
金茂新材创投 指 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业(有限合伙)
广东爱旭原股东、交 陈刚、义乌奇光、天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、
易对方 指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、谭
学龙、邢宪杰
标的资产、置入资产 指 交易对方合计持有的广东爱旭的100%股权
保留资产 指 上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产
截至2018年12月31日上市公司拥有的除保留资产外的全部
置出资产 指 资产、业务及负债,置出资产的范围及价值以交易各方参考
具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准
重大资产置换、本次 指 上市公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭的
重大资产置换 100%股权中等值部分进行置换的行为
发行股份购买资产、 上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对
本次发行股份购买资 指 方持有的广东爱旭的剩余股权的行为
产
本次交易、本次重组、 指 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
本次重大资产重组
《重大资产置换及非 上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换及非
公开发行股份购买资 指 公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发
产协议》及其补充协 行股份购买资产协议之补充协议》
议
《业绩承诺补偿协 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非
简称 释义
议》及其补充协议 公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》、《重大资产
置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补
充协议》
《补充协议(二)》 指 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补
偿协议之补充协议(二)》
《重组报告书》 指 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有
本核查意见 指 限公司调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
业绩承诺补偿方案的核查意见》
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董
事会第七次临时会议)决议公告日,即2019年1月7日
本独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《置入资产评估报 中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资
告》 指 产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》(中通评报字[2019]12073号)
《置出资产评估报 指 立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价
告》 值资产评估报告》(信资评报字(2019)第30013号)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)作为上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2019年度报告、2020年度报告,对公司调整业绩承诺方案的情况进行了核查,并发表意见如下:
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,广东爱旭在 2019 年度、2020 年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
利润补偿期间,如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形,补偿义务主体同意先以股份补偿,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%,股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要条款
(一)合同主体、签订时间
2019年1月7日,上海新梅、爱旭科技全体股东(陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙)签署了《业绩承诺补偿协议》。2019年4月20日,上海新梅、爱旭科技全体股东(陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙)签署了《业绩承诺补偿协议之补偿协议》。
(二)利润补偿期间
各方同意,业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度(即2019年度、2020年度、2021年度)。
(三)承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174号《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认,业绩补偿义务人承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和 80,000 万元,相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后净利润为准。
(四)置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后,上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益后的净利润为准,并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
(五)补偿的实施
1. 补偿主体
各方同意,利润补偿期间,如出现按照本协议约定需补偿的情形,由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务,前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
2. 补偿方式
利润补偿期间,如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形,补偿义务主体同意先以股份补偿,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%,股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
3. 补偿金额
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价-业绩补偿义务人累积已补偿股份数量(包括股份补偿及现金补偿对应的金额)。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格(计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理)。
当期应当补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。
4. 补偿程序
本协议第4条约定的专项审计报告出具后,如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形,上市公司董事会应在该报告披露后30个工作日内,按照本协议第5 条第(3)款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额,向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后,上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的,或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的,业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下,如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时,业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
5. 减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后,上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试,并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果:
置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为:
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额(具体补偿金额计算公式同本协议第5条第(3)款)。
各方同意,置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后,如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形,参照本协议第5条第(4)款约定补偿程序进行补偿。
(六)协议生效条件
1. 本协议为附条件生效的协议,自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效后即时生效。
2. 如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》终止或解除的,则本协议同时终止或解除。
3. 《业绩承诺补偿协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立,与《业绩承诺补偿协议》同时生效。
三、2020年度未完成前期业绩承诺的原因
(一)原因分析
2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击,尤其是2020年2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞,光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节,致使电池片价格短期出现了大幅波动,对公司盈利造成较大不利影响。同时,疫情带来的员工返岗返工率降低、新项目的建设进度推迟、海外客户订单阶段性减少等,也导致公司各类经营成本的增加。多重不利影响导致公司上半年毛利率大幅降低。2020年6月份开始疫情影响逐渐减弱,后期虽短时间受天津地区局部疫情影响,但整体经营情况稳定,疫情对公司毛利率、净利率影响情况如下图:
爱旭股份2020年各季度经营情况(亿元)
5 20.00%
4.5 4.32 18.00%
4 16.00%
3.5 2.98 14.00%
3 12.00%
2.5 2.37 10.00%
2.02
2 8.00%
1.5 6.00%
1 0.8 0.54 0.57 4.00%
0.5 0.02 2.00%
0 0.00%
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
净利润 扣非后归母净利润 净利率 毛利率
注:本图表数据系根据上市公司爱旭股份已公告的数据整理,与标的公司广东爱旭的数据口径不同。
按照当时业绩承诺时的预测,2020年度上半年业绩预计实现净利润2.89亿,实际实现净利润 0.56 亿,疫情对上半年业绩影响较大,主要体现在以下几个方面:
1. 下游停工停产、封港禁运,需求下滑导致公司2020年上半年产能利用率降低
2020年度受新冠疫情影响,终端电站无法开工,新增项目安装推迟,装机量下降,导致下游需求大幅下滑;此外,国际物流影响较大,印度和欧洲部分港口封港,光伏产品无法完成运输。受海外疫情影响,海外光伏市场需求大幅减少,2020年占比为12.37%,较2019年的33.79%有明显下降,2019年及2020年公司内销和外销占比情况如下:
项目 2019年 2020年
收入占比 收入占比
内销 66.21% 87.63%
外销 33.79% 12.37%
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020 年预测的产量与实际产量差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产量(GW) 2.45 3.10 3.46 3.52
实际产量(GW) 2.57 2.66 3.66 4.41
产量差异率=(实
际产量-预测产 4.90% -14.19% 5.78% 25.28%
量)/预测产量
2020 年上半年公司实际产量低于预测产量,自下半年疫情有所控制以来公司的产量逐步增大,第四季度实际产量较预测产量增加 25.28%。尽管下半年有所恢复,但2020年上半年公司依然受到较大的不利影响。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020 年预测的产能利用率与实际产能利用率差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产能利用率 96.08% 95.38% 97.46% 95.14%
实际产能利用率 89.55% 82.87% 96.32% 100.23%
产能利用率差额=
实际产能利用率- -6.53% -12.52% -1.15% 5.09%
预测产能利用率
2020年上半年公司产能利用率仅为86%,三季度以来公司产能利用率逐步恢复,第四季度公司满负荷生产,第四季度产能利用率为100.23%。
2. 市场需求和电池片市场价格短期内出现较大波动
疫情所引起的下游需求下滑和延迟导致太阳能电池产品价格短期内出现较大波动,仅2020年2-4月期间快速下跌了约18%,实际市场成交价格较之前业绩承诺时的预测价格下跌较多,由此对公司经营业绩带来较大影响。市场价格自2020年6月起逐步企稳,并在下半年出现回升。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020 年预测的产品单价与实际单价的差异情况如下:
单位:元/W
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测单价 0.82 0.79 0.76 0.73
(不含税)
实际单价 0.82 0.70 0.74 0.81
(不含税)
单价差异率=
(实际单价-预 0.00% -11.39% -2.63% 10.96%
测单价)/预测
单价
由上表数据可知,公司实际销售单价与预测单价存在一定差异,主要受疫情的影响,下游需求下滑导致太阳能电池片产品单价有所下跌。2020年第二季度,公司实际单价较预测时的预测单价降幅约11.39%。
2020年受新冠疫情不可控的因素导致2020年第二季度市场单价低于预测价格。2020年单晶perc太阳能电池片市场价格与预测价格情况对比如下:
数据来源:pvinfolink
受单价波动等因素的影响,公司毛利率水平也出现一定程度的波动,2019-2020年,公司内外销毛利率水平情况如下,其中外销业务受疫情影响较大,2020年外销毛利率为12.40%。
项目 2019年 2020年
毛利率(%) 毛利率(%)
内销 16.32% 15.20%
外销 21.32% 12.40%
由于太阳能电池片储存期限较短,为避免产品长时间受氧化后导电性能降低,公司在第二季度主动减产的同时销售了第一季度未及时售出的存货。受到第二季
度市场价格降幅较大的影响,公司第二季度盈利是全年最低水平。随着下半年疫
情有所控制,公司产销率逐渐恢复至正常水平。2020年公司产销率情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
实际产量(GW) 2.57 2.66 3.66 4.41
实际销量(GW) 2.30 2.93 3.66 4.28
产销率 89.49% 110.15% 100.00% 97.05%
3. 新产能达产时间推迟,影响公司预计产能的实现,公司2020年下半年努力改善经营状况,2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少
实施重组上市期间,公司根据经营情况制定的计划是义乌二期(4.7GW)于2020年4月投产,2020年8月正式达产。但受疫情影响,公司部分重点项目建设出现不同程度的延误,影响产能的释放。义乌二期项目因疫情影响,主要海外进口设备延迟约3-4个月到货,海外工程师未能到位无法如期安装调试,导致实际达产时间延误。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020 年预测的产能与实际产能的差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产能 2.55 3.25 3.55 3.70
(GW)
预测产能增长 - +0.7 +0.3 +0.15
(GW)
实际产能 2.87 3.21 3.80 4.40
(GW)
实际产能增长 - +0.34 +0.59 +0.6
(GW)
公司自2020年5月国内疫情趋于缓解后,第一时间调整产能配置、加大营销力度,2020年6月公司产销逐步恢复正常。为更好的适应疫情过后的市场的新增需求,公司也采取了一系列措施,如原产线升级、增配人员、提升智能化水平、提高生产效率等方式,努力改善经营状况,尽最大努力实现全年业绩目标。因此,公司下半年实际产能高于评估预测的产能。公司2020年下半年努力改善经营状况,2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少。
(二)销量、单价对公司2020年第二季度业绩影响的因素分析
1. 销量对业绩的影响
销量对公司2020年第二季度毛利的影响=(实际销量-预测销量)*单位预测毛利=-0.14GW*0.13元/W=-1,820万元
2. 单价对业绩的影响
单价对公司2020年第二季度毛利的影响=(实际单价-预测单价)*实际销量=-0.09元/W*2.93GW=-26,370万元
考虑到公司为高新技术企业,上述因素对公司税后影响为(-1,820-26,370)*(1-15%)=-23,962万元。
四、业绩承诺调整的具体内容
根据证监会相关规定及有关指导意见,公司与交易对方希望能够对原重组业绩承诺进行部分调整,拟调整方案如下:
1. 考虑到2020年上半年疫情对公司的实际影响情况,公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中2020年度实现的扣非归母净利润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元。
2. 将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非归母净利润从“不低于8.0亿元”调至“不低于9.3亿元”,调增额为1.3亿元。
3. 除2020年、2021年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。
4. 交易对方将在《补充协议(二)》中约定,2021年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。
五、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响,本着对公司和全体投资者负责的态度,经交易对方与公司协商,双方计划签署《补充协议(二)》,对原业绩承诺的部分内容进行调整,体现了公司经营管理层及广东爱旭原股东对标的公司发展的信心,有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾,有利于稳定广东爱旭产业经营和未来业绩,为公司未来战略发展提供了坚实基础,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
六、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2021]518Z0086号),经鉴证,标的公司2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元。
单位:万元
期间 承诺净利润 实现净利润 差异数 实现率
2019年度 47,500.00 49,342.37 1,842.37 103.88%
2020年度 53,800.00 54,878.90 1,078.90 102.01%
合计 101,300.00 104,221.27 2,921.27 102.88%
注:2020年度实现净利润已扣除2020年度非公开发行事项的影响。
2019年及2020年度承诺净利润累积值为101,300.00万元,累积实现净利润为104,221.27万元,实现率为102.88%。上述业绩承诺方案调整事项尚需提交股东大会审议批准。
七、公司应对疫情的不利影响所采取的措施
疫情出现开始时,公司即调整财务预算管理和成本管控,降本增效,保障现金流稳定;优化产能结构,提升产品质量,保证产品市场竞争力;推进科技创新,从创新中寻求溢价空间,提升产品毛利率;制订合适的库存管理制度和灵活的销售采购方式,尽力降低不可控风险带来的不利影响,增强公司的盈利能力,力争实现年初制定的经营计划。
为更好的适应疫情过后的市场的新增需求,公司也采取了一系列措施,如扩建产能、原产线升级、增配人员、提升智能化水平、提高生产效率等方式,努力改善经营状况,尽最大努力实现全年业绩目标。
八、业绩承诺方案调整的程序履行情况
(一)已履行的有关程序
1. 上市公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》。
2. 独立董事对业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期事项发表了明确的同意意见。
(二)尚未履行完毕的程序
1. 交易对方尚需通过各自的内部决策程序,同意并与上市公司签署《补充协议(二)》。
2. 业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
九、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:
1. 本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响,本次调整体现了上市公司经营管理层及广东爱旭原股东和经营管理团队的信心,有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾,符合证监会相关规定及指导意见,公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2. 上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序,同意并与上市公司签署《补充协议(二)》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
(以下无正文)
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