上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海复星医药(集团)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)
之
境内独立财务顾问报告
2021年3月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容.......................................... 6
(一)激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
(二)限制性股票的来源和数量............................................................................ 7
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
(四)限制性股票的授予价格.............................................................................. 10
(五)限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 11
(六)激励计划其他内容...................................................................................... 14
五、本独立财务顾问意见........................................... 15
(一)对本计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................... 15
(二)对公司实行本计划可行性的核查意见...................................................... 15
(三)对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 16
(四)对本计划权益授出额度的核查意见.......................................................... 16
(五)对本计划权益授予价格确定方式的核查意见.......................................... 17
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
(七)本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 17
(八)对公司实施本计划的财务意见.................................................................. 18
(九)公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 18
(十)对公司绩效考核体系的合理性的意见...................................................... 19
(十一)其他应当说明的事项.............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式........................................... 20
(一)备查文件...................................................................................................... 20
(二)咨询方式...................................................................................................... 20
一、释义
复星医药、本公 指 上海复星医药(集团)股份有限公司
司、上市公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划 指 上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激
励计划(草案)
本公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的本公司A股股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在
达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售并流通
A股 指 本公司发行在外的境内上市内资股
H股 指 本公司发行在外的境外上市外资股
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 本公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为A
股股票交易日
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指 性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个
月
限售日 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期日 指 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售之日
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供,本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定就本计划对复星医药股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对复星医药的任何投资建议,对投资者依据本独立财务报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财
务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本计划由本公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和复星医药的实际情况,对本公司的激励对象采取限制性股票激励工具。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计88人,包括以下人员:
1、复星医药执行董事、高级管理人员;
2、中层管理人员、核心技术(业务)人员;
3、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干;
具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查;需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的,还应当履行相关程序。
本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,本公司应及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
单位:万股
授予限制性 占首次授予 占本公司股本 占本公司A
序号 姓名 职位 股票数量 总量的比例 总额的比例 股股本总额
的比例
1 吴以芳* 执行董事、董事长、首席执行官 24.04 10.51% 0.00938% 0.01195%
2 刘强* CEO高级助理 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
3 王可心* 联席总裁 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
4 李东明* 联席总裁 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
5 关晓晖* 执行总裁、首席财务官(CFO) 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
6 梅璟萍 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
7 文德镛* 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
8 王冬华 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
9 李东久 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
10 冯蓉丽* 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
11 李胜利* 高级副总裁 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
12 汪曜* 副总裁 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
13 董晓娴 副总裁、董事会秘书、联席公司 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
秘书
14 刘毅* 副总裁 6.56 2.87% 0.00256% 0.00326%
15 张跃建 副总裁 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
16 包勤贵 副总裁 6.56 2.87% 0.00256% 0.00326%
17 苏莉* 总裁助理 3.50 1.53% 0.00137% 0.00174%
18 周勇* 人力资源部执行总经理 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
19 孔德力* 全球研发中心常务副总裁 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员69人 73.52 32.15% 0.02869% 0.03656%
首次授予总量 228.68 100.00% 0.08923% 0.11372%
注:* 构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本公司股本总额的1%。
2、本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过截至本公告日股本总额(即256,289.85万股)的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。(二)限制性股票的来源和数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股,涉及的标的股票约占本计划公告日(即2021年3月13日,下同)本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中:首次授予228.68万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%;预留12.04万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%,预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公
司股本总额的1%。
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
本公司董事会于2021年3月12日召开的第八届董事会第三十六次会议审议的本计划及相关议案尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会进行审议批准,该次董事会审议的相关议案不构成本计划所提及的限制性股票向激励对象的授予。本计划所提及的限制性股票在本计划报本公司股东大会及 A股、H股类别股东会审议通过,并经董事会进一步正式审议通过后方可实际向激励对象授予,授予日将届时由本公司董事会决定;在履行完毕前述程序前,本公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。在履行完毕前述程序的前提下,本公司应在本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性
股票授予条件成就之日起60日内授出限制性股票并完成登记。本公司未能在
60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本计划,未
授予的限制性股票失效,且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理
办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在上述60日内。
尽管有前述规定,如本公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,在经核查不存在内幕交易的前提下,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授
予其限制性股票。
授予日必须为A股交易日,且在下列期间内不得授予限制性股票:
(1)定期报告公布前30日(如披露年度报告则为公告前60日),因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;
(2)本公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(4)其他可能对本公司证券价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(5)中国证监会及上证所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,限售期分别为自相应授予股票登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授限
票的解除限售期 制性股票数量比例
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2021年授出,则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授
票的解除限售期 限制性股票数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2022年授出,则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授
票的解除限售期 限制性股票数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 50%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 50%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
在限制性股票的限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
在解除限售期间,本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票,本公司将按本计划规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。
(四)限制性股票的授予价格
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股22.58元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者:
(1)本计划公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价39.75元/股的50%,为19.88元/股;
(2)本计划公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价45.15元/股的50%,为22.58元/股。
3、预留授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。如预留授予激励对象为关连人士,按照《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》中的相关规定和程序执行,并披露授予情况。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司A股股票交易均价的50%;
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20、60或120个交易日的本公司A股股票交易均价的50%;
(3)首次授予的限制性股票价格。(五)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)本公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)本集团层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中,分年度对本集团财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归属扣非后净利润”(A)或“归属扣非后净利润+研发费用”(B)进行考核,根据上述指标每年对应的完
成情况核算本集团层面解除限售比例。
①本集团业绩考核目标值(Am和Bm)如下:
单位:亿元
归属扣非后净利润(A) 归属扣非后净利润+研发费用
解除限售期 考核 (B)
年度 目标值(Am) 较2019年增长率 目标值(Bm) 较2019年增长率
首次授予的第一个解除
限售期/预留授予的第一 2021年 31.27 40% 58.14 36%
个解除限售期
首次授予的第二个解除
限售期/预留授予的第二 2022年 37.30 67% 68.40 60%
个解除限售期
首次授予的第三个解除 2023年 44.67 100% 80.37 88%
限售期/预留授予的第三
个解除限售期
注:
1、上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,以
本公司相关会计年度审计报告所载数据为准,下同。
2、 2019年“归属扣非后净利润”为 22.34亿元、“归属扣非后净利润+研发费用”为
42.75亿元。
3、考核期内,本集团通过设立联合营公司开展创新研发而于相关考核年度内所发生的研
发费用,按本集团所持有的权益比例折算计入,下同。
4、上述“研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础,并结合本计划规
定调整机制计算而得,下同。
5、考核期内,因资产重组等导致的重大影响,授权董事会酌情决定将相关损益予以剔除,
下同。
若预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标适用2022年、2023年业绩考核目标。
②对任一考核年度而言,若达到当年业绩考核指标的触发值之一,触发值(An或Bn)=目标值Am或Bm *90%,则根据解除限售得分确定当年解除限售比例,具体安排如下:
解除限售得分X=(“A的实际值/Am”和“B的实际值/Bm”两者得分孰高值)*100。
得分(X)区间 可解除限售比例(M)
X<90分 0
90分≤X<95分 80%
95分≤X<100分 (X/100)%
X≥100分 100%
③对任一考核年度而言,若当年业绩考核指标的触发值An、Bn均未达到,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由本公司按授予价格回购注销。
(4)个人层面绩效考核
在本集团层面业绩考核达标的情况下,根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在考核年度业绩考核达到“达到预期”(GP)及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由本公司按照授予价格回购注销。
(六)激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。
五、本独立财务顾问意见
(一)对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、复星医药不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划符合有关政策法规的规定。(二)对公司实行本计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本计划不存在损害复星医药及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时,形成了对激励对象的有效激励和约束。因此,本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来,有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
(四)对本计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划中明确规定:“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。
经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:本公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(七)本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定
本计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划的时间安排与考核
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,限售期分别为自相应授予股票登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的集团层面业绩考核、个人层面绩效考核,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(八)对公司实施本计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,在公司A股限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理;完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期,是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付,解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日,是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(九)公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,本计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(十)对公司绩效考核体系的合理性的意见
本计划考核指标分为两个层次,分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划选取“归属扣非后净利润”或“归属扣非后净利润+研发费用”作为本集团层面的业绩考核指标,基于本集团战略发展规划和所处发展阶段,兼顾挑战性与可实现性。
除本集团层面的业绩考核目标外,本计划还设置了个人绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析,本独立财务顾问认为:本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(十一)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以本公司公告原文为准。
2、激励对象范围及分配情况以《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》为准。
3、本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,特请投资者注意,本计划的实施尚需以下法定程序:
(1)股东大会及A股、H股类别股东会议审议批准本计划。
六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《上海复星医药(集团)股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草
案)》
2、上海复星医药(集团)股份有限公司第八届董事会第三十六次会议(临时会
议)决议公告
3、上海复星医药(集团)股份有限公司独立非执行董事意见
4、上海复星医药(集团)股份有限公司第八届监事会2021年第一次会议(临
时会议)决议公告
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:王丹丹
联系电话: 021-52588686
传 真: 021-52583528
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052
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