关于潍柴动力股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年三月
关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年2月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210276 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师”）、安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“安永华明会计师”）、北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目录
问题一...........................................................................................................................3
问题二.........................................................................................................................16
问题三.........................................................................................................................28
问题四.........................................................................................................................64
问题五.........................................................................................................................80
问题六.........................................................................................................................85
问题七....................................................................................................................... 110
问题一
根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。本次募投实施后是否新增同业竞争或关联交易。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
（一）发行人主营业务情况
发行人设立于2002年，目前是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。公司设立之初，主要从事发动机及汽车零部件等相关业务，2007 年通过吸收合并湘火炬于 A 股上市，同步整合了重卡、车桥、变速箱等业务板块，初步形成了由动力总成向整车整机的纵向整合。在 A 股上市后，根据业务发展战略，陆续收购了相关液压、智能物流、新能源动力等标的资产，通过在产业链上的横向纵向整合，多年以来，逐渐形成了动力总成、整车整机、智能物流等板块协同发展的业务格局。公司主要产品包括发动机、变速箱、车桥、重卡、叉车以及汽车关键零部件等。
（二）发行人控股股东潍柴集团及其控制的其他企业与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
1、潍柴集团的主营业务介绍
潍柴集团系发行人控股股东，为国有资产管理平台。潍柴集团的主营业务为山东省政府授权范围内的国有资产经营、对外投资，规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
2、潍柴集团与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性
截至2020年9月30日，潍柴集团控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）及其主营业务情况如下：
间接 与上市公司的业务对比
序 公司名称 注册资本 直接持 持股 主营业务/ （动力系统业务、整车
号 （万元） 股比例 比例 主要产品 整机业务、智能物流业
务等）
该公司为进出口贸易公
司，主要负责潍柴集团
主营业务：潍柴 内部境内外采购和销售
发动机板块（包 业务。报告期内，发行
山东潍柴 括重潍柴、扬 人出口业务主要通过该
1 进出口有 18,000.00 100% - 柴）产品的出口 公司对外销售，同时通
限公司 业务，设备及备 过该公司进口部分零部
件的进口业务 件等。该公司主要定位
为潍柴集团内部进出口
渠道，与发行人不构成
同业竞争
发行人主要生产及销售
主要产品为船 重卡、工程机械及大客
舶动力和发电 车市场用高速柴油机，
潍柴重机 设备市场用的 少量产品通过该公司对
2 股份有限 27,610.05 30.59% - 发动机及动力 外销售，但二者发展定
公司 集成系统、发电 位不同，主要发动机产
机组及电力集 品用途和客户群体亦有
成系统 所不同，该公司与发行
人不构成实质性同业竞
争
发电单机和特 该公司主要产品为发电
殊产品、船用辅 机组，发行人生产的柴
潍柴电力 机、船用应急机 油发动机的配套用途之
3 设备有限 5,000.00 100% - 组、陆用机组、 一是发电机组，发行人
公司 移动电源、通信 不直接生产发电机组，
基站、燃气/双 与发行人不构成同业竞
燃料、水泵机 争
组、方舱电站等
主要为发行人 该公司主要为潍柴集团
重庆潍柴 重庆分公司和 内部提供动能、租赁业
4 发动机有 12,000.00 100% - 潍柴重机重庆 务等服务，不实际从事
限公司 分公司提供能 发动机业务，与发行人
源转供、房屋租 不构成同业竞争
赁业务
船舶制造；船舶
销售；船舶设
常州玻璃 计；船舶改装； 发行人主要产品不涉及
5 钢造船厂 7,000.00 100% - 船舶修理；船舶 该领域，不存在同业竞
有限公司 租赁；玻璃纤维 争
增强塑料制品
制造；玻璃纤维
增强塑料制品
间接 与上市公司的业务对比
序 公司名称 注册资本 直接持 持股 主营业务/ （动力系统业务、整车
号 （万元） 股比例 比例 主要产品 整机业务、智能物流业
务等）
销售；石墨及碳
素制品制造；石
墨及碳素制品
销售
潍柴（扬
6 州）亚星 133,900.00 99.27% 0.73% 无主营业务，系 该公司为持股平台，与
汽车有限 持股平台 发行人不构成同业竞争
公司
主营客车、特种 发行人子公司陕重汽主
车、农用车和汽 要生产、销售重卡，该
扬州亚星 车零部件的开 公司主要产品为客车、
6.1 客车股份 22,000.00 - 51% 发、制造、销售、特种车、农用车等，双
有限公司 进出口及维修 方在产品类别、客户群
服务 体存在明显差异，与发
行人不构成同业竞争
主营业务为专
用汽车、改装车 发行人子公司陕重汽主
潍柴（扬 制造；钢结构 要生产、销售重卡，该
6.2 州）特种 12,500.00 - 100% 件、非标设备、 公司业务涉及部分环卫
车有限公 环卫车辆、矿用 车、改装车等车辆，不
司 车辆；汽车配件 存在同业竞争
销售；汽车及零
配件进出口
发行人子公司陕重汽主
潍柴（扬 主营业务为客 要生产、销售重卡，该
州）亚星 车、客车底盘开 公司的主要业务为客车
6.3 新能源商 10,084.52 - 100% 发、生产、销售 及对应的底盘产品，两
用车有限 及服务 者主要产品和客户存在
公司 明显差异，不存在同业
竞争
发行人子公司陕重汽主
要生产、销售重卡，该
扬州亚星 主营业务为客 公司的主要业务为客车
6.4 商用车有 49,893.217 - 100% 车及客车底盘 及对应的底盘产品，两
限公司 开发、销售 者主要产品和客户存在
明显差异，不存在同业
竞争
3、发行人控股股东潍柴集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
综上所述，通过对比上述公司主营业务/产品情况，潍柴集团及其直接、间接控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）在业务发展定位、产品类别、客户群体等方面存在明显差异，与发行人不构成实质性同业竞争。
（三）发行人实际控制人山东重工及其控制的其他企业与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
1、山东重工的主营业务介绍
发行人实际控制人山东重工为国有资产管理平台，除潍柴集团所属公司外，其业务主要涵盖整车业务、工程机械板块、关键零部件等板块。
山东重工的经营范围主要为：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、山东重工与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性
截至2020年9月30日，除发行人控股股东潍柴集团及其控制的企业外，发行人实际控制人山东重工下属的其他主要企业及其主营业务情况如下：
注册资本 直接持股 间接持 主营业务/ 与上市公司的业
序号 公司名称 （万元） 比例 股 主要产品 务对比
比例
1、整车业务及零部件板块
发行人与该公司
下属企业存在相
中国重汽集 注1 金融、投资、似业务及同业竞
1 团 102,628.00 65% - 特种车（重 争，详见下文“3、
卡）等业务 中国重汽集团与
上市公司的同业
竞争情况”分析
该公司主要产品
为中卡、轻卡，发
行人子公司陕重
汽主要生产重卡，
2 山东汽车制 46,730.00 100% - 中卡、轻卡 与该公司的中卡、
造有限公司 轻卡在产品类型、
客户定位、应用场
景方面存在差异，
该公司与发行人
不构成同业竞争
注1：根据《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国
资产权字[2019]44 号）、《济南市人民政府关于同意中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转的批复》
（济政字[2019]54号）等文件，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中国重汽集团45%的国
有股权无偿划转给山东重工，山东省国有资产投资控股有限公司将持有的中国重汽集团20%股权除资产收
益权外的其他股东权利委托给山东重工行使，截至本反馈意见回复出具日，上述股权划转工商变更登记手
续尚未完成。
注册资本 直接持股 间接持 主营业务/ 与上市公司的业
序号 公司名称 （万元） 比例 股 主要产品 务对比
比例
该公司主要产品
为车用覆盖件和
底盘冲压件等汽
山东宇泰汽 汽车覆盖件 车零部件；发行人
3 车零部件有 1,000.00 100% - 和底盘冲压 子公司陕重汽生
限公司 件 产冲压件，但仅供
内部使用，不对外
销售，该公司与发
行人不构成同业
竞争
2、工程机械板块
临沂山重挖 发行人主要产品
4 掘机有限公 148,098.20 98.64% 1.36% 挖掘机及其 不涉及该领域，该
司 配件 公司与发行人不
构成同业竞争
发行人主要产品
5 山重建机有 68,171.44 100% - 挖掘机及其 不涉及该领域，该
限公司 配件 公司与发行人不
构成同业竞争
发行人主要产品
5.1 山重建机（济 20,000.00 - 100% 挖掘机及其 不涉及该领域，该
宁）有限公司 配件 公司与发行人不
构成同业竞争
主要从事建
筑 工 程 机
械、矿山机
械、农田基
山推工程机 本 建 设 机 发行人主要产品
6 械股份有限 124,078.76 29.37% - 械、收获机 不涉及该领域，该
公司 械及配件的 公司与发行人不
研究、开发、构成同业竞争
制造、销售、
租赁、维修
及技术咨询
服务
主要从事项
目投资，下
属投资企业
包括山东山
推物流有限 发行人主营业务
6.1 山推投资有 78,550 - 100% 公司（为山 不涉及该业务，该
限公司 推股份内部 公司与发行人不
提供物流服 构成同业竞争
务）、山东
山推后市场
服务有限公
司（二手工
注册资本 直接持股 间接持 主营业务/ 与上市公司的业
序号 公司名称 （万元） 比例 股 主要产品 务对比
比例
程机械及二
手工程机械
零部件）、
山推兖矿工
程机械有限
公司（工程
机械业务）
山推楚天工 主要产品为 发行人主要产品
6.2 程机械有限 50,000.00 - 93.13% 混凝土机械 不涉及该领域，该
公司 相关产品 公司与发行人不
构成同业竞争
主要从事山
山东山推工 推品牌系列 发行人主营业务
6.3 程机械进出 - 100% 主机及配件 不涉及该业务，该
口有限公司 40,000.00 的销售、推 公司与发行人不
广和售后服 构成同业竞争
务
主营业务为
餐饮服务、 发行人主营业务
山东山推工 水电气费用 不涉及该业务，该
6.4 程机械事业 3,800.00 - 100% 代收代缴、 公司与发行人不
园有限公司 园区公共设 构成同业竞争
施养护及卫
生绿化
生产经营液 发行人主营业务
山东山推工 压挖掘机、 不涉及该业务，该
6.5 程机械结构 4,200.00 - 100% 装载机的作 公司与发行人不
件有限公司 业机械及配 构成同业竞争
件
主营业务为
金属加工，
金 属 热 处
理，金属焊
山东山推欧 接，探伤， 发行人主营业务
6.6 亚陀机械有 2,000.00 - 75% 主要产品包 不涉及该业务，该
限公司 括挖掘机和 公司与发行人不
推土机履带 构成同业竞争
用支重轮，
托轮，涨引
总成，驱动
轮
装载机、压 发行人主要产品
7 山东德工机 1,269.18 100% - 路机、挖掘 不涉及该领域，该
械有限公司 机等工程机 公司与发行人不
械 构成同业竞争
8 德州德工机 4,679.00 56.64% 43.36% 推土机、压 发行人主要产品
械有限公司 路机、装载 不涉及该领域，该
注册资本 直接持股 间接持 主营业务/ 与上市公司的业
序号 公司名称 （万元） 比例 股 主要产品 务对比
比例
机、挖掘机 公司与发行人不
等工程机械 构成同业竞争
3、其他板块
该公司为山东重
工旗下主要为集
主营业务为 团内部企业提供
重型卡车、 整车整机等产品
工程机械、 融资租赁业务的
物流装备、 主体，发行人境外
9 山重融资租 110,000.00 21.74% 78.26% 大型客车、 子公司KION通
赁有限公司 动力设备等 过租赁形式开展
山东重工整 叉车销售，二者主
车整机产品 要业务领域、客户
的融资租赁 群体、覆盖地域不
业务 同，该公司与发行
人不构成同业竞
争
该公司为山东重
山东重工集 工旗下从事集团
10 团财务有限 160,000.00 37.50% 62.50% 企业集团财 内部信贷业务及
公司 务管理 金融服务的主体，
与发行人不构成
同业竞争
该公司设立时间
为2020年4月，
主要从事燃料电
燃料电池核 池技术的研发工
心材料、燃 作，不涉及相关产
山东国创燃 料电池动力 品的生产制造和
11 料电池技术 6,500.00 43.85% 30.77% 总成系统及 销售；发行人有关
创新中心有 其配套产品 燃料电池相关产
限公司 的设计、开 品已经开始产业
发 化，该公司定位及
业务板块目前与
发行人主营业务
不构成实质性同
业竞争
发行人主营业务
12 山东重工投 2,300.00 100% - 投资管理 不涉及该业务，不
资有限公司 存在同业竞争情
形
目前无实际
生产经营， 该公司目前无生
12.1 山东山推机 11,000.00 - 100% 后续将严格 产经营，与发行人
械有限公司 按照山东国 不构成同业竞争
资委及山东
重工要求推
注册资本 直接持股 间接持 主营业务/ 与上市公司的业
序号 公司名称 （万元） 比例 股 主要产品 务对比
比例
进改制退出
（山东重工
体系）工作
综上所述，通过对比上述公司主营业务/产品情况，除中国重汽集团外，山东重工及其直接、间接控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）在业务发展定位、产品类别、客户群体等方面存在明显差异，与发行人不构成实质性同业竞争。
3、中国重汽集团与上市公司的同业竞争情况
根据山东省委、省政府的指示，经山东省国资委及济南市政府批复，山东重工于2019年12月通过无偿划转及股权委托的方式取得中国重汽集团的控制权，截至本反馈意见回复出具日，上述股权划转工商变更登记手续尚未完成。该次无偿划转和股权委托完成后，山东重工将直接持有中国重汽集团45%的股权，并实际控制及支配中国重汽集团65%的股权表决权，导致发行人与中国重汽集团下属相关公司在重卡整车业务方面存在一定的重合。
截至本反馈意见回复出具日，中国重汽集团的主营业务与上市公司对比情况如下：
主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
中国重汽集团下属中国重汽集团济南卡车股份有限公司（“中国重
重卡 汽”）、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济宁商
载货汽车 （用车SIT有R限AK公）司等主系要列产重品卡包，括与黄上河市、公豪司沃下（属H陕OW重O汽）存、在汕同德业卡竞争
轻卡 上市公司无该业务
客车 上市公司无该业务
工程机械 上市公司无该业务
发动机 杭中国州发重汽动机集有团限下公属司中等国涉重及汽商集用团汽济车南发动动力机有业限务公，司中、国中重国汽重集汽集团济团
南动力有限公司、中国重汽集团大同齿轮有限公司涉及商用汽车变
速箱业务，虽与上市公司主要从事动力总成业务（包括发动机、变
动力总成 变速箱 速箱、车桥、液压）存在竞合，但是中国重汽集团旗下涉及动力总
系列 成业务（包括发动机、变速箱、车桥等）及汽车底盘等其他汽车零
部件主要是供中国重汽集团内部销售，极少对外销售，与上市公司
相关产品不存在实质性的同业竞争关系
车桥 中国重汽集团下属中国重汽集团济南桥箱有限公司涉及车桥业务，
上市公司下属汉德车桥亦主要从事车桥业务，但中国重汽集团济南
主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
桥箱有限公司车桥产品仅供中国重汽集团内部使用而未面向其他
整车制造商销售，故与上市公司相关车桥业务不存在实质性同业竞
争
汽车底 车用底盘、 上市公司子公司陕重汽涉及汽车底盘、冲压件等其他零部件等业
盘、冲压 冲压件等 务，但中国重汽集团及下属公司生产的冲压件主要为自有品牌配套
件等其他 其他零部 生产，仅供中国重汽集团内部使用而未面向其他整车制造商销售，
零部件 件 故与上市公司相关业务不存在实质性同业竞争
综上所述，上市公司与山东重工下属的中国重汽集团及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重汽集团上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。除此之外，公司与实际控制人山东重工集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争。
二、是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）实际控制人山东重工关于避免同业竞争的承诺
2021年2月1日，为避免与中国重汽集团的同业竞争情况损害发行人及其股东的利益，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的情况，山东重工出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺5年内采取切实可行的方案解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业的同业竞争问题，具体内容如下：
“一、针对中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障潍柴动力中小股东的利益，并在获得潍柴动力的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与中国重汽集团下属企业存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立
自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业
机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照
市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。
四、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为潍柴动力实际控制人期间持续有效。”
（二）控股股东潍柴集团关于避免同业竞争的承诺
2021年2月1日，为进一步规范未来上市公司的同业竞争相关事宜，控股股东潍柴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。
二、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、以上承诺在本公司作为潍柴动力控股股东期间持续有效。”
（三）不存在未履行承诺的情形，发行人避免同业竞争的措施有效可行
除上述承诺外，发行人控股股东、实际控制人在报告期内未做出其他与发行人相关的同业竞争承诺。截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与发行人同业竞争所采取的措施以及做出的承诺有效、可行。
三、独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“1、公司与控股股东潍柴控股集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；公司与实际控制人山东重工集团有限公司下属的中国重型汽车集团有限公司及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重型汽车集团有限公司上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景，公司与实际控制人山东重工集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；
2、公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形；
3、公司控股股东和实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺正在履行中，公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东及实际控制人之间避免同业竞争
的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
四、本次募投实施后是否新增同业竞争或关联交易
（一）本次募投实施后是否新增同业竞争
发行人本次募集资金主要用于建设“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”、“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”、“新百万台数字化动力产业基地一期项目”、“H平台发动机智能制造升级项目”、“大缸径高端发动机实验室建设项目”、“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”、“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”以及补充流动资金。
发行人与山东重工下属的中国重汽集团相关公司在重卡整车业务板块存在同业竞争主要系国资无偿划转所致，除此之外，发行人现有业务与实际控制人、控股股东均不存在实质性同业竞争的情形。具体情况分析请参见本问题回复之“一、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争”。本次募投项目系公司现有业务的有效延伸，投向主要为燃料电池、动力总成等领域，与控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情形。
（二）本次募投实施后是否新增关联交易
本次募投项目除“大缸径高端发动机建设项目”拟通过向公司关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂房的方式予以实施外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人控制的主要子公司的主营业务清单、营业执照、公司章程、财务报告；检索相关公司的网站信息，将实际控制人、控股股东及其下属企业的业务信息与发行人业务情况进行交叉比对、差异分析；
2、就发行人与实际控制人、控股股东的同业竞争相关情况与发行人高级管理人员进行访谈；
3、取得发行人关于同业竞争情况的说明；
4、查阅山东重工在2019年中国重汽集团股权划转过程中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及中国重汽相关公告文件；
5、取得发行人控股股东潍柴集团、实际控制人山东重工出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
6、查阅发行人报告期内的定期报告；
7、核查独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见；
8、查阅控股股东及实际控制人控制的企业基本信息、经营范围及财务信息，对比发行人主营业务范围及本次募投项目的建设内容，核查募投项目是否涉及同业竞争情况；
9、查阅发行人关联方名单、本次募投项目的可行性研究报告，核查关联交易情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与控股股东潍柴集团及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；发行人与实际控制人山东重工下属的中国重汽集团及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重汽集团上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景，除此之外，发行人与实际控制人山东重工及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；
2、潍柴集团、山东重工分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，山东重工承诺将结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的问题，解决同业竞争的有关措施可行、有效。除此之外，对于同业竞争事项，发行人控股股东潍柴集团、实际控制人山东重工对发行人不存在未履行承诺的情形；
3、独立董事已对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确的肯定性独立意见；
4、本次募投项目全部围绕发行人现有业务展开，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。本次募投项目除“大缸径高端发动机建设项目”拟通过向公司关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂房的方式予以实施外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；根据发行人确认，本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。问题二
请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
报告期内，发行人及其境内子公司受到的处罚金额超过10,000元的主要行政处罚情况如下：序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
一、潍柴动力及其境内主要控股子公司的行政处罚情况
分析如下：
1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人
伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或
者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的
纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务
机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分
之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；《陕西
公司确认 省税务行政处罚裁量基准（试行）》规定：“纳税人偷税数额或扣缴义务
已及时足 人不缴或少缴已扣、已收税款数额不满5万元的违法程度为较轻、5万元
宝鸡 额缴纳罚 以上不满25万元的为一般、25万元以上或有其他严重情节的为严重。”
宝鸡国 市国 罚款 款、并已通 根据本次罚款金额（48,563.97 元）及罚款规则（处不缴或者少缴的税款
1 税稽罚 2017- 家税 48,563.97 在账簿上多列支 过在账簿 百分之五十以上五倍以下的罚款）计算，偷税数额或扣缴义务人不缴或少
[2017]4 06-26 务局 元 出 上正确列 缴已扣、已收税款数额至多不超过9万。
号 稽查 示支出等 2、此外，国家税务总局岐山县税务局于2020年12月7日出具的《证明》
局 方式完成 表明，自公司设立至该证明出具之日，汉德车桥依法及时进行了各项税务
相应整改 申报并足额缴纳了各项税款，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代
缴各项税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），
不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税务法律法规的行为，也不存在因违
反税务法律法规而受到或可能受到税务机关质疑、调查或行政处罚或被本
局采取任何税收保全措施或税收强制执行措施的情形，与该局也无任何潜
在或正在进行的有关税务的争议或纠纷。
根据上述规定及分析，结合该行政处罚金额，属于较低档处罚标准，且不
属于情节严重情形，应当属于一般程度违法行为，不构成重大违法违规行
为。
宝 环 岐 2018- 宝 鸡 罚 款 面漆烘干室接外 已及时足 分析如下：
2 罚 09-21 市 环 200,000.00 环境的排气筒未 额缴纳罚 1、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地
（2018） 境 保 元 经过污染防治设 款、并已通 方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，“涉及一般失信行
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
23号 护 局 施、在半密闭涂 过安装相 为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的
岐 山 装区域外有零散 应的污染 违法失信行为的行政处罚信息”。根据宝鸡市生态环境局岐山分局出具的
分局 喷漆痕迹 防治设施， 《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》，其已将该行政处罚
清除零散 明确界定为一般失信行为并同意对该行政处罚进行信用修复，同时亦建议
喷漆痕迹 信用中国不再进行公示；
等方式完 2、宝鸡市生态环境局岐山分局于2020年12月7日出具的《证明》表明，
成相应整 自2019年1月1日至证明出具日，汉德车桥遵守国家和地方有关环境保
改 护法律、法规等有关规定，不存在环境违法行为及群众投诉的争议或纠纷，
亦不存在涉及环境保护的仲裁、诉讼或其他争议。
基于上述分析，结合该行政处罚的信用修复情况，该行政处罚属于性质较
轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚情形，不构
成重大违法违规行为。
已及时足
额缴纳罚 分析如下：
款、并已通 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款规定：“（二）
过降低氨 超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水
氮、总磷、 污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
宝 环 罚 宝 鸡 罚 款 氨氮、总磷、总 总氮排放 生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
3 告 字 2019- 市 生 150,000.00 氮排放超过国家 量，不再超 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”；
﹝ 2019 05-09 态 环 元 或地方规定的水 过国家或 宝鸡市生态环境局岐山分局于2020年12月7日出具的《证明》表明，自
﹞45号 境局 污染物排放标准 地方规定 2019年1月1日至证明出具日，汉德车桥遵守国家和地方有关环境保护
的水污染 法律、法规等有关规定，不存在环境违法行为及群众投诉的争议或纠纷，
物排放标 亦不存在涉及环境保护的仲裁、诉讼或其他争议。
准等方式 基于上述，结合该行政处罚金额，应属于较低档处罚标准，且不属于情节
完成相应 严重情形，不构成重大违法违规行为。
整改
市 安 执 西 安 罚 款 发生一起机械伤 已及时足 分析如下：
4 罚 2020- 市 应 200,000.00 害事故，造成 1 额缴纳罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，
[2020]3- 03-16 急 管 元 人死亡，该单位 款、并已通 对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
001号 理局 对事故发生负有 过总结事 全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
重要责任。 故教训，排 二十万元以上五十万元以下的罚款……”。《生产安全事故报告和调查处
查事故隐 理条例》的规定，“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者
患，建立相 50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失
应的隐患 的事故”、“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以
排查制度 上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事
等方式完 故”、“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者
成相应整 1000 万元以下直接经济损失的事故”。同时，根据《陕西诗文涵检测服
改 务有限公司“11?8”一般机械伤害事故调查报告》记载，本次事故造成一
人死亡，直接经济损失约70万元。
根据上述分析，结合本次违法事项造成的后果，应属于一般事故，不构成
重大违法违规行为。
已及时足 分析如下：
额缴纳罚 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百二十一条规定：“违反本法
款、并已通 规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应
市 环 经 西 安 罚 款 过制定重 急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十
5 罚 字 2019- 市 生 20,000.00 未落实重污染天 污染天气 万元以下的罚款”；
﹝ 2019 06-13 态 环 元 气应急响应 响应的相 2、西安经济技术开发区管理委员会生态环境局于2020年12月11日出具
﹞32号 境局 关预案及 的《证明》表明，自2017年至今，其未出现重大环境污染事故，无环境
制度等方 方面投诉。
式完成相 基于上述分析，结合该行政处罚金额，应属于较低档处罚标准，不构成重
应整改 大违法违规行为。
已及时足 分析如下：
额缴纳罚 1、苏市监案〔2019〕00026 号中明确指出“由于你公司在处理用户申诉
苏 市 监 江 苏 款、并已通 诉求时具有主动清除违法行为危害后果的积极态度和措施，符合从轻理
案 2019- 省 市 罚 款 质量证明文件不 过办理合 由”；依据《江苏省市场监督管理局关于开展市场主体信用修复工作的实
6 〔2019〕 08-08 场 监 4,063,465. 相符 规质量证 施意见》（苏市监办〔2019〕8号）规定，在国家企业信用信息公示系统
00026号 督 管 00元 明文件等 公示的受到市场监督管理部门从轻或者减轻行政处罚的市场主体信息，按
理局 方式完成 该意见进行修复；江苏省市场监督管理局于2021年1月14日明确出具了
相应整改 《信用修复决定》，表示同意其信用修复并撤除该失信违法信息公示；
2、根据届时有效的《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
行使行政处罚自由裁量权的指导意见》（2008-02-28），其对“从重处罚”
的规定为：“一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最高限处罚，或
者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较高的 30%部分处罚时，可
视为从重行政处罚。”，且该意见同时规定：“就工商行政管理机关较常
使用的几种行政处罚而言，责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或
者吊销执照是较重的行政处罚形式”；依据《江苏省惩治生产销售假冒伪
劣商品行为条例》的规定，该等情况应处违法生产、销售商品等值金额百
分之十以上等值以下的罚款，情节严重的，应吊销营业执照。因本次处罚
金额不属于从重处罚的幅度范围，且其也并未被吊销营业执照，故不属于
情节严重的情形；
基于上述分析，该处罚因具有从轻或减轻的情形且已完成信用修复，并结
合本次处罚金额及处罚形式，不构成重大违法违规行为。
此外，西安市市场监督管理局经开区分局于2020年12月16日出具的《证
明》表明，其遵守国家和地方有关产品技术质量的法律、法规、规章和规
范性文件及政策（下称“产品技术质量法律法规”）的规定，其产品质量、
技术标准符合国家有关规定，不存在任何违反产品技术质量法律法规的行
为，也不存在因违反产品技术质量法律法规而被投诉，已经或可能受到行
政处罚或任何强制执行措施的情形，与该局亦无任何有关产品技术质量的
争议或纠纷，亦不存在涉及产品技术质量的仲裁、诉讼或其他争议。
已及时足 分析如下：
额缴纳罚 1、根据潍坊市寒亭区人民政府于2017年6月30日出具的会议纪要，对
款，该行政 该项目因政府原因或有关部门规划调整、供地拆迁等原因造成企业未及时
潍 国 土 潍 坊 处罚系因 履行基本建设审批程序，未批先建的，对企业因建筑工程和环评手续不健
资 行 告 2017- 市 国 1,319,846. 政府原因 全而进行的行政性罚款市以下地方留成部分从企业实现的税收地方留成
7 字 10-27 土 资 80元 未批先建 或有关部 部分给予等额补助，用于项目基础设施建设；
〔2017〕 源局 门规划调 同时，根据潍坊市寒亭区财政局出具的寒财预指[2018]109号通知，潍坊
466号 整、供地拆 市寒亭区财政局将其综合性补助1,319,846.80元拨付给潍坊市寒亭区杨家
迁等原因 埠旅游开发区管委会；根据潍坊市寒亭区杨家埠旅游开发区管委会出具的
造成，且该 说明，其因上述行政处罚需向潍坊市寒亭区国土分局缴纳的国土部门罚没
行政处罚 收入款1,319,846.80元已由该管委会代为支付。
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
罚款已通 2、根据《土地管理法实施条例（2014 修订）》第四十二条，依照《土地
过政府补 管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米
助形式得 30 元以下。根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准（试行）》，非法占
以返还 用建设用地、未利用地或其他农用地土地，违法程度轻微的，罚款为每平
米15元至25元。本次处罚在25元下限标准，根据上述规定和实际处罚
情况，该行政处罚罚款金额属于上述规定的违法程度轻微情节的处罚基准
范围。
基于上述分析，该行政处罚系因政府原因或有关部门规划调整、供地拆迁
等原因造成，该行政处罚罚款已通过政府补助形式得以返还，其未因该行
政处罚受到经济损失，未对其财务状况或经营成果造成不利影响，且该行
政处罚罚款金额属于《山东省国土资源行政处罚裁量基准（试行）》规定
的违法程度轻微情节的处罚基准范围，不构成重大违法违规行为。
二、其他子公司的行政处罚情况
已及时足 分析如下：
额缴纳罚 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第七十
扬环罚 扬州 罚款 款、并已通 五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之
1. 字 2018- 市环 10,000.00 未设置危险废物 过设置危 一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
〔2018〕 09-30 境保 元 识别标志 险废物识 期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一
48号 护局 别标志等 项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”；
方式完成 根据上述规定，该行政处罚罚款金额属于较低档处罚标准，不构成重大违
相应整改 法违规行为。
已及时足 分析如下：
额缴纳罚 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第七十
扬环罚 扬州 款、并已通 五条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
字 2018- 市环 罚款 未按照国家规定 过按照国 境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）
2. 〔2018〕 09-30 境保 30,000.00 申报登记危险废 家规定申 不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……
49号 护局 元 物 报登记危 有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有
险废物等 前款第二项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。
方式完成 根据上述规定，该行政处罚罚款金额属于较低档处罚标准，不构成重大违
相应整改 法违规行为。
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
已及时足
额缴纳罚
款、并已通
过增加危 分析如下：
险废物暂 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十八条
扬环罚 扬州 危险废物暂存仓 存仓库容 规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
字 2018- 市环 罚款 库内危险废物贮 量、减少危 护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对
3. 〔2018〕 09-30 境保 30,000.00 存量偏大，已无 险废物贮 暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分
47号 护局 元 剩余库容 存量等方 类存放，或者未采取无害化处置措施的；……；有前款第二项……行为之
式完成相 一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。
应整改，将 根据上述规定，该行政处罚罚款金额属于较低档处罚标准，不构成重大违
危险废物 法违规行为。
贮存量控
制在合理
范围
分析如下：
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、
未取得红字发 已及时足 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、
岐山 票，多抵扣增值 额缴纳罚 少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申
岐山国 县国 罚款 税进项税、未计 款、并已通 报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追
4 税稽罚 2017- 家税 13,583.55 提销项税等偷税 过补缴税 缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十
[2017]21 09-19 务局 元 行为，所偷税款 款等方式 以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；《陕西省税务
号 稽查 27,167.05元，处 完成相应 行政处罚裁量基准（试行）》的规定，纳税人偷税数额或扣缴义务人不缴
局 50%罚款 整改 或少缴已扣、已收税款数额不满5万元的违法程度为较轻、5万元以上不
满25万元的为一般、25万元以上或有其他严重情节的为严重。
根据上述规定，结合违法事项及处罚金额，属于较轻程度违法，且不属于
情节严重情形，不构成重大违法违规行为。
宝环罚 2017- 宝鸡 罚款 污水处理站污泥 已及时足 分析如下：
5 字 07-20 市环 56,690.60 压滤机未运行， 额缴纳罚 《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十三条规定：“违反
[2017]15 境保 元 加药装置未运行 款、并已通 本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
号 护局 （罚款6,690.60 过加防渗 准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部
元）； 漏措施、进 门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款”；《中
液压油桶堆放于 行相关人 华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第七十五条规定：
污水处理站东 员培训，保 “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县
侧，地面未硬化，证污水处 级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处
无防渗漏措施， 理站污泥 以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、
有部分废油泄 压滤机、加 渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第七项、第
漏；现场堆放大 药装置运 八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处
量水性油漆桶， 行等方式 一万元以上十万元以下的罚款”；根据《陕西省规范行政处罚自由裁量权
地面未采取防渗 完成相应 规定》规定，一般处罚，是指行政机关根据法律、法规和规章的规定，在
漏措施（罚款 整改，消除 不具备减轻、从轻、从重处罚情节，且应给予当事人行政处罚的，按照规
50,000.00元） 了违法事 定的处罚幅度中限予以处罚。
实造成的 根据上述规定，结合违法事项及处罚金额，应属于较低档处罚标准，不构
环境影响 成重大违法违规行为。
分析如下：
已及时足 根据《中华人民共和国海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列
中华 申报出口货物与 额缴纳罚 行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）
黄关缉 人民 实际不符，申报 款、并已通 进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”
违字 2018- 共和 罚款 不实货物价值 过调整为 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第三项规定，影
6 〔2018〕 12-14 国黄 92,000.00 1,032,813.44元， 如实申报 响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；根据《陕西
0230号 岛海 元 罚款金额占货物 货物价值 省规范行政处罚自由裁量权规定》，一般处罚，是指行政机关根据法律、
关 价值比例为 等方式完 法规和规章的规定，在不具备减轻、从轻、从重处罚情节，且应给予当事
8.91% 成相应整 人行政处罚的，按照规定的处罚幅度中限予以处罚。
改 根据上述规定，结合违法事项及处罚金额，应属于较低档处罚标准，不构
成重大违法违规行为。
津环执 重庆 未取得环境影响 已及时足 分析如下：
罚 2019- 市江 罚款 评价批准文件， 额缴纳罚 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法
7 [2019]07 09-19 津区 2,900,000. 已构成环境违法 款，并已通 报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规
7号 环境 00元 行为，项目总投 过取得环 定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
行政 资金额为9,000 评批复文 由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
执法 万元，罚款金额 件等方式 处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复
支队 占项目总投资金 完成相应 原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行
额比例为3.22% 整改 政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门
重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处
分……”
根据上述规定，该行政处罚罚款金额属于较低档处罚标准，该事项不构成
重大违法违规行为。另外，发行人于2020年12月已将潍柴（重庆）汽车
有限公司转让给中国重汽集团济南商用车有限公司，潍柴（重庆）汽车有
限公司控股股东变更为中国重汽集团济南商用车有限公司，持有其 60%
股权。
分析如下：
罚款 1、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修订）》第
150,000.00 六十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
元，其中不 已及时足 府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）
按照规定 不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假额缴纳罚
申报工业 的；……有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的款、并已通
固体废物 罚款；……”；第七十五条：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规过按照规
罚款 一般工业固体废 定申报工 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令
陕环罚 陕西 40,000.00 物和危险废物未 业固体废 停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登
8 字 2018- 省环 元、不按照 进行申报登记； 物、按照规 记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的……有前款第一项、第二项、
[2018]3 01-17 境保 规定申报 未建立危险废物 定申报危 第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为
号 护厅 危险废物 台帐 险废物、建 之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”；
罚款 立危险废 2、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地
90,000.00 物台账等 方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，“涉及一般失信行
元、未建立 为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的
危险废物 方式完成 违法失信行为的行政处罚信息”。根据陕西省生态环境局出具的《涉及一
台账罚款 相应整改 般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》，其同意信用修复并建议信用
20,000.00 中国不再公示。
万元 基于上述分析，结合该行政处罚的信用修复情况，该行政处罚属于性质较
轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚，不构成重
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
大违法违规行为。
分析如下：
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十
已及时足 八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
额缴纳罚 境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未
宝环罚 宝鸡 款、并已通 采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环
字 2019- 市环 罚款 造成暂存点外道 过清除相 境污染的；……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七
9 [2019]44 04-15 境保 30,000.00 路遍布油迹 关油迹、消 项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……”；《陕西省环境
号 护局 元 除环境影 行政处罚自由裁量权基准》：违反规定贮存、处置、转移、运输固体废物
响等方式 的：当事人属于初犯的，处1万元以上3万元以下罚款；不属于从轻或从
完成相应 重情形的，处3万元以上6万元以下罚款；当事人属于两年之内再犯的、
整改 造成严重环境污染的，处6万元以上10万元以下罚款。
根据上述规定，结合该行政处罚金额，应属于较低档处罚标准，属初犯情
节，不构成重大违法违规行为。
分析如下：
1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定：“……纳
税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴
已及时足 或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍
额缴纳罚 以下的罚款”；《陕西省税务行政处罚裁量基准（试行）》的规定，纳税人
宝鸡 对少缴企 款、并已通 不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款：纳税人积极配合，办理相关手
宝地税 市地 业所得税 过补缴少 续，并在税务机关作出税务处罚前主动补缴税款和滞纳金的，处不缴或少
10 稽罚 2017- 方税 处以50% 少缴企业所得税 缴纳的企 缴税款金额百分之五十的罚款，属于较轻违法；纳税人办理相关手续，由
[2017]61 11-16 务局 罚款，罚款 业所得税 税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款金额
号 稽查 19,615.39 等方式完 百分之五十以上一倍以下的罚款，属于一般违法；纳税人不办理相关手续，
局 元 成相应整 或有其他严重情节的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，
改 并处不缴或少缴税款金额百分之五十以上五倍以下的罚款，属于严重违
法。
2、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地
方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，“涉及一般失信行
为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的
序号 决定书 日期 处罚 处罚金额 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为分析
文号 机关
违法失信行为的行政处罚信息”。根据国家税务总局宝鸡市税务局稽查局
出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》，其同意信用
修复并建议信用中国不再公示。
基于上述分析，根据上述规定，结合该行政处罚金额，应属于较低档处罚
标准，属于较轻程度违法行为，结合该行政处罚的信用修复情况，该行政
处罚属于性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政
处罚，不构成重大违法违规行为。
根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，报告期内，发行人境外主要子公司KION不存在被当地政府主管部门、行业监管机构等组织实施重大处罚的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其境内子公司报告期内受到行政处罚的处罚告知书、处罚决定书、相关罚款缴款凭证等资料；取得发行人关于行政处罚情况的具体说明；
2、对发行人及其子公司在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生态环境部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用信息公示平台、企查查等网站进行检索核查；
3、查阅政府主管部门对发行人部分行政处罚出具的信用修复决定书；
4、查阅发行人及其境内主要公司所在地政府主管部门出具的合规证明；
5、查阅报告期内发行人的营业外支出明细表；
6、查阅金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》以及KION公开披露的年度报告等公告信息，了解发行人境外主要子公司KION的合法合规情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其境内子公司报告期内受到的上述行政处罚的罚款已缴纳完毕，相关处罚的法律依据未认定该行为属于情节严重的情形，不合规行为已积极进行整改；根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，报告期内，发行人境外主要子公司KION不存在被当地政府主管部门、行业监管机构等组织实施重大处罚的情形。因此，报告期内发行人及其子公司受到的上述处罚均不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题三
申请人本次拟募集资金 130 亿元，用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司本次募集资金拟投入“燃料电池产业链建设项目”、“全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目”、“大缸径高端发动机产业化项目”、“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”和“补充流动资金”，均系围绕公司主营业务展开。
（一）燃料电池产业链建设项目
“燃料电池产业链建设项目”包括“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”、“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”，该项目基于公司现有成熟的燃料电池产品技术，实现氢燃料电池、固态氧化物燃料电池、关联零部件等产品的批产，推进公司新能源业务战略部署。其中：①“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”建成后将形成年产2万台氢燃料电池的生产能力；②“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”建成后将形成年产 3 万台固态氧化物燃料电池及关键零部件的生产能力；③“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”建设包括车载储氢系统、电机及控制器、锂电池PACK、燃料电池动力总成等产品的研发实验室及产业化生产线，建成后将实现燃料电池动力总成核心零部件产品批产。该项目建设将提升公司氢燃料电池系统及关键零部件的研发和产业化能力，提高营收和盈利水平，实现新能源动力总成产品批产及对外销售，在经营模式及盈利模式上该项目与公司传统动力总成业务并无差异。
（二）全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目
“全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目”包括“新百万台数字化动力产业基地一期项目”、“H平台发动机智能制造升级项目”。其中：①“新百万台数字化动力产业基地一期项目”为公司高端发动机产品的扩产项目，以满足WP13H/WP6H等型号发动机的试车、喷漆包装混线生产，通过提高公司核心零部件的产量和产品装配能力，增加WP13H/WP6H等型号发动机产能，以更好的匹配公司业务规模的扩张；②“H平台发动机智能制造升级项目”在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术提升项目，通过对现有生产线进行拆除、改造实施WP11H/13H/15NG新产品产能建设，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，并不直接产生经济效益。该项目建成后将扩大公司原有动力总成业务的产能产量，提升产品品质，增加收入，提高公司利润水平，落实公司“发动机业务2025年销量突破200万台，成为全系列、全领域、全球领先的发动机供应商”的企业战略发展目标，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有动力总成业务无差异。
（三）大缸径高端发动机产业化项目
“大缸径高端发动机产业化项目”包括“大缸径高端发动机实验室建设项目”、“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”，拟通过该项目实现大缸径产品的大规模批产并提升产品研发能力。其中，①“大缸径高端发动机实验室建设项目”建成后将提升公司大缸径全新高端平台产品的试验开发能力，助推企业全系列大功率产品升级换代，并不直接产生销售收入及经济效益；②“自主品牌大功率高速机产业化项目”建成后主要生产博杜安及高端系列发动机产品；③“大缸径高端发动机建设项目”将新增大缸径高端发动机缸体缸盖机加工生产线、加工检测等关键设备，将大幅提升各类大缸径高端发动机的生产能力。该项目通过提高公司核心零部件的产量、产品装配能力、产品试验能力，扩大现有大缸径业务的产能产量并提升新产品的开发能力。公司大缸径发动机产品业务增长迅速，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有大缸径业务无差异。
（四）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”主要包括利用现有厂房进行改造，新增机加工、清洗检测、研发试验及装配生产等关键设备，项目建成后可实现年产50万件泵/马达、10万套多路阀、1万套CVT动力总成的生产能力。公司于2012年收购林德液压公司，并于2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高压液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力，该项目实施将提升公司液压及CVT产品的产能产量、实现新产品批产，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有业务无差异。
（五）补充流动资金
“补充流动资金”将主要用于建设基于全生命周期的后市场智能服务体系，创新服务渠道、延展服务周期、整合全要素服务资源，在发挥巨大的保有量优势前提下，打造全周期、全系列的后市场服务体系，成为业务利润的重要组成部分。补充流动资金使用为公司现有业务的拓展及升级，将进一步增强公司核心竞争力，不改变公司现有的经营模式和盈利模式。
综上，募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产 71,228.10 50,000.00
燃料电池产 业化项目
业链建设项 固态氧化物燃料电池及关键 151,250.00 50,000.00
目 零部件产业化项目
燃料电池动力总成核心零部 147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基 562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准H平台
道路用高端 H平台发动机智能制造升级 110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端发动机实验室建 139,500.00 107,500.00
大缸径高端 设项目
发动机产业 自主品牌大功率高速机产业 99,842.00 68,500.00
化项目 化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成 313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）氢燃料电池及关键零部件产业化项目
1、项目投资数额安排明细序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 37,092.38 是 是
1.1 土建工程 5,038.18 是 是
1.2 公用工程 6,710.04 是 是
1.3 工艺设备 23,868.00 是 是
1.4 总图工程 1,476.16 是 是
2 工程建设其他费用 5,711.39 是 是
3 预备费 3,424.30 否 是
4 铺底流动资金 25,000.00 否 是
总投资 71,228.00
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业人员根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。具体测算情况如下：
序号 项目 投资额（万元）
1.3 工艺设备 23,868.00
1.3.1 双极板生产线 9,257.00
1.3.2 电堆生产线 7,114.00
1.3.3 氢燃料电池生产线 7,497.00
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确。故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（二）固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
1、项目投资数额安排明细
序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 108,588.00 是 是
1.1 设备投资 90,176.00 是 是
1.2 建设安装投资 9,032.00 是 是
1.3 公共系统及厂区 8,980.00 是 是
1.4 其他 400.00 是 是
2 工程其他费用 2,693.33 是 是
3 预备费 1,841.20 否 否
4 铺底流动资金 38,128.29 否 否
总投资 151,250.00
2、设备投资测算
由专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价估算设备投资。
序号 项目 投资额（万元）
1.1 设备投资 90,176.00
1.1.1 电池片 24,240.00
1.1.2 装配线 39,680.00
1.1.3 测试 21,515.00
1.1.4 检测 2,299.00
1.1.5 仓储物流 2,260.00
1.1.6 信息化 182.00
3、建安工程费用
建安工程费用包括建设安装投资、公共系统及厂区建设安装费用、办公设施购置费用等，根据工艺需求，按照满足工艺方案所需的生产厂房及附属设施综合考虑，根据建设内容及工程量，参照地方类似工程造价指标进行估算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括建设管理费、工程设计费、工程监理费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（三）燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
1、项目投资数额安排明细
序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 105,754.00 是 是
1.1 设备投资 87,400.00 是 是
1.2 土建公用投资 18,354.00 是 是
2 工程其他费用 2,676.84 是 是
3 预备费 1,835.40 否 否
4 铺底流动资金 37,661.19 否 否
总投资 147,927.00
2、设备投资测算
由各专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价进行估算设备投资。
序号 项目 投资额（万元）
1.1 设备投资 87,400.00
1.1.1 燃料电池及电驱动电池实验室 57,400.00
1.1.2 动力电池、储氢系统、电驱动生产线 30,000.00
3、土建公用投资测算
土建公用投资测算主要包括厂房改造、公用设备及管线安装费用，根据工艺需求，按照满足工艺方案所需的生产厂房及附属设施综合考虑，根据建设内容及工程量，参照地方类似工程造价指标进行估算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括建设管理费、工程设计费、工程监理费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按土建公用投资的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（四）新百万台数字化动力产业基地一期项目
1、项目投资数额安排明细序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 407,937.25 是 是
1.1 土建工程 92,469.03 是 是
1.2 公用工程 33,300.00 是 是
1.3 工艺设备 277,449.00 是 是
1.4 总图工程 4,719.22 是 是
2 工程其他费用 19,556.38 是 是
3 预备费 34,199.49 否 否
4 铺底流动资金 100,892.00 否 否
总投资 562,585.00
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
序号 项目 投资额（万元）
1.3 工艺设备 277,449.00
1.3.1 加工 195,637.00
1.3.2 装试 56,112.00
1.3.3 物流 15,000.00
1.3.4 信息化 10,700.00
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（五）H平台发动机智能制造升级项目
1、项目投资数额安排明细序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 机器设备投资 97,160.00 是 是
2 土建公用 3,000.00 是 是
3 信息化 470.00 是 是
4 其他（生产准备） 9,370.00
4.1 其他投资 4,698.00 是 是
4.2 工程其他费用 2,515.14 是 是
4.3 预备费 2,156.86 否 否
总投资 110,000.00
2、机器设备投资测算
由各专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价进行估算设备投资。
序号 项目 投资额（万元）
1 机器设备投资 97,160.00
1.1 缸盖及机体加工线 76,960.00
1.2 装配线 16,100.00
1.3 柴油机冷试、包装 4,100.00
3、土建公用及信息化工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程、信息化工程、厂区及室内公用工程，建筑工程费用是根据建设、安装内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（六）大缸径高端发动机实验室建设项目
1、项目投资数额安排明细
序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 121,065.00 是 是
1.1 工艺设备 48,055.00 是 是
1.2 土建工程及其他 73,010.00 是 是
2 工程建设其他费用 8,102.00 是 是
3 预备费 10,333.00 否 是
总投资 139,500.00
2、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
3、土建工程及其他测算
土建工程及其他包括一般土建、给水排水、采暖通风、动力管道等建筑工程费用，相关费用参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地费用、工程建设相关费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（七）自主品牌大功率高速机产业化项目
1、项目投资数额安排明细
序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 89,884.00 是 是
1.1 土建工程 8,729.00 是 是
1.2 工艺设备及工装 73,985.00 是 是
1.3 公用工程 5,420.00 是 是
1.4 总图工程 1,750.0 是 是
2 工程建设其他费用 2,562.30 是 是
3 预备费 7,395.70 否 是
总投资 99,842.00
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备及工装
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
序号 项目 投资额（万元）
1.2 工艺设备及工装 73,985.00
1.2.1 机加工 66,387.00
1.2.2 装试、成套 7,598.00
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（八）大缸径高端发动机建设项目
1、项目投资数额安排明细
序号 项目 投资额（万元） 是否构成 是否涉及使用
资本性支出 募集资金投入
1 工程费用 121,263.30 是 是
1.1 设备投资 108,193.32 是 是
1.2 土建公用投资 13,069.98 是 是
2 工程其他费用 2,747.28 是 是
3 预备费 1,307.00 否 否
4 铺底流动资金 59,466.49 否 否
总投资 184,784.00
2、设备投资测算
本项目设备投资包括各设备购置费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
序号 项目 投资额（万元）
1.1 设备投资 108,193.32
1.1.1 龙门加工中心 58,500.00
1.1.2 大缸径缸孔柔性缸孔加工单位 5,400.00
1.1.3 3D打印设备 9,000.00
1.1.4 其他设备及工具工装 35,293.32
3、土建公用投资
本项目在山东省潍坊市潍柴滨海工业园已建厂房内实施，只涉及改造或新增部分生产设备及设备基础，并对配套公用管线进行适应性改造，不新增建筑面积。建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用投资主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，基本预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金一定比例进行估算。
（九）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
1、项目投资数额安排明细序号 项目 投资额（万元） 是否构成资本性支 是否使用
出 募集资金投入
1 工程费用 274,001.00 是 是
1.1 设备投资 265,946.00 是 是
1.2 土建公用投资 8,055.00 是 是
2 工程其他费用 3,791.82 是 是
3 预备费 805.50 否 是
4 铺底流动资金 34,809.29 否 是
总投资 313,407.61
2、设备投资测算
本项目设备投资包括各设备购置费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
序号 项目 投资额（万元）
1.1 设备投资 265,946.00
1.1.1 工艺设备 253,056.00
1.1.2 物流设备设施 1,890.00
1.1.3 信息化设备 3,000.00
1.1.4 自动化改造 8,000.00
3、土建公用投资
本项目在林德二期项目现有厂房内实施，建设内容包括厂房改造（含设备基础）、公用设备及管线的改造及铺设。建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，基本预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分。各募投项目募投资金使用计划及募集资金资本性投入情况如下：
募投项目名称 募投资金投入金额 资本性投入部分 非资本性投入部分
项目名称 子项目名称 （万元） （万元） （万元）
氢燃料电池及关键 50,000.00 33,000.00 17,000.00
零部件产业化项目
燃料电池 固态氧化物燃料电
产业链建 池及关键零部件产 50,000.00 50,000.00 0.00
设项目 业化项目
燃料电池动力总成
核心零部件研发及 100,000.00 100,000.00 0.00
制造能力建设项目
全系列国 新百万台数字化动
六及以上 力产业基地一期项 300,000.00 300,000.00 0.00
排放标准 目
H平台道
路用高端 H平台发动机智能制 100,000.00 100,000.00 0.00
发动机项 造升级项目
目
大缸径高端发动机 107,500.00 97,167.00 10,333.00
大缸径高 实验室建设项目
端发动机 自主品牌大功率高 68,500.00 61,140.00 7,360.00
产业化项 速机产业化项目
目 大缸径高端发动机 124,000.00 124,000.00 0.00
建设项目
全系列液压动力总成和大型 300,000.00 277,000.00 23,000.00
CVT动力总成产业化项目
补充流动资金 100,000.00 0.00 100,000.00
合计 1,300,000.00 1,142,307.00 157,693.00
本次募集资金使用计划中作为资本性投入的部分为1,142,307.00万元，非资本性投入部分为157,693.00万元（含补充流动资金），非资本性投入部分比例不高于募集资金总金额的30%。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目，募集资金投入金额与董事会前已对外支付部分情况如下：
募投项目名称 项目投入总金额 拟使用募集资金投 董事会前投入部分
项目名称 子项目名称 （万元） 入部分（万元） （万元）
氢燃料电池及关键 71,228.10 50,000.00 9,590.00
零部件产业化项目
燃料电池 固态氧化物燃料电
产业链建 池及关键零部件产 151,250.00 50,000.00 0.00
设项目 业化项目
燃料电池动力总成
核心零部件研发及 147,927.00 100,000.00 0.00
制造能力建设项目
全系列国 新百万台数字化动
六及以上 力产业基地一期项 562,585.00 300,000.00 9,710.00
排放标准 目
H平台道
路用高端 H平台发动机智能制 110,000.00 100,000.00 886.00
发动机项 造升级项目
目
大缸径高端发动机 139,500.00 107,500.00 32,000.00
大缸径高 实验室建设项目
端发动机 自主品牌大功率高 99,842.00 68,500.00 31,300.00
产业化项 速机产业化项目
目 大缸径高端发动机 184,784.00 124,000.00 0.00
建设项目
全系列液压动力总成和大型 313,407.61 300,000.00 0.00
CVT动力总成产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00 0
合计 1,880,523.71 1,300,000.00 83,486.00
本次非公开发行募投项目均计划于2024年前完工，各募投子项目募集资金的资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：
子项目名称 预计建设期 募集资金使用计划（万元）
2021年 2022年 2023年 2024年
氢燃料电池及关键 本项目计划建设期约
零部件产业化项目 为18个月，预计2022 26,000 24,000
年完成建设及投资
固体氧化物燃料电 本项目计划建设期约
池及关键零部件产 为36个月，预计2024 13,277 21,093 7,485 8,145
业化项目 年完成建设及投资
燃料电池动力总成 本项目计划建设期约
核心零部件研发及 为36个月，预计2024 22,000 31,000 36,000 11,000
制造能力建设项目 年完成建设及投资
新百万台数字化动 本项目计划建设期约
力产业基地一期项 为25个月，预计2023 50,000 130,000 120,000
目 年完成建设及投资
H平台发动机智能 本项目计划建设期约
制造升级项目 为48个月，预计2024 44,000 16,000 15,000 25,000
年完成建设及投资
大缸径高端发动机 本项目计划建设期约
实验室建设项目 为24个月，预计2022 64,500 43,000
年完成建设及投资
自主品牌大功率高 本项目计划建设期约
速机产业化项目 为24个月，预计2022 41,100 27,400
年完成建设及投资
大缸径高端发动机 本项目计划建设期约
建设项目 为36个月，预计2024 12,400 24,800 49,600 37,200
年完成建设及投资
全系列液压动力总 本项目计划建设期约
成和大型CVT动力 为36个月，预计2024 40,660 42,677 83,337 133,326
总成产业化项目 年完成建设及投资
氢燃料电池及关键零部件产业化项目、新百万台数字化动力产业基地一期项目、H平台发动机智能制造升级项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目五个项目已经开始建设，其他项目尚在前期筹备阶段，本次非公开发行董事会召开日前，上述项目已经累计投入 83,486 万元，本次募集资金使用测算不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目准备和进展情况
“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2019-370791-36-03-035125）和潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司氢燃料电池及关键零部件产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2019]0618号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“固体氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-500828）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0203号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2021-370791-04-01-298362）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0206号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“新百万台数字化动力产业基地一期项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2020-370791-36-03-083823）和潍坊市生态环境局高新分局出具的
《关于潍柴动力股份有限公司潍柴新百万台数字化动力产业基地一期项目环境
影响报告书的批复》（潍环高书审字[2020]4 号）。目前，项目处于实施阶段，相
关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“H平台发动机智能制造升级项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-584869）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司 H 平台发动机智能制造升级项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0205号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“大缸径高端发动机实验室建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2019-370792-34-03-007689）和潍坊市生态环境局滨海分局出具的“潍滨环表审（19050）”环评批复。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“自主品牌大功率高速机产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2018-370791-34-03-038052）和潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司博杜安及高端系列船用发动机生产基地项目环境影响报告书的批复》（潍环高书审字[2018]4 号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“大缸径高端发动机建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2020-370772-34-03-144602）和潍坊市生态环境局出具的“潍滨环表审（20092）”环评批复。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-830732）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司全系列液压动力总成和大型 CVT动力总成产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0204号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
（二）实施募投项目的能力储备情况
1、燃料电池产业链建设项目能力储备
潍柴动力高度重视科技创新，拥有先进的产品技术基础。公司积极布局新能源动力总成业务，先后作为第一大股东参股加拿大巴拉德和英国锡里斯动力两家世界领先的氢燃料电池、固态氧化物燃料电池技术公司，推进新能源产业布局。公司近年来聚焦新旧动能转换，扎实推进国家燃料电池重大专项，完成多款燃料电池发动机开发。公司燃料电池产品目前已实现对外销售，已有249辆氢燃料电池公交车装配公司生产的氢燃料电池，在济南、潍坊、聊城、济宁、无锡等地已开通17条氢燃料公交专线。公司燃料电池产品已累计运营520万公里，产品运转情况良好，公司燃料电池产品技术成熟。
2、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目能力储备
公司为发动机及动力总成行业的龙头企业，掌握行业核心技术。近年来，公司坚持创新驱动，依托全球协同研发资源，加速产品迈向高端市场，打造了“N+H+M”新一代高端发动机平台，自主研发达到世界先进水平的新一代高速发动机WP13H/WP6H等系列发动机。该系列产品能够进一步强化和提升公司在6-7L及13-15L系列柴油机领域的领导地位，为实现公司发展战略提供有力支撑。
3、大缸径高端发动机产业化项目能力储备
潍柴动力自主开发具有世界先进水平的大缸径高端柴油机产品，主要满足5G大型数据中心备用电源、工业动力等领域的动力需求。与国外产品相比，具有明显的成本优势和综合服务优势，公司产品已全面切入全球高端市场。公司掌握大缸径产品制造核心技术，产品技术成熟，公司大缸径发动机产品近年来保持较高销售增长，已获市场认可。
4、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目能力储备
潍柴动力于 2012 年收购全球机械行业的领导者林德液压公司，并于 2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高压液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力。2019 年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%；2020年上半年实现销售收入2.3亿元，同比增长30.3%。
（三）新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
1、燃料电池产业链建设项目新增产能情况及合理性
（1）募投项目行业情况及市场前景
2013 年以来，随着全球各国新能源政策推动与扶持，新能源汽车行业发展迅速。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2018 年全球电动汽车保有量已超过510万辆。根据中国汽车工业协会数据，2019年我国新能源汽车销量达120.6万辆，2020年产销量分别为136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，产销量创历史新高。中国汽车工业协会预测2021年我国新能源汽车销量有望达到180万辆，同比增长40%。根据EVsales数据，2019年全球新能源汽车销量约221万辆，我国新能源汽车销量占全球新能源汽车销量的54.57%。我国逐渐发展成为全球重要的新能源汽车市场，且发展速度稳居全球前列。
2019 年政府工作报告提出“推进充电、加氢等设施建设”，这是氢能首次被写入政府工作报告。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》进一步描出了中国氢能的发展路线图：到2025年实现氢能及燃料电池技术的推广应用，以城市物流用车、公共服务用车的批量应用为主，车辆规模力争达到 10 万辆，2030-2035年实现氢燃料电池技术的普及应用，推广应用车辆力争达到100万辆。随着国家及地方产业政策的逐步实施、我国氢燃料电池核心技术的逐步突破积累、相关配套产业的逐步完善，氢燃料电池及新能源汽车行业未来将有广阔的发展空间。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年新能源汽车行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合新能源产业技术及市场发展趋势、国家政策导向，拟通过本次募投项目落实公司“2025 年成为全球领先、拥有核心技术的新能源动力系统解决方案提供商，为2030年引领全球行业发展奠定坚实基础”的企业发展目标。
公司燃料电池产品目前已实现对外销售，已有249辆氢燃料电池公交车装配公司生产的氢燃料电池，在济南、潍坊、聊城、济宁、无锡等地已开通17条氢燃料公交专线。公司燃料电池产品已累计运营520万公里，产品运转情况良好。公司燃料电池产品技术成熟，但批产及市场推广仍处于起步阶段。随着募投项目完成建设及投产、燃料电池产业发展，预计未来公司燃料电池业务将实现稳健增长。
基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目包括“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”及“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”。
“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”计划第9年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
序号 产品名称 设计产能(台套)
1 氢燃料电池 20,000
合计 20,000
“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”计划第 5 年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
序号 产品名称 设计产能(台)
1 发电系统 18,000
2 动力系统 12,000
合计 30,000
“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”计划第 5 年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
序号 产品名称 设计产能(台)
1 混合动力 30,000
2 电驱动系统 50,000
3 电池 93,500
4 储氢系统 8,000
合计 181,500
2、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
项目产品目标市场主要为重卡、挖机及农机。重卡市场方面，2019 年中国重卡累计销售117.4万辆，2020年中国重卡预计将达到160万台，增长迅速。环保升级、超载整治等政策的实施都将给重卡行业带来发展机遇。工程机械市场方面，随着国内疫情趋向稳定，基建新项目集中开工将推动工程机械需求量。行业研究机构前瞻产业研究院预测预测，2019-2024年中国挖掘机销量复合增速将在11%左右，预计到2024年我国挖掘机销量将超过38万台。农机市场方面，当前我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，2019 年我国农业机械总动力保持在10亿千瓦左右，农机综合机械化率为69%，增长仍具有较大空间。
近年来，公司坚持创新驱动，依托全球协同研发资源，加速产品迈向高端市场，打造了“N+H+M”新一代高端发动机平台，自主研发达到世界先进水平的新一代高速发动机WP13H/WP6H等系列发动机。随着全系列道路国六产品完成升级开发，公司在新一轮排放升级中优势地位明显。受国家基建投资拉动，以及排放法规升级、治超治限、运输结构调整等积极因素影响，高端动力市场空间广阔。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年发动机、整车整机行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合发动机技术及市场发展趋势、国家政策导向，拟通过本次项目落实公司“发动机业务2025年销量突破200万台，成为全系列、全领域、全球领先的发动机供应商”的企业战略发展目标。
公司是发动机行业龙头企业，2019年公司对外销售74.2万台发动机产品，同比增长10.1%，市场占有率为行业第一，预计“十四五”期间柴油机行业集中度将进一步提高。本公司凭借全球协同研发优势、打造高端前沿技术平台，目前已在行业内率先完成道路国六发动机开发和市场推广，提前完成非道路四阶段发动机准备工作。随着环保检查趋严，高排放产品将逐步淘汰，公司高端发动机产品业务将保持快速增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发动机产品各期产销率分别为101.55%、98.11%、95.99%、102.21%，产能利用率及产销率均处于较高水平。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目为“新百万台数字化动力产业基地一期项目”。该项目计划第6年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各类高端发动机及配套零部件产品产能200,000台。
“H 平台发动机智能制造升级项目”在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术提升项目，通过对现有生产线进行拆除、改造实施WP11H/13H/15NG新产品产能建设，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，并不直接产生经济效益。
3、大缸径高端发动机产业化项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
大缸径发动机广泛应用于大型发电及船舶动力领域。对于下游行业大型发电领域，海外发电市场的配套空间很大，其中500KVA以上的发电机组的配套空间大约为4.5万台，主要集中在欧洲、中东、印度、北美等地区。对于下游行业船舶装备领域，《海洋工程装备产业创新发展战略(2011-2020)》指出，海洋工程装备制造业是我国政府确立的七大战略性新兴产业之一，也是未来高端装备制造业的发展重点，因此未来几年对高端、高性能、满足船舶发动机排放标准的船用高端发动机的需求较为旺盛。
目前大缸径高速发动机全球市场容量约14万台/年，市场规模约1600亿元。产品附加值高，但长期以来绝大部分市场份额被外国品牌占据。潍柴动力自主开发具有世界先进水平的大缸径高端柴油机产品，主要满足5G大型数据中心备用电源、工业动力等领域的动力需求。与国外产品相比，具有明显的成本优势和综合服务优势，公司产品已全面切入全球高端市场。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年发动机行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合政策导向、行业发展趋势，公司拟通过本项目落实公司提出的“迈向高端、跨越百年”战略
的关键环节。公司大缸径发动机产品近年来保持较高增长。2019年销售2800余
台，同比增长57%；2015年-2019年收入复合增长率为53%。未来，公司大缸径
高速发动机业务有望延续高速增长态势，并为发动机业务板块贡献可观的盈利贡
献，预计2025年公司大缸径业务销售收入将达超百亿元。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目包括“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”。
“自主品牌大功率高速机产业化项目”计划第4年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各型号大缸径发动机产品产能5,000台。
“大缸径高端发动机建设项目”计划第7年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各型号大缸径发动机产品产能2,500台。
4、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
液压产品应用领域广泛，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，液压产品适用领域不断拓宽，全球液压工业已进入相对成熟阶段。目前全球液压市场规模约300亿欧元，其中中国市场约600亿元。从全球范围来看，中国液压市场需求成长最快，市场地位越来越高，目前是仅次于美国的全球第二大液压市场。虽然目前中国工程机械行业国产品牌份额已经较高，但装配的液压动力总成仍被外国品牌占据，液压动力总成的国产化替代空间巨大。中国高压液压产品需求广泛，约有200-250亿元的市场容量，未来3-5年高端高压液压的国产化替代将为公司提供重要的发展机遇。
CVT是成熟、高效的传动解决方案，欧美国家市场的CVT拖拉机渗透率很高，但目前中国CVT拖拉机渗透率较低，仍以传统拖拉机为主。近年来，在农业生产集约化、农业装备高端化、智能化发展的大背景下，中国拖拉机行业技术升级需求迫切，高端农业装备增长前景较好。目前CVT拖拉机主要依靠进口，随着国产CVT动力总成产品的开发，将推动农业装备制造行业的技术升级。
潍柴动力于2012年收购林德液压公司，并于2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高压液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年液压及CVT行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合政策导向、行业发展趋势，公司拟通过本项目落实公司“2025 年成为全系列、全领域、全球领先的移动液压系统解决方案提供商”的发展战略目标。2019 年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%；2020年上半年实现销售收入2.3亿元，同比增长30.3%。预计未来将保持较高的增长态势，2025年业务收入将达到100亿元。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能。该项目计划第5年达产，新增产能具体情况如下表：
序号 产品名称 设计产能(万件)
1 泵/马达 50
2 多路阀 10
3 CVT动力总成 1
合计 61
（四）新增产能消化保障
公司现有业务经营情况为募投项目的实施提供可行条件，将保障新增产能消化，不存在重大不确定性风险，具体情况如下：
1、发挥产品技术和研发体系优势，持续巩固行业领先地位
潍柴动力高度重视科技创新，拥有先进的产品技术基础。近年来，先后承担国家智能制造装备专项、国家科技重大专项等项目，主持和参与多项国家、行业标准制定。潍柴动力先后荣获“中国质量奖”“中国商标金奖?商标创新奖”“全国企业文化示范基地”“全国质量奖”等荣誉称号，“重型商用车动力总成关键技术及应用”项目荣获2018年国家科技进步一等奖。
公司近年来不断通过外延式并购，补足自身技术短板，积累行业领先技术。公司于2009年收购法国博杜安，填补大缸径发动机空白；于2012年收购全球高端高压液压技术领导者林德液压，掌握高压液压行业核心技术；于 2019 年 12月收购全球领先的电机电控公司Aradex，实现新能源产业布局。
经过多年发展，公司在全球建立了优秀的研发人才队伍，核心研发团队具备多年相关领域研发经验和行业领先的技术水平。公司拥有内燃机可靠性国家重点实验室、国家商用汽车动力系统总成工程技术研究中心、国家商用汽车及工程机械新能源动力系统产业创新战略联盟、国家专业化众创空间等国家级研发平台，设有“博士后工作站”等研究基地，建有国家智能制造示范基地。在中国潍坊、上海、西安、重庆、扬州等地建立研发中心，并在全球多地设立前沿技术创新中心，搭建起了全球协同研发平台，确保企业技术水平始终紧跟世界前沿。
本次募投项目系对公司长期发展所需要的产能进行了统筹考虑，与市场发展情况、公司长远规划相匹配，建设及实施较长。在此期间，公司将继续坚持从制造型企业向科技型企业转型的发展战略，引进高端技术人才，培养研发梯队，加速新技术、新产品等科研成果的转化，持续扩展公司产品应用领域，将技术优势进一步转化为市场优势，提高市场份额。
2、发挥品牌和规模优势，提质增速国际化业务步伐
潍柴动力成立于2002年，其前身潍坊柴油机厂创建于1946年，具备多年经营底蕴。公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局，拥有“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等知名品牌。分子公司遍及欧洲、北美、东南亚等地区，在30多个国家建立了办事处，发展了300余家授权服务站，平台资源非常丰富。公司产品销往全球五大洲100多个国家和地区，构建了覆盖全球的国际营销和服务网络，形成了全球化经营的基础和格局。公司坚持“走出去”与“引进来”相结合，深化落实出口贸易引领、国际合作深化和当地制造落地三大国际化方略，实现本土业务国际化、国际业务本土化，全面实现业务经营全球化覆盖，进一步提升国际化能力与国际品牌影响力。
公司将发挥其品牌、规模、国际化优势，紧贴市场需求变化，进一步完善全球化销售及服务水平，加大公司产品推广力度，积极开拓海外市场和业务合作机会，为募投项目投产后的新增产能消化提供有利条件。
3、市场储备为新增产能消化提供基础
公司已完成动力总成、核心零部件、整车整机的上下游产业链布局，“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。下属子公司陕重汽2019年销售重卡16万辆，稳居行业第一梯队，公司动力系统与整车业务协同发展的方式将为公司燃料电池产业链建设项目的产品销售提供市场保障。
此外，公司的控股股东潍柴集团2020年末已完成对雷沃重工的战略重组。雷沃重工是中国农业装备龙头企业之一，主要产品是收获机械、拖拉机等农业机械。2020年雷沃重工营业收入140亿元，累计销售农业机械8万台，行业龙头地位持续稳固。潍柴动力将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT 动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重工和全行业提供高效可靠的动力产品，与雷沃重工的高效协同也将为公司募投项目产品实施提供充足的市场储备。
公司深耕产业链上下游多年，与各大重卡制造商、工程机械制造商等下游行业客户已建立长期互惠、稳定紧密的战略合作关系。配合公司覆盖全球的经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，公司将积极开拓市场份额、提升现有客户的销售占比、合理规划募投项目产能释放，消化本次募投项目新增产能，有效降低不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）募投项目预计效益测算依据及测算过程
本次发行各募投项目中除 H 平台发动机智能制造升级项目与大缸径高端发动机实验室建设项目不产生直接经济效益外，其他项目均涉及经济效益测算，情况如下：
1、氢燃料电池及关键零部件产业化项目
公司氢燃料电池及关键零部件产业化项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 884,955.75 达产年
2 增值税 万元 14,035.40 达产年
3 税金及附加 万元 1,684.25 达产年
4 总成本费用 万元 827,021.01 达产年
5 利润总额 万元 56,250.49 达产年
6 所得税 万元 14,062.62 达产年
7 净利润 万元 42,187.87 达产年
8 内部收益率（税后） % 25.30
9 投资回收期（税后） 年 7.97
2、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
公司固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 1,216,000.00 达产年
2 增值税 万元 28,054.46 达产年
3 税金及附加 万元 2,805.45 达产年
4 总成本费用 万元 1,149,908.88 达产年
5 利润总额 万元 63,285.67 达产年
6 所得税 万元 9,492.85 达产年
7 净利润 万元 53,792.82 达产年
8 内部收益率（税后） % 20.51
9 投资回收期（税后） 年 8.06
3、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
公司燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 1,183,000.00 达产年
2 增值税 万元 27,220.83 达产年
3 税金及附加 万元 2,722.08 达产年
4 总成本费用 万元 1,123,549.00 达产年
5 利润总额 万元 56,728.92 达产年
6 所得税 万元 8,509.34 达产年
7 净利润 万元 48,219.58 达产年
8 内部收益率（税后） % 18.78
9 投资回收期（税后） 年 8.32
4、新百万台数字化动力产业基地一期项目
公司新百万台数字化动力产业基地一期项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 1,767,699.12 达产年
2 增值税 万元 65,992.32 达产年
3 税金及附加 万元 7,919.08 达产年
4 总成本费用 万元 1,564,754.48 达产年
5 利润总额 万元 195,025.56 达产年
6 所得税 万元 29,253.83 达产年
7 净利润 万元 165,771.73 达产年
8 内部收益率（税后） % 23.17
9 投资回收期（税后） 年 6.54
5、自主品牌大功率高速机产业化项目
公司自主品牌大功率高速机产业化项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 157,200.00 达产年
2 增值税 万元 15,369.98 达产年
3 税金及附加 万元 1,537.00 达产年
4 总成本费用 万元 98,760.34 达产年
5 利润总额 万元 56,902.66 达产年
6 所得税 万元 14,225.66 达产年
7 净利润 万元 42,676.99 达产年
8 内部收益率（税后） % 31.48
9 投资回收期（税后） 年 5.53
6、大缸径高端发动机建设项目
公司大缸径高端发动机建设项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 980,000.00 达产年
2 增值税 万元 56,712.11 达产年
3 税金及附加 万元 5,671.21 达产年
4 总成本费用 万元 692,125.00 达产年
5 利润总额 万元 282,203.79 达产年
6 所得税 万元 42,330.57 达产年
7 净利润 万元 239,873.22 达产年
8 内部收益率（税后） % 38.71
9 投资回收期（税后） 年 5.53
7、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
公司全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
序号 经济指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 922,000.00 达产年
2 增值税 万元 31,163.60 达产年
3 税金及附加 万元 3,116.36 达产年
4 总成本费用 万元 817,922.00 达产年
5 利润总额 万元 100,961.64 达产年
6 所得税 万元 15,144.25 达产年
7 净利润 万元 85,817.39 达产年
8 内部收益率（税后） % 20.38
9 投资回收期（税后） 年 7.26
（二）结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
1、经济效益测算依据及分析
（1）收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
（2）成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。
e、销售费用和管理费用的预测
公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
2、募投项目与市场类似项目比较情况
因为新能源燃料电池、发动机、液压及CVT总成的细分产品较多，且不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。部分上市公司已披露募投项目与本次募投项目在产品类型、产品定位和用途上有一定相似之处，上市公司可比项目与本次募投项目盈利测算比较情况如下：
（1）燃料电池产业链建设项目
各募投子项目盈利测算与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
募投项目名称 内部收益率 可比项目情况
（税后）
氢燃料电池及关键零部件 25.30% 亿华通“燃料电池发动机生产基地建设二期
产业化项目 工程”内部收益率（税后）为28.23%
固态氧化物燃料电池及关 20.51% 美锦能源“氢燃料电池电堆及系统项目”内
键零部件产业化项目 部收益率（税后）为23.16%
燃料电池动力总成核心零 雄韬股份“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产
部件研发及制造能力建设 18.78% 业化基地建设项目”内部收益率（税后）为
项目 20.57%
上表所列可比项目的内部收益率水平处于 20%-29%之间，公司燃料电池产业链建设项目的各子项目内部收益率水平与可比项目的内部收益率水平相近，本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的新业务产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
（2）全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目
募投子项目盈利测算与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
募投项目名称 内部收益率 可比项目情况
（税后）
华丰动力“发动机核心零部件智能制造项
新百万台数字化动力产业 目”内部收益率（税后）为20.34%
基地一期项目 23.17% 云内动力“欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及
生产智能化改造项目”内部收益率（税后）
为23.28%
上表所列可比项目的内部收益率水平处于 20%-24%之间，新百万台数字化动力产业基地一期项目内部收益率水平与可比项目的内部收益率水平相近，本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的高端、高性能产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
（3）大缸径高端发动机产业化项目
该类产品毛利率高且具有较强垄断性，长期以来，全球高端市场份额被康明斯等外资垄断。目前大缸径高速发动机全球市场容量约14万台/年，市场规模约1600 亿元。公司自主研发的大缸径发动机产品与国外同类产品相比具有明显的成本优势和综合服务优势，公司大缸径发动机产品业务板块增长迅速，且毛利率较高。2019年销售2800余台，同比增长57%；2019年实现销售收入7.8亿元，2015年-2019年收入复合增长率为53%；2020年上半年实现销售收入4.2亿元，同比增长30.4%。
（4）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
募投子项目盈利测算与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
募投项目名称 内部收益率 可比项目情况
（税后）
艾迪精密“液压破拆属具及液压件建设项
全系列液压动力总成和大 目”内部收益率（税后）为27.00%
型CVT动力总成产业化项 20.38% 艾迪精密“液压件生产技术改造及扩产建设
目 项目”内部收益率（税后）为38.00%
锋龙股份“年产325万套液压零部件项目”
内部收益率（税后）为17.13%
上表所列可比项目的内部收益率水平处于 17%-38%之间，全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目内部收益率水平处于该区间内。本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的新业务、高端、高性能产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
3、报告期内发行人毛利率变动与同行业可比公司综合毛利率对比情况
报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比具体情况如下：
销售毛利率（%）
可比公司 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
云内动力 9.83 12.69 12.22 11.94
上柴股份 15.75 16.71 15.52 15.71
徐工机械 18.02 17.45 16.69 18.89
一汽解放 11.28 18.69 20.95 22.48
中国重汽 10.52 10.50 8.86 10.02
三一重工 30.30 32.69 30.62 30.07
平均值 15.95 18.12 17.48 18.19
潍柴动力 19.49 21.80 22.33 21.84
报告期内，公司销售毛利率均高于同行业可比公司平均水平，体现了公司较强的盈利能力，主要系公司具有先进的技术和研发优势，产品布局合理并且具有较强的核心竞争力。
综上所述，公司毛利率在同行业可比公司中具备一定优势。公司本次募投项目收益率与市场同类项目较为接近，相关经济测算谨慎合理。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈了解本次募投项目的运营模式及盈利模式；查阅并复核了募投项目的财务分析测算表；分析了本次募投项目预计内部收益率、投资回报期等要素；
2、查阅了发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的《可行性研究报告》；与募投项目《可行性研究报告》编制人员进行了沟通；了解本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；
3、与发行人本次募投项目的负责人进行了沟通，了解建设投资的资金使用及项目建设的进度安排；与发行人财务负责人员进行了沟通，了解是否存在置换董事会前投入的情形；
4、与发行人相关负责人进行了沟通，了解本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，并了解本次募投项目新增产能规模情况及新增产能的消化方式；
5、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，访谈公司相关人员，了解相关产品市场容量、公司竞争优势和客户储备情况等新增产能消化措施；
6、查阅公司定期报告、公司战略发展规划相关资料等资料，访谈公司相关人员，了解公司现有技术、人员配备、经营情况；
7、比照相关规定分析公司用于补流的金额是否符合规定；
8、复核了投资数额的测算依据和测算过程，分析其合理性；结合公司毛利率水平及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投向主要与公司现有动力总成等主业相关，为系统提升公司产能、优化动力总成等相关产品结构，旨在维护公司行业优势地位和布局未来业务发展，募投项目的经营模式和盈利模式与发行人现有业务一致，与发行人的业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明充分、合理；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前已投入的情形；
4、本次募投项目的实施将有效缓解公司同类产品现有市场和未来增量需求，同时布局未来业务发展，符合公司行业地位。发行人实施本次募投项目新增产能规模具有合理性，是根据市场需求和公司未来规划进行筹划，有明确可行的新增产能消化措施。发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、经营经验等基础，募投项目实施不存在重大不确定性；
5、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目内部收益率与报告期内发行人可比业务毛利率不存在重大差异，本次募投项目内部收益率与可比公司同类募投项目内部收益率不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
2、查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资构成是否属于资本性支出；
3、获取发行人董事会、股东大会有关本次发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核查本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别；
5、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经营情况及未来规划情况，了解发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数。
经核查，德勤会计师认为：
基于综上所述程序，我们未发现发行人的下述说明与我们执行上述程序过程中所了解的情况存在重大不一致：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与发行人现有业务一致，与发行人的业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明合理；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金使用测算不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目与发行人现有业务联系紧密，发行人现有业务经营情况为募投项目的实施提供可行条件，将保障新增产能消化，具备合理性，不存在重大不确定性风险；
5、募投项目预计效益测算依据、测算过程依据合理，效益测算合理。问题四
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山重融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资；（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况
2020年12月24日，发行人召开2020年第十次临时董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2020年12月24 日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、投资金融业务和类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
7、其他投资
2020年11月27日，为进一步加强战略协同和深化业务合作，公司拟以自有资金认购山推工程机械股份有限公司非公开发行的股票，认购金额为不超过人民币68,171.21万元。该项投资系为了加强双方的战略协同和深化双方之间业务合作，不属于财务性投资。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 945,153.34 -
其他应收款 145,451.79 -
一年内到期的非流动资产 308,136.58 -
其他流动资产 201,930.99 -
长期应收款 915,840.07 -
长期股权投资 532,707.88 6,766.09
其他权益工具投资 219,299.43 4,055.24
其他非流动金融资产 50,729.80 -
其他非流动资产 58,812.69 -
合计 3,378,062.57 10,821.33
归属于母公司所有者权益 4,939,357.92
财务性投资金额占比 0.22%
根据上表，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司所有者权益的0.22%，占比极低，远低于公司合并报表归属于母公司所有者权益的30%。
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产为945,153.34万元，主要系公司使用暂时闲置资金购买短期结构性存款，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；其他债务工具系子公司持有的拟作保理业务的叉车销售应收款，远期外汇合约为将远期外汇合同指定对预期销售、预期采购以及确定承诺的外汇风险进行的现金流量套期，均与公司的主营业务及日常生产经营有关，不属于财务性投资。交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
其他债务工具 16,370.32
远期外汇合约 13,979.28
结构性存款 914,803.74
合计 945,153.34
2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款为145,451.79万元，扣除应收股利和应收利息后为126,857.11万元，主要系备用金、暂借款及代付、押金以及基于销售叉车的应收款在银行开展保理业务的风险预留金，均与公司的主营业务及日常生产经营有关，不属于财务性投资。扣除应收股利和应收利息的其他应收款明细如下：
单位：万元
款项性质 2020.9.30
备用金 3,014.11
企业暂借款及代付 33,216.02
押金 15,547.61
其他 75,079.37
合计 126,857.11
3、一年内到期的非流动资产
截至2020年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为308,136.58万元，主要系子公司通过融资租赁形式开展叉车销售形成的一年内到期的应收款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产为201,930.99万元，主要系待摊费用、待抵扣进项税、预缴企业所得税，不属于财务性投资。
5、长期应收款
截至2020年9月30日，公司长期应收款账面价值为915,840.07万元，为子公司通过融资租赁形式开展叉车销售形成的一年以上的应收款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为532,707.88万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
生产公路商用车辆自动
西安双特智能传 变速器装置及缓速器、取 拓宽业务领域，打造 12,459.13 否
动有限公司 力器和其他智能传动装 核心动力总成系统
置
卡玛斯潍柴有限 生产和销售内燃柴油机、 合资公司在俄罗斯的
公司 提供三包和售后服务 运营，有利于实现公 4,160.41 否
司对境外国家发动机
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
市场的覆盖
主营业务为重型卡车、工 公司生产的动力系
山重融资租赁有 程机械、物流装备、大型 统、重卡等产品通过
限公司 客车、动力设备等山东重 山重融资租赁公司融 52,112.13 否
工整车整机产品的融资 资租赁业务实现向终
租赁业务 端客户的销售
有利于公司得到长
山东重工集团财 期、稳定、便利的金
务有限公司 企业集团财务管理 融支持，有力提高资 117,325.69 否
金运作效率和降低资
金运用成本
巴拉德动力系统 依据不同用途设计、开 公司与巴拉德在中国
有限公司 发、制造、销售燃料电池，成立合资公司，开拓 103,840.67 否
并提供维护和授权经营 中国氢燃料电池市场
苏州弗尔赛能源 研发、生产、销售燃料电 与公司新能源业务相
科技股份有限公 池和综合能源系统设备 关 5,470.14 否
司
专用车、厢式货车、改装
山东发潍车辆制 车、新能源车、商用车及 与公司主营业务密切 4,982.29 否
造有限公司 整车零部件的设计、生产 相关
及销售
冠亚（上海）股权 主要投资于交通运
投资基金合伙企 股权投资，投资管理，投 输、智能制造及新能 6,766.09 是
业（有限合伙） 资咨询 源、新材料、新科技
等领域
稀土催化创新研 稀土催化前沿核心技术、 稀土催化与发动机后
究院（东营）有限 产业化关键技术、装备、 处理和新能源领域密 410.80 否
公司 材料、器件及共性技术的 切相关，符合公司战
研究、开发、设计 略规划
商用车先进驾驶辅助系 布局智能驾驶相关产
统（ADAS）供应商，特 业，有利于提升集团
天津清智科技有 定场景自动驾驶解决方 “整车整机业务”核
限公司 案+线控底盘提供商，提 心竞争力，为客户提 66,007.53 否
供智能网联汽车技术服 供智能安全的装备、
务、军民融合应用 一揽子系统解决方案
及运力服务
实现产品结构升级和
陕汽乌海专用汽 天然气重卡及专用车的 新能源产业化需要，
车有限公司 研发、生产、销售 占领绿色新能源LNG 2,128.82 否
重卡市场先机，形成
新的增长点
建立物流与供应链一
陕西通汇汽车物 货物配送、仓储，普通货 体化的管理载体和管
流有限公司 物运输，货运代理，一体 理平台，提效保质降 7,775.32 否
化物流管理及咨询 成本，推进物流管理
水平提升
西安康明斯发动 发动机生产与销售 满足公司客户差异化 12,354.26 否
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
机有限公司 动力需求的补充力
量，推动重型汽车发
展
适应专用车市场需
中集陕汽重卡（西 专用车、挂车及其零部件 要，延伸重卡产品价
安）专用车有限公 的开发、生产及相关技术 值链、完善专用车生 4,056.60 否
司 服务 产布局扩大企业影响
力
进一步拓展东非市
中航国际北京-陕 陕重汽车辆的销售及服 场，建立健全东非营 216.91 否
汽（东非）公司 务 销及服务网络，提升
东非市场占有率
由PSI和斗山共同投
资设立，该公司设立
Doosan-PSI,LLC 发动机的研发、生产、销 主要目的是希望通过 1,588.52 否
售及相关零部件业务 合作，加强在发动机
领域的研发、生产及
市场开拓
Magnus Hidraulica 液压和气动设备的维护 与子公司林德液压的 160.46 否
LTDA 和维修 核心业务相关
Ceres Power 燃料电池技术开发 与公司新能源业务相 52,149.70 否
Holdingsplc. 关
Carl Beutlhauser
Kommunal- und 叉车销售 与KION的核心业务- 4,493.76 否
F?rdertechnik 叉车业务相关
GmbH&Co.KG.
Hans Joachim
Jetschke 叉车销售 与KION的核心业务- 1,156.39 否
Industriefahrzeuge 叉车业务相关
(GmbH&Co.)KG
Pelzer 与KION的核心业务-
F?rdertechnik 叉车销售 叉车业务相关 3,392.96 否
GmbH
Labrosse 叉车销售 与KION的核心业务- 1,944.46 否
EquipementS.A. 叉车业务相关
Normandie 叉车销售 与KION的核心业务- 6,820.56 否
ManutentionS.A. 叉车业务相关
Linde High Lift 叉车销售 与KION的核心业务- 11,013.57 否
ChileS.A. 叉车业务相关
JULI Motorenwerk 电机开发、生产和销售 为KION叉车配套电 11,781.15 否
s.r.o. 机
Linde Leasing 叉车租赁 与KION的核心业务- 20,834.03 否
GmbH 叉车业务相关
主要职能为 KION 的销
售或内部服务主体，主要
其他 业务为向 KION 购买商 与KION的业务相关 17,305.53 否
品对外销售或为 KION
集团内公司提供劳务
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
合计 - - 532,707.88 -
如上表所述，除公司持有冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资外，公司长期股权投资主要为出于战略及产业布局进行的投资，公司对上述企业的投资对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至2020年9月30日，山东重工、公司（含子公司）分别持有山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）的股权比例分别为 37.50%、37.50%，公司对重工财务公司的持股比例未超过山东重工对重工财务公司的持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。因此，上述投资不属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司和子公司陕重汽各持有山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）19.5652%股权。山重租赁为陕重汽的下游经销商及其终端客户提供融资租赁业务，通过融资租赁的方式销售其生产的车辆是行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商及其终端客户等合作伙伴的合作关系，促进公司销售收入的增长，更好地服务实体经济领域。在汽车制造行业上市公司中，所属集团普遍在开展与主营业务相关的融资租赁服务，符合行业惯例，部分例示如下：
序号 上市公司名称 集团内开展融资租 持股情况 子公司业务性质
赁业务主体名称
集团金融业务（存款业
1 一汽解放集团股 一汽财务有限公司 参股公司，持股 务、结算业务、集团信
份有限公司 21.84% 贷、票据业务），融资
租赁
2 上汽汽车股份有 上汽通用融资租赁有 控股子公司 融资租赁业务
限公司 限公司
3 长城汽车股份有 枣启融资租赁有限公 控股子公司 融资租赁业务
限公司 司
由此可见，公司通过投资山重租赁发展主营业务，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。
综上，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），公司通过投资山重租赁从事融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资。
基于未来业务战略调整，公司及子公司陕重汽已出具承诺，将在未来6个月内完成对山重租赁的股权转让手续，并承诺在股权转让完成前不再新增对山重租赁的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
7、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为219,299.43万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
生产销售轻型卡车、中 与公司主营业务相
北汽福田汽车股份 型卡车、重型卡车、轻 关，公司与其保持长
有限公司 型客车、大中型客车、 期商务和战略合作关 19,360.00 否
乘用车以及核心零部件 系
发动机
智科恒业重型机械 专用车、汽车零部件及 深化与拓展工程机械 3,085.46 否
股份有限公司 工程机械的生产销售等 领域战略布局
株洲齿轮股份有限 汽车变速箱总成、分动 动力总成核心部件，
公司 箱各类齿轮及轴的生产 与公司主营业务相关 78.80 否
销售
厦门丰泰国际新能 新能源及低排放柴油客 公司为其提供发动机 500.00 否
源汽车有限公司 车整车的生产销售等 等产品配套
扬州苏垦银河连杆 主要从事发动机连杆业 与公司主营业务相
有限公司 务 关，为公司提供连杆 107.44 否
等产品配套
生产销售工程机械及成 与公司主营业务相
徐工集团工程机械 套设备、专用汽车、建 关，公司与其保持长 181,425.68 否
股份有限公司 筑工程机械等 期商务和战略合作关
系
法士特汽车传动（泰 变速器生产销售 拓展海外销售渠道 400.00 否
国）有限公司
吸收公众存款；发放短 与公司主营业务不相
华融湘江银行 期、中期、长期贷款； 关，属于财务性投资 4,055.24 是
办理国内外结算等
BalyoSA 设计、开发、销售和安 与KION的核心业务- 1,510.88 否
装自动物料搬运机器人 叉车业务相关
ZhejiangEP 专业从事电动仓储设备 与KION的核心业务-
EquipmentCo., Ltd 及叉车的设计、制造和 叉车业务相关 8,705.57 否
服务
项目 主营业务 投资背景、目的 截至2020.9.30 是否财务
账面价值 性投资
其他 叉车业务相关 与KION的核心业务- 70.35 否
叉车业务相关
合计 - - 219,299.43 -
如上表所述，公司其他权益工具投资主要为出于战略及产业布局进行的投资，公司对上述企业的投资对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资；其中公司持有华融湘江银行股份有限公司的股权
与公司主业不相关，故属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为50,729.80万元，其中交叉货币互换及利率互换合约系对外币债务利率风险进行套期，企业合并或有对价系公司收购产业链相关公司形成，前述款项均为公司经营形成，具体如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日
与子公司退休金计划相关的投资 21,580.07
交叉货币互换及利率互换合约 24,275.33
企业合并或有对价 4,874.40
合计 50,729.80
9、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为58,812.69万元，主要为设定受益计划之计划资产和待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年9月30日，公司持有财务性投资的金额为10,821.33万元，公司归属于母公司所有者权益合计4,939,357.92万元，财务性投资占净资产比重为0.22%，金额和占比均极小；截至2020年9月30日，公司不存在与主业无关的类金融业务。
近年来在市场需求日益增加的趋势下，公司业务规模持续增长，公司处于快速发展阶段，随着经营规模的不断扩大，未来存在较大的资金支出需求。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司的优势地位，扩大业务规模，增强综合盈利能力，解决产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，实现国产化替代；提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具备必要性和合理性。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，财务性投资总额和其占公司归属于母公司所有者权益比例均极小；公司最近一期末不存在与主业无关的类金融业务。本次非公开发行募集资金规模具备必要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，公司参与投资的产业基金、并购基金为冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013年2月20日
执行事务合伙人 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司
注册地 上海市虹口区飞虹路360弄9号3216室注册资本（万元） 40,000
潍柴动力24.75%、法士特24.75%、上海冠新创业投资合伙企业（有限
出资比例 合伙）24.75%、上海冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）24.75%、
深圳冠亚股权投资基金管理有限公司1%
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、基金设立目的、投资方向及投资标的
（1）基金设立目的
根据合伙协议，该基金设立目的为利用执行事务合伙人深圳冠亚股权投资基金管理有限公司的专业投资能力和有限合伙人的产业和资源优势，主要从事投资业务。
（2）投资方向及投资标的
投资方向及投资标的为重点投资交通运输、智能制造、新能源、新材料、新科技领域的优质企业。
2、投资决策机制
投资决策委员会由七人组成，常任委员五人由各合伙人分别委派，其中公司及子公司法士特各委派一人，每次项目评审时，根据项目特点从专家库中选择二名专家委员参会；单笔投资5,000万元（含）以下的，参会委员2/3以上通过即可实施，公司及子公司法士特合并对单笔投资5,000万元以上的投资项目有否决权。
3、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业的利润分配以利润分配之日各个合伙人实际缴付的出资比例按比例分配。合伙企业的亏损以亏损分担之日各个合伙人实际缴付的出资比例按比例承担。超出有限合伙人认缴出资总额的亏损，由普通合伙人承担。
（2）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据《合伙协议》，公司及子公司法士特不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（三）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
公司和子公司法士特在冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中作为有限合伙人，合计持有冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.50%的份额。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
综上，公司无法主导冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理、决策等活动，公司不能从实质上控制冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），根据准则要求不应将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据《合伙协议》，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他方出资不构成明股实债的情形。
综上，公司不能从实质上控制冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），根据会计准则要求不应将其纳入合并报表范围；冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的其他方出资不构成明股实债的情形；公司对冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入
根据《潍柴动力股份有限公司关于公司类金融业务的承诺函》，在本次非公开发行募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、获取并查阅了发行人的审计报告、年度报告及2020年度三季度报告以及相关科目明细等；
3、取得发行人截至2020年9月30日持有的对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，判断相关投资是否属于财务性投资等；
4、获取并查阅了投资产业基金的合伙协议等，分析是否存在财务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
5、访谈管理层，了解发行人投资产业基金情况，以及设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及发行人是否向其他方承诺本金和收益率的情况；
6、查阅发行人出具的关于类金融业务的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
2、截至2020年9月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在与主业无关的类金融业务；财务性投资规模占发行人净资产规模占比极小；根据业务规划，发行人及子公司陕重汽已经承诺将在未来 6个月内转让山重租赁股权。发行人本次募集资金主要投向主业相关板块，不存在投向财务性投资、类金融等情形，本次融资具备合理性和必要性；
3、发行人不存在实质上控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围、不存在其他方出资构成明股实债的情形。发行人对于冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资，但发行人并不实际控制及纳入合并报表；
4、发行人已出具承诺函，承诺在本次非公开发行募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、获取发行人截至2019年12月31日的投资清单，抽取样本并审阅相关合同；
3、查阅了发行人截至2020年9月30日持有的对外投资项目明细，向管理层访谈了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，判断相关投资是否属于财务性投资等；
4、获取并查阅了投资产业基金的合伙协议等，分析是否存在财务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
5、访谈管理层，了解发行人投资产业基金情况，以及设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及发行人是否向其他方承诺本金和收益率的情况；
6、查阅发行人出具的关于类金融业务的承诺函。
经核查，德勤会计师认为：
发行人对前述截至2019年12月31日投资的基金是否纳入合并范围的会计处理符合企业会计准则的规定，基金的其他方出资不构成明股实债的情形。
此外，发行人已出具承诺函，承诺在本次非公开发行募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度报表及附注（未经审计）和询问发行人管理层，未发现与发行人上述陈述存在重大不一致的情况。
问题五
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
截至2020年9月30日，申请人及其境内主要子公司作为被告的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
序 原告 被告 起诉时间 诉讼请求 诉讼金额 案件状态
号 （万元）
凤城市东 潍柴动力 请求支付货款
1 方增压器 股份有限 2019.4.13 564.55万元，诉讼 564.55 2019年4月起诉，
制造有限 公司 案件中止审理中
责任公司 费用被告承担。
潍柴动力 2020年4月起诉，
2 李某 股份有限 2020.4.28 劳动争议 364.18 待开庭
公司
潍柴动力
股份有限
公司、潍 2019年4月起诉，
3 李某 柴动力股 2019.4.4 劳动争议 247.77 重审待开庭
份有限公
司上海分
公司
4 北京九龙 金华青年 2020.8.11 赔偿产品质量给 236.80 2020年9月起诉，
祥和客运 汽车制造 原告造成的损失、 潍柴动力已提交管
有限公司 有限公 支出律师费共计 辖权异议，待审议
司、潍柴 236.80万元
动力股份
有限公司
凤城市东 潍柴动力 支付所欠货款的 2020年4月一审判
5 方增压器 股份有限 2018.11.1 197.97 决，2020年4月，
制造有限 公司 2 利息197.97万元 潍柴动力提起上
责任公司 诉，待判决
左权县盛 支付服务费及滞
信汽车销 潍柴动力 纳金、不当扣款， 2020年7月起诉，
6 售服务有 股份有限 2020.3.24 赔偿各项费用损 152.31 一审开庭，待判决
限公司 公司 失，合计152.31
万元
凤城东方 潍柴动力 要求支付货款 2020年1月起诉，
7 增压器制 股份有限 2012.3 129.87 收到潍坊中院裁定
造有限责 公司 129.87万元 书发回重审，待开
任公司 庭
潍柴（重
沈阳斯瓦 庆）汽车 请求确认合同解
8 特汽车零 有限公 2020.9.21 除，赔偿损失 133.37 2020年9月起诉，
部件有限 司、潍柴 133.37万元 待开庭
公司 动力股份
有限公司
报告期内，KION曾对一位以色列工业卡车经销商提起仲裁，后该经销商对KION提出反诉，该案已于2020年12月庭外和解，公司预计该事项对KION 2020年预计负债影响较小。除此之外，根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，发行人境外子公司KION不存在对经营产生重要影响但尚未披露的诉讼或仲裁事宜。
综上所述，相较于发行人较大的经营体量规模，发行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁涉及金额较小，未达重大诉讼或仲裁的标准。该等诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳务等纠纷，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
二、说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
报告期各期末，发行人预计负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
对外提供担保 - - 1,655.78 2,041.08
未决诉讼 5,292.09 5,476.32 7,891.24 6,049.12
产品质量保证 13,224.64 14,755.66 18,429.38 17,024.62
其他 14,487.67 11,334.82 8,521.55 9,377.48
合计 33,004.40 31,566.80 36,497.95 34,492.30
报告期各期末，发行人的预计负债金额分别为34,492.30万元、36,497.95万元、31,566.80万元及33,004.40万元，主要系发行人对产品质量保证、未决诉讼等事项所计提的预计负债，其他为发行人境外子公司KION开展业务经营所产生的预计负债。
报告期各期末，发行人未决诉讼预计负债计提金额占发行人净资产的比例分别为0.11%、0.13%、0.08%、0.07%，占公司最近一期末净资产的比例极低。
1、未决诉讼的账务处理
报告期内公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债；公司或子公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件，公司已根据法务部门或外部律师的意见对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、产品质量保证的账务处理
按照法律和合同约定，公司对主要售出产品承担质量保证责任。账务处理中，公司根据合同条款、过去实际发生的索赔统计数字以及市场情况，合理估计将会发生的索赔费用，确认预计负债。在报告日前，当最佳估计发生变化时，对预计负债进行调整（增加计提或冲回）。当索赔实际发生时冲减预计负债。
综上所述，发行人对预计负债的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站，了解申请人的涉诉情况。
2、向发行人了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件。
3、了解发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计及会计处理。
4、向发行人财务部门和法律部门了解报告期内或有事项主要构成及进展情况，以及主要变动情况及原因。
5、查阅了发行人财务报表、年度报告及定期报告，复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
6、向审计师了解或有事项及预计负债审计程序及计提情况。
7、查阅金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》以及KION公开披露的年度报告等公告信息，了解发行人境外主要子公司KION的诉讼、仲裁情况。
经核查，保荐机构认为：
结合报告期内重大未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的具体情况，发行人对或有事项相关的的账务处理及其预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、取得并查阅了发行人截至2019年12月31日的预计负债明细；
2、向发行人外部律师发放了律师询证函，咨询诉讼案件的进展；
3、向发行人管理层及其内部法务部了解2019年度未决诉讼或仲裁案件最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性；
4、了解、评估并测试了发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计；
5、将2019年度实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，通过期后回顾来识别是否存在管理层估计的偏向；
6、以抽样检查的方法测试历史维修记录资料的完整性和准确性；
7、测试管理层预计产品质量保证金的计算表；
8、与管理层讨论了当前或者期后是否存在可能对已经确认的产品质量保证金产生重大影响的重大产品质量缺陷。
经核查，德勤会计师认为：
发行人的上述与 2019 年度已审计财务报表相关事项的说明与我们在 2019年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和询问发行人管理层，未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、获取发行人截至2017年12月31日及2018年12月31日未决诉讼的案件清单，并了解各宗案件的最新进展情况，了解是否存在于2017年12月31日及2018年12月31日未计提的大额诉讼损失；
2、查阅根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，了解发行人于2017年12月31日及2018年12月31日是否存在符合预计负债确认条件的案件；
3、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的未决诉讼的案件进展情况，查阅是否存在上述清单之外的未决诉讼；
4、访谈发行人管理层、财务及法务部人员，核查发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的诉讼仲裁、产品质量保证的具体情况；
5、查阅发行人于2017年度及2018年度销售合同中关于质量索赔的相关条款约定，查阅质量索赔的历史数据，复核质量索赔费用预提的计算过程；
6、复核发行人于2017年度及2018年度与预计负债相关的会计政策、会计处理等，比较预计负债计提范围、方法、比例等关键信息是否与以前年度一致。
经核查，安永华明会计师认为：
2017年度及2018年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对预计负债计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
问题六
最近三年一期末，申请人商誉账面值分别为2,258, 319.27万元、2,303, 738.63万元、2,406,059. 17万元和2,448,878. 98万元。请申请人补充说明：（1）结合湘火炬、林德液压、KION、Dematic Group等标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近三年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性;（2）结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合湘火炬、林德液压、KION、Dematic Group等标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近三年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性
（一）标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
1、公司主要商誉形成的过程及原因
（1）湘火炬集团相关商誉的形成过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 390,267.82
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 337,145.19
商誉 53,122.63
发行人2007年发行A股换股吸收合并湘火炬，成为合并完成后的存续公司，发行人除已发行的 H 股外的所有股票在深圳证券交易所上市交易，湘火炬终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入发行人公司。根据双方协议并经双方股东大会批准，发行人吸收合并湘火炬，3.53股湘火炬股票换成1股发行人股票，本次共计发行190,653,552股，发行价格为20.47元，发行所得全部用于吸收合并湘火炬，无其他募集资金情况。
单位：万元
股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
2007年4月18日 390,267.82 100% 换股收购
发行人吸收合并湘火炬取得的可辨认净资产公允价值为337,145.19万元。公
司将湘火炬100%股权交易作价390,267.82万元与对应的取得的可辨认净资产公
允价值之间的差额53,122.63万元确认为商誉。
（2）林德液压相关商誉的形成过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 211,870.90
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 121,350.28
商誉 90,520.62
为进一步丰富公司在液压市场的布局，同时为上市公司整体盈利水平的快速
提升提供有力支持，公司于2012年12月完成以支付现金的方式收购林德液压
70%的股权，交易对价为211,870.90万元。
单位：万元
股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
2012年12月27日 211,870.90 70% 现金收购
上述交易完成后，公司合计持有林德液压70%股权，并自2012年12月起纳
入公司合并报表范围。购买日，林德液压可辨认净资产公允价值份额121,350.28
万元，合并成本为211,870.90万元，公司将差额90,520.62万元确认为商誉。
（3）Kion Group AG相关商誉的形成过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 905,976.58
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 182,508.71
商誉 723,467.87
潍柴动力通过其间接全资子公司潍柴卢森堡于 2012 年 12 月 27 日完成对
KION Holding 1 GmbH 25%的股权收购，收购对价为欧元467,000,000元。于2013
年3月8日行使增持KION GROUP AG至30%的期权，并于2013年6月27日
在其主管商业登记处完成认购相关新股份的登记手续，此次增持的行权对价为欧
元328,380,000元。KION Holding 1 GmbH于2013年6月27日更名为KION
GROUPAG，其公开发行的股份于2013年6月28日开始在法兰克福证券交易所
买卖。2013年12月18日，潍柴动力决定行使向KION GROUPAG的另一股东
购买其所持有 KION GROUP AG 3.3%股份的认购期权，潍柴卢森堡于当日向
Superlift 发出行权的通知，行权对价为欧元 95,333,723 元，行权后潍柴动力对
KION GROUPAG的持股比例为33.3%。另外，于2014年6月，Superlift将其所
持KION GROUP AG已发行的股份由34.5%减持至26.9%，根据潍柴卢森堡和
Superlift达成的捆绑安排，Superlift在关键事项上将跟随潍柴动力投票，至此潍
柴动力获得对关键事项可控制的表决权比例为60.2%，实现对KION GROUPAG
的控制。
单位：万元
股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
2014年6月12日 905,976.58 33.3% 现金收购
上述交易完成后，公司合计持有KION 33.3%的股权，并自2014年6月起纳
入公司合并报表范围。购买日，KION可辨认净资产公允价值份额182,508.71万
元，合并成本为905,976.58万元，公司将差额723,467.87万元确认为商誉。
（4）Dematic Group相关商誉的形成过程
基于业务协同考虑，公司将合并Egemin Automation Inc.和Retrotech Inc.取得的商誉与合并Dematic Group取得的商誉汇总，共同合并至资产组Dematic Group，其为与智能供应链和自动化解决方案业务线相关的资产组，合并进行商誉减值测
试。
单位：万元
项目 金额
合并成本 1,675,334.97
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 193,520.73
商誉 1,481,814.24
为实现公司在物流供应链的数字连接，KION GROUP AG分别于2015年3
月、2016年3月和2016年11月完成以支付现金的方式向Egemin Automation Inc.,
Retrotech Inc.,DematicGroup分别收购100%，100%和100%的股权，交易对价分
别为48,576万元、17,780万元、1,608,979万元。
单位：万元
股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
2015年3月8日 48,575.93 100% 现金收购
2016年3月1日 17,779.96 100% 现金收购
2016年11月1日 1,608,979.08 100% 现金收购
上述交易完成后，公司分别持有 Egemin Automation Inc., Retrotech Inc.,
Dematic Group100%，100%和100%股权，并分别自2015年3月、2016年3月
和2016年11月起纳入公司合并报表范围。购买日，上述公司总计可辨认净资产
公允价值份额为 193,520.73 万元，合并成本为 1,675,334.97 万元，公司将差额
1,481,814.24万元确认为商誉。
2、标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
（1）湘火炬
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2007]第050号）和湘火炬经营情况，湘火炬业绩预测、业绩承诺及实际业绩情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
预测营业收入 1,538,591 2,151,321 2,724,819 3,263,836 3,424,738
实现营业收入 1,638,087 2,177,635 2,098,953 3,745,459 3,717,249
预测净利润 32,394 45,818 54,039 58,544 62,297
实现净利润 117,376 93,142 110,891 251,406 150,257
注：湘火炬2007年交易后公司主体注销，实际营业收入和净利润为相应年度资产包下属主要经营实体的合并经营业绩，与评估时资产包存在一定差异
湘火炬吸收合并时未约定业绩承诺，2007 年吸收合并后，业务协同效应显著，并强化了管理和财务规划，湘火炬2007年至2011年实际业绩与收购时评估报告的预测业绩相比，增幅明显。
（2）林德液压、KION及Dematic Group
发行人境外收购林德液压、KION及Dematic Group的交易为采用竞标收购方式进行的跨境交易，发行人在报价及谈判过程中，主要依据审计机构给出的转让资产账面价值及财务顾问给出的标的公司估值水平建议，并综合考虑到本次交易标的资产所涉及的专利技术与国际知名客户的长期合作关系，最终确定交易价格。发行人收购林德液压、KION及Dematic Group的交易未出具评估报告或盈利预测报告，交易对方未进行业绩承诺。
（二）公司关于商誉减值的会计政策和会计估计
按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为资产组并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，对于存在可观察股价的子公司(针对合并KIONGROUP AG形成的商誉)，集团则采用公允价值减去处置费用的方法进行减值测算。在确认公允价值时，集团采用了KION GROUP AG的公开股价，并考虑相关处置费用，确定了可收回金额。对于其他商誉，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来 现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资产和负债一致的基 础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以 税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历 史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相 符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有 合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖5-10年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑了相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
（三）最近三年商誉减值测试过程及合理性
1、2019年末公司商誉减值测试过程
2019年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 湘火炬 林德液压 KIONGroup Dematic
AG Group
商誉账面余额① 53,122.63 82,894.24 663,646.39 1,541,931.72
商誉减值准备余额② 23,807.14 - - -
商誉的账面价值③=①-② 29,315.49 82,894.24 663,646.39 1,541,931.72
未确认归属于少数股东权 74,935.90 35,526.10 1,329,285.72 -
益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股
东权益的商誉价值⑤=④+ 104,251.39 118,420.34 1,992,932.11 1,541,931.72
③
资产组的账面价值⑥ 704,264.94 67,203.62 1,702,052.53 421,255.45
包含整体商誉的资产组的 808,516.33 185,623.96 3,694,984.65 1,963,187.17
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量
的现值或公允价值减去处 2,003,092.05 370,426.22 5,561,780.52 3,755,962.56
置费用（可收回金额）⑧
商誉减值损失（大于0时） - - - -
⑨=⑦-⑧
2、2018年末公司商誉减值测试过程
2018年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 湘火炬 林德液压 KIONGroup Dematic
AG Group
商誉账面余额① 53,122.63 83,231.52 664,463.31 1,509,963.34
商誉减值准备余额② 23,807.14 - - -
商誉的账面价值③=①-② 29,315.49 83,231.52 664,463.31 1,509,963.34
未确认归属于少数股东权 74,935.90 35,670.65 1,330,922.01 -
益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股
东权益的商誉价值⑤=④+ 104,251.39 118,902.17 1,995,385.32 1,509,963.34
③
资产组的账面价值⑥ 578,069.22 86,000.47 1,611,471.95 424,119.87
包含整体商誉的资产组的 682,320.61 204,902.64 3,606,857.27 1,934,083.21
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量
的现值或公允价值减去处 2,175,538.33 365,292.86 4,020,192.92 2,778,500.31
置费用（可收回金额）⑧
商誉减值损失（大于0时） - - - -
⑨=⑦-⑧
3、2017年末公司商誉减值测试过程
2017年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 湘火炬 林德液压 KIONGroup Dematic
AG Group
商誉账面余额① 53,757.37 82,754.23 668,580.89 1,460,186.40
商誉减值准备余额② 23,807.14 - - -
商誉的账面价值③=①-② 29,950.23 82,754.23 668,580.89 1,460,186.40
未确认归属于少数股东权 76,558.42 35,466.10 1,339,169.53 -
益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股 106,508.65 118,220.33 2,007,750.42 1,460,186.40
项目 湘火炬 林德液压 KIONGroup Dematic
AG Group
东权益的商誉价值⑤=④+
③
资产组的账面价值⑥ 554,340.14 66,125.15 1,401,012.30 397,188.05
包含整体商誉的资产组的 660,848.79 184,345.48 3,408,762.72 1,857,374.45
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量
的现值或公允价值减去处 878,872.60 362,003.31 6,622,809.53 2,638,072.82
置费用（可收回金额）⑧
商誉减值损失（大于0时） - - - -
⑨=⑦-⑧
根据评估报告及上述测算，报告期内，2017年末、2018年末以及2019年末发行人相关资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，减值风险较小。因此，发行人最近三年商誉计提减值合理，符合企业会计准则的规定。
（四）2019年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况
1、湘火炬汽车集团股份有限公司参数选取
2019年末，公司聘请威格斯资产评估顾问有限公司（以下简称“威格斯”）对原湘火炬汽车集团股份有限公司（已注销）的主要六家附属公司涉及资产包可收回金额进行评估。威格斯根据截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了编号为RHKK/FKMY/JW/VA30099-2019(A)的评估报告。根据报告，本次评估采用收益法估值，下属六家公司相关经营资产组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（1）陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）
（i）营业收入的确定
陕重汽系大型行车制造企业，基于未来国内对大型汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，陕重汽2020年至2024年预计销售收入增长率分别为13.40%、4.90%、5.60%、4.90%、4.70%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流（例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）；
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2020 年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021 年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为0.4%、0.4%、0.4%、0.3%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，陕重汽未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）
（i）营业收入的确定
法士特系重型汽车变速器、汽车齿轮及其锻、铸件等汽车零部件制造企业，基于未来国内对上游汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，法士特2020年至2024年预计销售收入增长率分别为9.60%、3.20%、3.20%、3.20%、3.20%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流（例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为 0.20%、0.20%、0.20%、0.20%、0.20%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，法士特未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（3）陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
（i）营业收入的确定
汉德车桥系重型车桥制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德车桥2020年至2024年预计销售收入增长率分别为9.40%、10.10%、5.00%、4.50%、4.60%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为 1.30%、1.40%、0.60%、0.60%、0.50%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德车桥未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（4）汉德车桥（株洲）齿轮有限公司（以下简称“汉德齿轮”）
（i）营业收入的确定
汉德齿轮系齿轮制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德齿轮2020年至2024年预计销售收入增长率分别为44.30%、3.00%、-0.10%、0.70%、0.40%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为 1.40%、1.60%、1.70%、1.80%、1.90%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德齿轮未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（5）株洲湘火炬火花塞有限责任公司（以下简称“火花塞”）
（i）营业收入的确定
火花塞公司系车用火花塞制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，火花塞2020年至2024年预计销售收入增长率分别为20.10%、5.30%、7.60%、6.50%和6.00%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
除主营业务外不涉及其他业务。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，火花塞未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（6）株洲齿轮有限责任公司（以下简称“株齿公司”）
（i）营业收入的确定
株齿公司系螺伞、轿车变速器制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，株齿公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为19.90%、4.30%、14.90%、14.70%、14.20%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑
增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为 0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.20%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，株齿公司未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（vi）折现率的确定（适用湘火炬资产组）
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，本次评估选取同类型业务公司的β指标值作为CAPM定价模型中的贝塔系数；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。此外，本次评估还考虑了CAPM未囊括的股本投资的系统性风险及企业特定风险进行调整，综上，湘火炬资产组计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.73%。
经评估测算，2019年末预计未来现金流量的现值分别为：陕重汽1,366,415.40万元、法士特901,689.50万元、汉德872,591.90万元、汉德齿轮56,075.80万元、火花塞49,979.20万元和株齿25,537.20万元。2019年末，资产组的可收回金额高于包含整体商誉资产组的账面价值，因此本年度未发生商誉减值损失。
2、林德液压
2019年末公司聘请普华永道对与商誉相关的林德液压资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，林德液压资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
林德液压主要产品为液压泵，马达，传动装置等，基于未来国际市场对液压系统的需求以及在手订单及意向订单情况，林德液压2020年至2024年预计销售收入增长率分别为 15.30%、8.10%、5.90%、14.00%、18.00%，增长率自 2021年逐年上升，稳定期选取2%为永续增长率。
（ii）息税前利润率
预测期为2020年到2024年，趋势根据历史数据及市场预测确定。未来五年利润率分别为4.10%、4.60%、5.60%、5.30%、6.60%，基本稳定。
（iii）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（iv）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中无风险报酬率设置为0.2%，其中参考使用了Svensson模型以及德国中央银行截止2019年12月31日的利率数据；根据选取的41家可比公司样本，本次评估使用了回归分析获取了其中26家通过T检验的可比公司，并以其β指标为参照，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照历史投资者取得收益与欧洲 BBB+级债券收益率的差额确定为7.5%。综上，林德液压计算未来现金流现值所采用的税前折现率为7.35%。
（v）资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的林德液压资产组2019年末预计未来现金流量的现值47,933万欧元。截至2019年末，该资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
3、KION Group AG
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第三章，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
根据《企业会计准则第 39 号--公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
如果商誉所在资产组公允价值减处置费用金额高于商誉所在资产组账面价值，不再需要计算商誉所在资产组预计未来现金流量现值，如果商誉所在资产组公允价值减处置费用净额无法可靠估计，商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。
考虑到KION为法兰克福上市公司，其股价可通过公开市场查询，股价为公开证券市场的参数，可作为评估资产组公允价值的合理依据，根据对 KION 经营状况及大盘指数的分析，未发现其经营状况与股价严重偏离的情形。
KION的可收回金额基于KION Group AG股份的公允价值，即2019年12月31日的市值减去处置费用后确定。其中2019年末KION的包含整体商誉的资产组的账面价值合计为3,694,984.65万元。2019年12月31日KION股票收盘价为61.56欧元，按照7.8155的汇率并乘以流通股数117,959,356股得到KION市值为5,675,286.25万元，减去2%的处置费用（处置费用系股票交易需支付的交易费用），公允价值减去处置费用后的净额为5,561,780.52万元。2019年末KION资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
4、Dematic Group
2019年末公司聘请毕马威对与商誉相关的Dematic Group资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，Dematic Group资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
根据市场增长情况分析，2019年评估报告设定营收增长率2020年-2024年均值为14％，相比2018年11%做出了更高的估算。这种增长的前提基于Dematic在所有地区强大的项目和服务业务，且供应链解决方案业务未采取新的结构性措施。
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2020 年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2021 年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）利润率
随着项目（作为客户项目管理和工厂生产力措施的一部分）的实施的高效化推动，在计划期内，2024年实现的EBIT增长至销售额的13.0％，相当于年EBIT增长率为21％（2018年计划为18％）。除了提高项目生产的高效化外，与销售增长相关的固定成本下降也有助于这一发展。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，Dematic Group未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（v）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
由于Dematic Group实际经营中很大一部分现金流量产生为美元，因此无风险利率是根据美国美联储（FED）的利率结构数据确定的，该种方式获取的无风险利率为2.25％。根据选取的样本，自彭博资讯数据平台取得的可比公司无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值为1.20；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.60%。
（vi）资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的 Dematic Group 资产组 2019 年末可收回金额486,020万欧元大于包含整体商誉资产组的账面价值251,190万欧元，未发生减值。
（五）资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异
报告期内，湘火炬商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。湘火炬资产组下属公司吸收合并后，协同性较高，经营稳健，业绩增幅明显。湘火炬资产组在2007年后至今，存在部分资产处置情形，故现有资产组合与原评估报告的资产组合有所差异。
二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露
2007 年吸收合并后湘火炬主体已注销，其主要六家附属公司陕重汽、法士特齿轮、火花塞等报告期内经营状况良好。林德液压近几年经营状况较为稳定，2020 年三季度虽然受到疫情影响利润有所下滑，但林德液压在国内的子公司销售订单及营业收入仍有所增长，预计商誉减值风险较小。公司商誉对应的体量较大的资产组包括KION公司、Dematic Group公司，2017年至2019年业绩增长稳健，虽然2020年前三季度受疫情影响公司收入及净利润较同期相比有所下滑，但海外公司销售订单量饱和，预计商誉减值风险较小。结合报告期内的业绩分析如下：
1、湘火炬经营情况及商誉减值分析
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
资产组
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
湘火炬 7,255,523 252,267 7,400,877 246,728 6,824,889 250,788 6,377,873 221,317
注1：湘火炬2007年交易后公司主体注销，此为商誉资产组主要下属经营实体（陕重汽、法士特齿轮、汉德车桥等）的合并经营业绩数据
自2007年发行人吸收合并湘火炬以来，业务协同效应显著，报告期内湘火炬对应的资产组营业收入和净利润增长较为稳健。受行业景气度回升及重卡销售增加，2020年1-9月，该资产组内主要经营主体收入和净利润均有所增长，2020年商誉减值风险较小。
2、林德液压经营情况及商誉减值分析
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
资产组
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
林德液压 147,620 -12,387 243,306 6,193 234,792 6,484 202,341 6,445
2020 年，由于新冠疫情和全球液压市场需求波动等因素的影响，林德液压收入下降幅度较大。但是报告期内，林德液压经营比较稳健，尤其林德液压（中国）业绩增长较快，2019年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%，2020年1-9月收入3.3亿，增长势头良好。林德液压是全球领先的高压、静液压技术和系统解决方案的领导者，核心产品包括高压液压泵、马达、方向控制阀、电控单元、整套驱动桥和液压设备铸造件，产品广泛应用于工程机械、农用机械、林业。随着疫情影响降低，周期性恢复以及林德液压转型项目的顺利实施和国产化进程的推进，预计未来业务仍将实现稳健增长。
3、KION及Dematic经营情况及商誉减值分析
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
资产组
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
KION 6,511,134 90,791 6,717,707 265,382 6,054,011 257,005 5,849,315 262,852
Group AG
收购以来，KION订单量、营收、净利都在稳步增长，除去疫情影响，KION的发展战略显然得到了稳健的实施，立足全球的发展模式和强大的服务业务为未来发展创造了长期增长的良好前景。
Dematic由KION于2016年收购，为KION供应链解决方案业务主体，KION2017年-2020年供应链解决方案业务营业收入分别为1,533,432万元、1,605,355万元、1,838,329万元、2,075,277万元，EBIT分别为-12,637万元、50,296万元、100,162万元、139,031万元，收购后，业务协同效果显著，业绩增速明显。
根据KION 2020年年报，虽然受到新冠疫情的影响，营业收入和净利润有所下滑，2020年实现营业收入83.42亿欧元，同比下滑5.3%。从主营业务分析，KION收入来源主要由两大业务板块构成：工业叉车及服务板块和供应链解决方案。其中，工业叉车及服务2020年实现收入56.94亿欧元，同比下滑11.1%；相比起叉车市场的萎靡，供应链解决方案板块的业绩逆势增长，2020 年实现收入26.19亿欧元，同比增长10.2%；KION 2020年营业收入及利润下滑主要源于工业叉车及服务业务受疫情影响下滑，不过第三季度开始出现好转，下滑明显收窄。
从在手及新增订单角度分析，即便在全球疫情冲击下，KION在2020财年订单量仍然实现增长，总订单量较上年增长了3.6%，达到了创纪录的94.43亿欧元。2020 年，因新冠疫情冲击，供应链解决方案业务订单量大幅增长，年底达到44.41亿欧元，较2019年底的36.32亿欧元上涨了22.3%。KION所获得的大额订单显示了高水平竞争力和强大的客户基础。KION综合收入受疫情影响虽然下跌，但供应链解决方案细分收入增长较快，在一定程度上补偿了工业车辆和服务业务的下跌。同时，KION也已采取不同的成本控制措施来应对疫情对于其业绩的冲击。
KION作为德国上市公司，其可回收金额主要由其市值体现，截至本反馈意见回复出具日，KION市值超过640亿元人民币，可变现价值远超含商誉的资产组账面价值，商誉减值风险较小。而且，KION短期内业绩波动主要是因为疫情影响，其整体订单量饱和，而且供应链业务疫情期间仍然保持增长，综合判断预期经营风险较小。
保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（八）商誉减值的风险”部分对相关风险进行了披露，具体情况如下：
“截至2020年9月30日，公司商誉主要为合并湘火炬、林德液压、KION、Dematic Group而产生的商誉。公司在每年度均对与该等企业合并相关的资产组进行商誉减值测试，并按照会计准则要求评估是否发生减值。最近一年以来，全球经济受“新冠”疫情冲击较大，若疫情长时间反复冲击导致公司及各地子公司无法正常复工复产导致经营效益持续下滑，或者收购的子公司在未来经营中因为政治因素、产业政策变化或自身经营风险等出现重大不利变化导致不能较好地实现收益，则发行人企业合并所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、与管理层进行交流，了解商誉资产组标的公司收购过程、业务发展情况，未来发展计划及经营情况，获取评估报告及估值报告、交易协议等；
3、取得公司商誉减值测试过程资料，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
4、基于公司相关历史记录和对公司业务及所在行业的了解，复核、评价管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组或资产组组合的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
5、检查用于确定资产组组合可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
6、取得了相关资产组标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在减值迹象。
7、复核年度报告、审计报告中对于商誉减值测试相关信息的披露。
8、与审计师就商誉减值测试进行沟通，了解其审计中执行程序及结论意见是否公允。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，湘火炬商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同评估基准日下使用的收入增长率、成本费用率、折现率等主要参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。湘火炬资产组在 2007年后至今，存在部分资产处置情形，故现有资产组合与原评估报告的资产组合有所差异，但主要经营实体未发生变化。公司2007年吸收合并湘火炬时，未约定业绩对赌情况。湘火炬资产组下属公司吸收合并后，与发行人业务协同性较高，经营稳健，业绩增幅明显。公司海外收购标的主要通过竞标收购方式完成，发行人收购林德液压、KION及Dematic Group的交易时未出具评估报告或进行盈利预测，交易双方未约定业绩承诺。
公司已依照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，于报告期每年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的过程、参数的选择及减值测试结果合理。公司报告期内不存在大额商誉减值情形，报告期内主要被收购标的经营状况良好。海外投资标的2020年经营业绩虽然受到疫情冲击，存在一定下滑，但整体资产状况良好，业务订单饱满，随着海外疫情得到控制，预计海外子公司经营状况将得以恢复。有关商誉减值风险已在尽调报告中进行披露。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、测试和评价与2019年度商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、根据2019年度商誉所属资产组可收回金额的可获得性评价管理层用于确定相关商誉所属资产组可收回金额方法的适当性；
3、基于发行人相关历史记录和我们对发行人业务及所在行业的了解，复核、评价2019年度管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
4、检查用于确定2019年度资产组可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
5、利用我们内部估值专家的工作，复核管理层2019年度运用未来现金流量折现模型的恰当性及使用折现率的合理性。
经核查，德勤会计师认为：
发行人上述与2019年度已审计财务报表相关事项的说明与我们在2019年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和询问发行人管理层，未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、与管理层进行交流，了解商誉资产组标的公司业务发展情况，未来发展计划及经营情况；
3、取得公司商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
4、基于公司相关历史记录和对公司业务及所在行业的了解，复核、评价管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组或资产组组合的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
5、检查用于确定资产组组合可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
6、取得了标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在减值迹象。
7、复核财务报表中对于商誉减值测试相关信息的披露。
经核查，安永华明会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
问题七
申请人最近三年一期账面货币资金余额分别为，3,422,183.78 万元、3,820,995.26万元、4,81,762.22万元、4,289,612.91万元，资产负债率分别为70.28%、69. 67%、70. 54%及71.85%。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形；（3）申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允，有无违规占用上市公司资金的情况；（4）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况以及公司货币资金真实性
1、发行人报告期内货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现 1,267.02 0.03% 282.88 0.01% 8,170.13 0.21% 13,817.26 0.40%
金
银行存 3,402,908.34 79.33% 4,223,789.66 86.52% 3,362,568.60 88.00% 2,611,029.58 76.30%
款
其他货 885,437.55 20.64% 657,689.68 13.47% 450,256.53 11.78% 797,336.94 23.30%
币资金
合计 4,289,612.91 100.00% 4,881,762.22 100.00% 3,820,995.26 100.00% 3,422,183.78 100.00%
增长率 -12.13% 27.76% 11.65% -
占总资 16.18% 20.61% 18.61% 18.05%
产比例
其中受 880,844.20 653,203.73 383,001.43 796,724.75
限资金
受限资
金占货 20.53% 13.38% 10.02% 23.28%
币资金
比例
报告期内，公司货币资金占总资产的比例分别为18.05%、18.61%、20.61%、16.18%，整体规模保持稳定。公司现有货币资金主要为经营累计及根据资本支出需要的短中长期借款，公司货币资金真实存在。现有货币资金主要用于维持各个业务板块的日常生产经营所需，以及公司未来的资本性投入及并购等需求。公司货币资金以银行存款为主，报告期内占货币资金的比重为76.30%、88.00%、86.52%和 79.33%。银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入，定期存款的存
款期为5年内不等，依公司的现金需求而定，并按照相应的银行存款利率取得利
息收入。
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为796,724.75万元、383,001.43万元、653,203.73万元和880,844.20万元，占货币资金余额的比例分别为23.28%、10.02%、13.38%和20.53%。公司受限资金主要系公司日常经营产生，主要为用于办理保函、银行承兑票据、信用证等专户而储存的保证金和用于质押的定期存单等。除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。受限资金占货币资金比例整体较低。
为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立必须由开立单位提出书面申请，经主管经理审批后再行开立，严禁多头开户。对开立的所有银行账户必须及时、定期清理、检查，对所有的银行账户的开立、变更或关闭必须备案。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
综上所述，公司账面货币资金管控措施有力，制度完善，受限资金主要因为业务开中展保函、票据等所需，货币资金真实存在。
（二）货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司对于与重工财务公司的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，主要包括：在存款期间公司定期取得由重工财务公司提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于重工财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于重工财务公司；重工财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；重工财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
公司获取了重工财务公司《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，定期审阅了重工财务公司的财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估。
在此基础上，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金，不存在将账户资金进行自动归集至集团或财务公司的情形；不存在按照“零余额管理”方式（公司银行账户不留余额，资金全部归集到集团账户）对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行自动资金归集或余额管理（即限定公司银行账户余额不得超过某个限值，超过部分款项需要汇总到集团）的情形。
二、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形
截至2020年9月30日，公司结构性存款、理财产品存放方式、权属情况、质押担保情况如下：
存放方式（结构 是否存在使
序号 公司名称 开户银行 账户余额（万 性存款/大额存 用受限、质
元） 单/定期存款 押或对外担
等） 保等情形
1 陕西重型汽车有限 东亚银行 90,000.00 结构性存款 无
公司
2 陕西重型汽车有限 工商银行 150,000.00 结构性存款 无
公司
3 陕西重型汽车有限 光大银行 40,000.00 结构性存款 无
公司
4 陕西重型汽车有限 华夏银行 80,000.00 结构性存款 无
公司
5 陕西重型汽车有限 平安银行 30,000.00 结构性存款 无
公司
6 陕西重型汽车有限 浦发银行 100,000.00 结构性存款 无
公司
7 陕西重型汽车有限 兴业银行 1,800.00 结构性存款 无
公司
8 陕西重型汽车有限 招商银行 120,000.00 结构性存款 无
公司
9 陕西重型汽车有限 中国银行 40,000.00 结构性存款 无
公司
10 陕西重型汽车有限 中信银行 97,000.00 结构性存款 无
公司
11 陕西法士特齿轮有 华夏银行 2,000.00 结构性存款 无
限责任公司
12 陕西法士特齿轮有 交行西安 65,000.00 结构性存款 无
限责任公司
13 陕西法士特齿轮有 民生银行 2,000.00 结构性存款 无
限责任公司
14 陕西法士特齿轮有 浦发银行 45,000.00 结构性存款 无
限责任公司
15 陕西法士特齿轮有 招商银行 30,000.00 结构性存款 无
限责任公司
16 陕西法士特齿轮有 中信银行 21,000.00 结构性存款 无
限责任公司
以上结构性存款主要为子公司陕重汽、法士特齿轮短期临时闲置资金管理，均存放在公司账户下，且公司持有相关协议或存单证明，上述存款属于发行人且权属清晰，除部分存款充当票据保证金外，不存在使用受限、质押及对外担保等情况。
三、申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允，有无违规占用上市公司资金的情况
（一）申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定
报告期内，发行人与重工财务公司发生的各项交易额如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年发生额 2018年发生额 2017年发生额
存放银行存款 5,354,735.84 7,245,335.12 6,809,926.10 5,573,189.65
利息收入 14,416.30 31,577.49 27,322.83 17,781.17
利息支出 1,460.66 2,804.04 2,700.86 3,422.84
取得短期借款 6,500.00 2,000.00 8,000.00 6,000.00
偿还短期借款 - 8,000.00 6,000.00 9,000.00
取得长期借款 46,823.68 41,140.00 2,400.00 -
偿还长期借款 31,639.78 27,133.00 1,279.00 569.00
开具银行承兑汇 244,265.24 525,678.55 327,670.68 243,741.32
票
报告期内，发行人与重工财务公司的主要业务为公司向重工财务公司的存款及少量借款以及根据业务需要开展的票据业务，发行人将货币资金存放集团财务公司主要考虑利率更优及便利性。
发行人与重工财务公司于2019年3月25日续签了《金融服务协议》，公司在重工财务公司开立结算账户，重工财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，重工财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。《金融服务协议》的主要内容如下：
根据《金融服务协议》约定，公司及其控股子公司预计在重工财务公司每日最高存款余额（含利息）2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币245亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币280亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币330亿元；重工财务公司授予公司及其控股子公司的综合授信额度不超过人民币 200 亿元/年，预计贷款额度为人民币200亿元/年，累计应计利息金额不超过人民币8.7亿元/年；重工财务公司为发行人及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：（1）存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；（2）贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于发行人及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，预计贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮 10%至上浮 10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押。
公司在与重工财务公司签署的《金融服务协议》的基础上，每半年对重工财务公司的内部控制情况、经营管理情况以及在重工财务公司的存贷情况进行风险评估，并披露《风险评估报告》；公司会计师每年对公司涉及重工财务公司的存、贷款等金融业务情况进行有限保证的鉴证，并出具《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。根据上述评估和鉴证结果，公司未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
报告期内，公司与重工财务公司的业务规模未超出《金融服务协议》规定。公司与重工财务公司开展业务往来主要是基于自身办理存、贷款及其他金融业务需求以及重工财务公司与其他金融机构所提供的服务、利率、费率、方便程度等因素综合考虑。
（二）双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允,有无违规占用上市公司资金的情况
1、公司在重工财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较
按照金融服务协议约定，发行人从重工财务公司获得存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮 10%至上浮 10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，与第三方商业银行及其他金融机构基本一致或更优。
截至2020年9月30日，公司存款的相关利率、费率具体情况如下：
单位：%
存款 活期 协定 1天通知存款 7天通知存款 定期1年
重工财务公
司主要利率 0.3 1.1 1.12 1.89 2.1
范围
银行主要利 0.3 - 0.8-1.12 1.35-1.89 1.5-2.1
率范围
截至2020年9月30日，公司贷款的相关利率、费率具体情况如下：
单位：%
贷款 1年 2年 3年 7-8年 9年
重工财务公
司主要利率 3.7-4.25 - 4.185 - 5.05
范围
银行主要利 3.55 2.915-3.5 - 4.65-4.7 5.05
率范围
2 年期的外部
银行贷款：
1 年期的外部 （1）进出口
银行贷款为 银行提供给
工商银行政 企业的政策
策贷款，2020 性贷款，专门
备注 年地方政府 用于出口业 - - -
对受疫情影
响企业提供 务。
的优惠政策 （2）建行贷
贷款 款政策贷款，
2020 年地方
政府对受疫
情影响企业
提供的优惠
政策贷款
2、重工财务公司有无违规占用上市公司资金的情况
报告期内，公司与重工财务公司签署了《金融服务协议》，按照上述协议约定，在证监会、银保监会等法规框架内合法开展金融服务业务，公司是利用重工财务公司的金融服务平台功能，其不存在变相占用公司资金或侵占上市公司利益的情形。
（1）重工财务公司及上市公司遵守监管政策、金融服务协议的相关情况
报告期内，公司与重工财务公司有关金融服务的关联交易均签署了《金融服务协议》，重工财务公司按人民银行、银保监会行业监管要求规范运作，与公司开展金融服务业务。报告期内，重工财务公司及公司均正常履行上述协议。
（2）重工财务公司具备对公司存放资金的安全性保障
在制度方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性；公司建立了《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》、《防止控股股东及关联方资金占用专项制度》等制度措施以保障资金安全，并对控股股东违规占用公司资金做出了禁止性规定，同时对正常业务往来相关的关联交易的决策程序、监督机制、报告机制进行了规定。
在运行方面，根据公司对风险管理的监控和评价，未发现重工财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司定期检查公司及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝了控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。报告期内，公司在重工财务公司的存款安全性、流动性、盈利性良好，从未发生过重工财务公司因现金头寸不足而影响公司资金使用的情况。此外，会计师事务所每年就非经营性资金占用、其他关联资金往来出具审计说明，并就涉及重工财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务出具专项说明。
因此，在制度和运行方面，公司与重工财务公司的资金往来均遵守各类制度规范，业务运行情况良好，重工财务公司具备对公司存放资金的安全性保障。
（3）公司在重工财务公司的存取款未受到来自于重工财务公司及控股股东的任何限制，公司根据自身的需要自主安排存款的使用
公司对于其在重工财务公司的存取款拥有完全自主权，除正常开展业务外，其在重工财务公司的存取款未受到来自于重工财务公司及控股股东的任何限制。控股股东的资金充裕、财务状况良好，控股股东和重工财务公司没有占用公司资金的意愿、动机和事实，且重工财务公司在严格的行业监管下规范运作，公司与重工财务公司之间的金融业务是正常进行的，不存在控股股东占用公司资金或侵占公司利益的情形，报告期内公司开展此类业务未曾受到行政处罚情形，不存在违法违规事项。
（4）审计机构出具的相关文件
报告期内，公司聘请会计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，报告期内如实反映了发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
此外，根据会计师事务所关于《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》以及独立董事的意见，发行人与财务公司之间的存贷款业务未有风险事件发生，有关信息均已公开披露。
报告期内，会计师事务所出具的专项意见和公司针对重工财务公司出具的风险评估报告具体如下：
文件名称 公告时间 主要结论
《非经营性资金占用及其他关联 2018年3月29日
资金往来情况的专项说明》（安永
华明（2018）专字第60729920_B02 2019年3月26日 符合《关于规范上市公司与关联
号）、《非经营性资金占用及其他 方资金往来及上市公司对外担保
关联资金往来情况的专项说明》 若干问题的通知》和相关资料的
（安 永 华 明（ 2019 ）专 字 第 规定，2017-2019 年度均不存在
60729920_B02 号）、《控股股东 2020年3月27日 非经营性资金占用，如实反映了
及其他关联方资金占用情况的专 其他关联资金往来情况
项说明》（德师报（函）字（20）
第Q00259号）
《关于山东重工集团财务有限公 2018年3月29日 重工财务公司建立了较为完整合
司 2017 年风险评估报告》、《关 2019年3月26日 理的内部控制制度，可较好地控
文件名称 公告时间 主要结论
于山东重工集团财务有限公司 制风险，未发现重工财务公司与
2018年风险评估报告》、《关于山 财务报表相关的资金、信贷、投
东重工集团财务有限公司2019 年 资、信息管理等风险控制体系存
风险评估报告》 2020年3月27日 在重大缺陷；重工财务公司运营
正常，资金较为充裕，内控健全，
资产质量良好，资本充足率较高，
拨备充足，与其开展存款金融服
务业务的风险可控。
《关于涉及财务公司关联交易的 管理层编制的《涉及山东重工集
存款、贷款等金融业务的专项说 团财务有限公司存款、贷款等金
明》（安永华明（2018）专字第 2018年3月29日 融业务汇总表》所载资料与会计
60729920_B01号、安永华明（2019）2019年3月26日 师审计公司年度财务报表所复核
专字第60729920_B01号、德师报 2020年3月27日 的的会相计关资内料容和在经所审有计重的大财方面务报没表有
（函）字（20）第Q00258号） 发现不一致
综上所述，报告期内不存在财务公司违规占用上市公司资金的情况。
四、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）公司货币资金及有息负债分布情况
1、货币资金分布情况
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 3,866,814.13 90.15% 4,678,812.42 95.84% 3,630,509.91 95.02% 3,251,803.42 95.03%
母公司 1,672,846.37 39.00% 2,727,637.83 55.87% 1,919,241.00 50.23% 1,422,921.54 41.58%
陕重汽
及下属 1,410,756.39 32.89% 1,198,409.28 24.55% 911,986.29 23.87% 1,264,339.22 36.95%
公司
法士特
及其下 379,039.97 8.84% 365,944.47 7.50% 454,678.70 11.90% 180,608.05 5.28%
属公司
境内其
他子公 404,171.40 9.42% 386,820.84 7.92% 344,603.92 9.02% 383,934.61 11.22%
司合计
境外 422,798.80 9.85% 202,949.81 4.16% 190,485.35 4.98% 170,380.36 4.97%
潍柴动
力（香 386,807.75 9.01% 197,145.47 4.04% 175,106.40 4.58% 155,866.33 4.56%
港）国际
发展有
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 3,866,814.13 90.15% 4,678,812.42 95.84% 3,630,509.91 95.02% 3,251,803.42 95.03%
限公司
（含
KION）
境外 其
他公 司 35,991.05 0.84% 5,804.34 0.12% 15,378.95 0.40% 14,514.03 0.41%
合计
合计 4,289,612.93 100.00% 4,881,762.22 100.00% 3,820,995.26 100.00% 3,422,183.78 100.00%
截至2020年9月30日，发行人货币资金总计428.96亿元，货币资金主要分布在母公司及陕重汽、法士特等子公司，主要用于满足日常经营所需资金及资本性支出。
2、公司有息负债情况
（1）有息负债基本情况
单位：万元
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款 245,005.28 201,469.24 547,276.59 317,488.74
一年内到期的有息负债（注1） 812,398.72 608,670.81 186,940.90 175,740.25
其中：一年内到期的长期借款 290,454.33 330,024.71 186,940.90 175,740.25
一年内到期的应付债券 521,944.38 278,646.11 - -
长期借款 1,372,464.91 1,137,365.80 1,090,851.22 1,567,859.47
应付债券 928,613.04 1,029,528.00 1,226,502.01 1,045,978.01
有息负债合计 3,358,481.95 2,977,033.85 3,051,570.72 3,107,066.47
注1：一年内到期的有息负债主要包括公司一年内到期的长期借款及应付债券。
（2）有息负债分布情况
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 287,937.93 8.57% 287,237.68 9.65% 186,297.23 6.11% 221,151.78 7.12%
陕重汽及下 226,414.25 6.74% 219,540.00 7.37% 109,400.00 3.59% 149,700.00 4.82%
属公司
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 287,937.93 8.57% 287,237.68 9.65% 186,297.23 6.11% 221,151.78 7.12%
境内其他子 61,523.68 1.83% 67697.68 2.28% 76,897.23 2.52% 71,451.78 2.30%
公司合计
境外 3,070,544.02 91.43% 2,689,796.18 90.36% 2,865,273.49 93.89% 2,885,914.69 92.88%
潍柴动力（香
港）国际发展 2,980,814.85 88.76% 2,411,150.07 81.00% 2,591,640.09 84.93% 2,594,636.37 83.51%
有限公司（含
KION）
境外其他子 89729.17 2.67% 278646.11 9.36% 273,633.40 8.96% 291,278.32 9.37%
公司合计
合计 3,358,481.95 100.00% 2,977,033.85 100.00% 3,051,570.72 100.00% 3,107,066.47 100.00%
截至2020年9月30日，发行人有息负债总计335.85亿元，公司有息负债主要由短期借款、长期借款及应付债券构成。短期借款主要为发行人及境内外子公司根据经营需求从银行等金融机构借贷的一年期以内的融资，主要用于日常市场经营所需。长期借款和应付债券主要是海外子公司根据业务发展需要和境外收购资金需求等进行的融资，长期借款主要为海外子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司、潍柴动力(卢森堡)控股有限公司向国家开发银行、澳新银行新加坡分行、中国银行(香港)有限公司等金融机构申请的境外贷款。应付债券主要是公司之子公司KION集团在境外发行的中期票据及潍柴国际(香港)能源集团有限公司在境外发行的企业债券。公司境外长期借款主要是用于海外收购的对价支付以及偿还收购贷款。
（二）公司目前货币资金及有息负债规模的合理性
公司现有业务经营规模较大，需要储备足额营运资金以保障经营发展同时储备资金用于偿还未来到期的借款本息，确保公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力。发行人有息负债较大主要为近年来公司进行海外并购形成的境外借款，综合考虑汇率和利率等因素，公司采取长期负债匹配长期资产，外币资金来源偿还外币负债的管理原则，可最大化提高资金收益，故而在货币资金余额大的情况下存有大量有息负债。
报告期内，公司货币资金与现金流量的对比情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
科目 /2020年9 /2019年末 /2018年末 /2017年末
月末
货币资金 4,289,612.91 4,881,762.22 3,820,995.26 3,422,183.78
有息负债 3,358,481.95 2,977,033.85 3,051,570.72 3,107,066.47
销售商品、提供劳务收到的现金 10,892,925.18 15,967,990.41 14,389,389.65 12,296,963.14
货币资金占比销售商品、提供劳务收到 39.38% 30.57% 26.55% 27.83%
的现金
有息负债占比销售商品、提供劳务收到 30.83% 18.64% 21.21% 25.27%
的现金
购买商品、接受劳务支付的现金 7,669,893.45 9,544,804.61 8,009,465.39 6,819,520.26
货币资金占比购买商品、接受劳务支付 55.93% 51.15% 47.71% 50.18%
的现金
有息负债占比购买商品、接受劳务支付 43.79% 31.19% 38.10% 45.56%
的现金
由上表可知，公司目前货币资金规模占公司年度收款的比例在26.55%-39.38%之间，有息负债规模占年度收款的比例在18.64%-30.83%之间；货币资金规模占
年度付款的比例在 47.71%-55.93%之间，有息负债规模占年度付款比例在
31.19%-45.56%之间。整体而言，公司货币资金及有息负债规模占收、付款比例
与经营规模相匹配，是与日常经营活动现金收付规模匹配性的需求。
综上所述，发行人货币资金主要为潍柴动力及境内外子公司积累，主要集中在母公司（动力总成）、陕重汽（整车）、法士特（动力总成关键零部件）及KOIN（叉车及智能物流），各子公司按照业务发展需要满足日常经营所需及资本开支。公司有息负债主要集中在境外香港潍柴及KION，香港潍柴为公司境外主要融资平台，其中长期借款主要为公司近年来境外收购（包括收购KOIN、Dematic等）借款形成，主要考虑海外贷款期限较长且成本较低，以及满足境外业务板块日常资金周转需求；KION为德国上市公司，其中长期借款主要满足其叉车长期和短期租赁业务融资需求。因此，虽然公司账面货币资金较大且存在较大规模有息负债，但境内外资金和负债存在一定错配，按照各自需求分别进行管控和各自按照需求使用。
本次募投项目全部为潍柴动力母公司实施，截至2020年9月末，母公司账面货币资金167.28亿元，本次非公开融资的主要考虑原因为：
①为持续巩固行业地位，保持技术领先，布局长期发展，未来5年公司仍将维持一定规模的资本性支出，本次募投项目合计总投资188亿元，其中拟通过本次非公开募集资金不超过130亿元，即便如此，仍然存在其他的资本性支出需求。母公司现有货币资金除了维持日常经营所需外，还需为本次非公开募集资金以外的资本性支出提供保障。
②公司认为，制造企业未来的核心竞争力是技术实力和核心产品的竞争，2019年，公司研发投入为73.47亿元，公司未来将持续加大对研发的投入力度，吸引更多的人才加入企业，始终保持产品在业内领先水平，故此也需要足够的资本支持。
③公司自上市以来，从未在资本市场进行权益融资，系列海外收购也主要通过银行等金融机构融资，虽然公司信用资质良好贷款利息较低，但也导致公司资本结构不甚合理，负债率偏高且财务成本较高，通过本次非公开融资，可以进一步优化现有的资本结构，降低负债率。
④当前市场下，国内外形势变化较快，“新冠”疫情对社会整体和行业造成的冲击也较大，公司储备一定的货币资金将更有利于公司的稳健发展目标。
综上分析，发行人现有货币资金管控合理，有息负债形成合理，随着未来投入的加大，对资本需求逐步加大，通过本次融资也将进一步优化资产结构，符合公司中长期发展目标，本次融资规模合理。
（三）同行业可比公司的负债率对比情况
1、同行业可比公司流动比率及速动比率对比情况
流动比率
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
云内动力 1.14 1.05 1.19 1.28
上柴股份 1.42 1.55 1.60 1.66
徐工机械 1.59 1.64 1.69 1.73
一汽解放 1.20 0.92 1.03 1.08
中国重汽 1.20 1.37 1.33 1.22
三一重工 1.48 1.63 1.53 1.58
平均值 1.33 1.36 1.40 1.43
公司 1.21 1.19 1.22 1.28
速动比率
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
云内动力 0.90 0.86 0.99 1.04
上柴股份 1.30 1.43 1.46 1.52
徐工机械 1.31 1.35 1.31 1.28
一汽解放 1.09 0.56 0.80 0.85
中国重汽 0.84 1.05 0.94 0.82
三一重工 1.24 1.29 1.19 1.24
平均值 1.11 1.09 1.12 1.13
公司 0.98 0.96 0.99 1.03
与可比公司相比，公司流动比率、速动比率低于可比公司平均水平。
2、同行业可比公司资产负债率的对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司相比的资产负债率情况如下：
资产负债率（%）
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
云内动力 72.27 58.71 56.34 56.88
上柴股份 55.83 49.04 47.00 45.52
徐工机械 62.59 56.47 50.46 51.67
一汽解放 57.52 57.06 58.52 54.03
中国重汽 74.89 67.23 68.86 76.35
三一重工 54.22 49.72 55.94 54.71
平均值 62.89 56.37 56.19 56.53
公司 71.85 70.54 69.67 70.28
综上对比，报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司相比略高于平均值，资产结构有待进一步优化。
五、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险
（一）债务到期时间、金额以及还款来源
截至2020年9月30日，公司有息负债以及还款计划如下表所示：公司名称 期末余额（万元） 借款日 到期日 还款来源
49,045.40 2020/9/3 循环贷款，无具 自有或自筹资金
体到期日
160,056.27 2019/11/30 2021/1/12 自有或自筹资金
521,944.38 2017/12/21 2022/5/1 自有或自筹资金
KIONGROUP
AG 284,586.18 2017/12/21 2024/4/1 自有或自筹资金
152,644.17 2018/2/1 2025/2/1 自有或自筹资金
96,276.14 2019/4/1 2026/4/1 自有或自筹资金
395,106.55 2020/9/24 2025/9/24 自有或自筹资金
5,000.00 2019/3/5 2027/3/3 自有或自筹资金
3,000.00 2019/3/21 2027/3/3 自有或自筹资金
2,000.00 2019/4/29 2027/3/3 自有或自筹资金
汉德车桥（株洲） 10,000.00 2020/4/28 2027/3/5 自有或自筹资金
齿轮有限公司
15,000.00 2020/6/18 2023/6/16 自有或自筹资金
15,000.00 2019/6/28 2027/3/5 自有或自筹资金
10,000.00 2020/6/24 2027/3/5 自有或自筹资金
16,907.74 2015/01/12 2025/3/31 自有或自筹资金
19,985.25 2016/9/3 2021/6/4 自有或自筹资金
林德液压有限责 3,717.26 2016/12/9 2020/10/14 自有或自筹资金
任合伙（KG） 6,412.07 2018/9/4 在另行通知前 自有或自筹资金
2,505.35 2020/9/3 2021/6/2 自有或自筹资金
1,449.33 2018/12/6 在另行通知前 自有或自筹资金
6,000.00 2020/4/2 2021/3/23 自有或自筹资金
陕西汉德车桥有 10,000.00 2020/5/28 2022/5/27 自有或自筹资金
限公司 10,000.00 2020/3/19 2022/3/18 自有或自筹资金
10,000.00 2019/12/23 2021/11/30 自有或自筹资金
34,000.00 2019/12/6 2021/10/30 自有或自筹资金
陕西重型汽车有 51,000.00 2020/3/30 2022/3/26 自有或自筹资金
限公司
35,000.00 2018/10/31 2020/10/30 自有或自筹资金
282,191.73 2018/10/15 2023/10/15 自有或自筹资金
潍柴动力（香港） 210,644.54 2016/11/23 2021/11/21 自有或自筹资金
国际发展有限公
司 103,123.89 2019/10/28 2024/10/28 自有或自筹资金
66,862.29 2019/11/6 2024/6/11 自有或自筹资金
24,310.87 2019/12/5 2024/5/12 自有或自筹资金
31,176.99 2017/6/21 2022/6/21 自有或自筹资金
341,498.96 2020/9/21 2025/9/21 自有或自筹资金
95,929.20 2012/10/15 2020/10/15 自有或自筹资金
43,967.55 2013/6/24 2021/6/24 自有或自筹资金
8,373.13 2020/6/9 2020/9/12 自有或自筹资金
21,056.46 2020/3/18 2020/12/31 自有或自筹资金
其他公司合计 202,710.26 - - 自有或自筹资金
注：截至2021年3月1日，部分短期借款已还款
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：
期末指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.21 1.19 1.22 1.28
速动比率（倍） 0.98 0.96 0.99 1.03
资产负债率（母公司） 46.19% 44.46% 42.07% 39.64%
资产负债率（合并） 71.85% 70.54% 69.67% 70.28%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率较为稳定，报告期内，资产负债率有所提升主要是因为公司报告期内主要通过债务融资方式获取业务发展所需资金。总体而言，公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理区间。报告期内公司偿债能力较强，公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，不存在重大偿债风险。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力稳健且逐年提高，应收账款回款情况良好，经营规模大，具备较强的综合融资能力：一方面基于公司的实际情况，主要合作银行给予公司较高的授信额度和较高的信用评级，保证了公司对目前负债进行展期的能力；另一方面，作为 A 股上市公司，公司可以通过发行股票等方式筹集资金偿还银行贷款以及补充流动资金。
综上所述，发行人能够清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、了解货币资金循环的关键内部控制程序，访谈发行人高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、了解公司银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取书面说明；
4、获取受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
5、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
6、就年审货币资金函证情况与审计师进行沟通、访谈；
7、获取公司及财务公司的内控制度，评估公司及财务公司内部控制的有效性，核查公司及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
8、对公司相关高级管理人员和财务负责人员进行了访谈，了解公司货币资金及有息负债分布情况，未来资金使用安排及有息负债余额较高的原因及合理性；
9、获取借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人现有货币资金主要用于日常经营支出和保障未来资本性支出，公司已建立了货币资金存放管理制度，内控机制健全、有效，账面货币资金真实存在。发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括主要为短期暂时存放的结构性存款等，其他存款归属于发行人且权属清晰，除部分存款充当票据保证金外，不存在其他质押及对外担保情况；
3、发行人与财务公司日常资金往来情况符合签订的金融服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率相比公允，发行人货币资金存放集团财务公司主要考虑利率实惠和便利性，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况；
4、公司账面现有货币资金分别存放与母公司及主要子公司，主要用于满足不同业务板块的日常运营和资本性支出，各子公司业务板块资金使用和管理独立性较强。公司有息负债较大，主要是因为上市以来海外大额并购主要通过境外长期借款形式完成，以及境外子公司KION租赁业务经营所需资金较大。公司合并报表同时存在货币资金及有息负债较高的情况，具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
5、发行人资信状况良好，持续盈利能力较强且偿还能力较强，能够清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、了解、评估发行人货币资金循环于2019年度的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、询问了解发行人于2019年度银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取已开立银行账户清单；
3、获取发行人截止2019年12月31日的受限资金明细、相关合同及企业信用报告，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
4、对发行人与重工财务公司于2019年度的交易及余额实施了函证程序，对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2019年12月31日对重工财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性；
5、对发行人截止2019年12月31日的货币资金实施了函证程序；
6、获取发行人于2019年度的期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估发行人偿债能力；
7、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2019年12月31日货币资金及借款余额较高的原因及合理性，是否属于不同实体及利率是否存在重大差异。
经核查，德勤会计师认为：
发行人的上述与2019年度已审财务报表相关事项的说明与我们在对发行人2019 年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和询问管理层，未发现与发行人上述说明陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、了解、评估货币资金循环于2017年度及2018年度的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、询问了解发行人于2017年度及2018年度银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取开立单位/撤销银行结算账户申请书；
3、获取发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日的受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
4、对发行人与财务公司于2017年度及2018年度的交易及余额实施了函证程序，对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日对财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性；
5、对发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日的货币资金实施了函证程序；
6、获取最近一期的借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力；
7、获取发行人于2017年度及2018年度期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
8、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日货币资金及借款余额较高的原因及合理性，是否属于不同实体及利率是否存在重大差异。
经核查，安永华明会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
（此页无正文，为《关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
潍柴动力股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读潍柴动力股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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