中信建投证券股份有限公司
关于
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江海正药业股份有限公司委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司，系海正药业全资子公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16
椒江国资公司 指 日更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，
海正药业实际控制人
购买资产交易对方、HPPC 指HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指HPPC、椒江国资公司
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组 指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股
份募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
资金 金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议的补充协议（一）》
《资产购买协议的补充协议 《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
（二）》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议的补充协议（二）》
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
资产评估报告 指 债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次重组方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为898,100.00万元，评估增值608,651.74万元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整
机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为
经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；
8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案。
9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易标的资产过户情况和相关后续事项
（一）标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100053653670B）。
上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资子公司海正杭州持有瀚晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产瀚晖制药49%股权已完整、合法地过户至海正药业名下。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（三）相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
（四）相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向HPPC发行股份、可转换公司债券并支付现金以完成交易对价的支付，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
3、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
5、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
7、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，本次交易相关后续事项不存在重大障碍。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管
上市公司尚需向HPPC发行股份、可转换公司债券并支付现金以完成交易对价的支付，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产
购买协议》及补充协议约定处理；上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集
配套资金涉及的股份发行事宜；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事
宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；上市公司尚需就本次交易所涉及的股东
变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。在相关各方按照其签署的相关协
议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质
性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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