四川科伦药业股份有限公司
对外捐赠管理制度
(2021年2月8日经公司第六届董事会第三十八次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件
的规定，特制定本制度。
第二条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 对外捐赠的定义
第四条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。
第三章 对外捐赠的原则
第五条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
第六条 权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司自身正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第七条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。
第八条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第四章 对外捐赠的范围
第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废
的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的类型和受益人
第十条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人等。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第十二条 对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第六章 对外捐赠的决策程序和规则
第十三条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公允价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
（一）公司对外单笔捐赠低于公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额低于公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润5%的，由总经理审批，并报董事会备案；其中，对外单笔捐赠金额低于10万元的，总经理可授权副总经理审批，并报董事会备案。
（二）公司对外单笔捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润3%以上的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润5%以上的，由董事会审议批准。
（三）公司一个会计年度内发生的累计对外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润10%以上的，应提交公司股东大会审议批准。按照法律法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有关对外捐赠须提交股东大会审议的，由股东大会批准。
公司进行对外捐赠因在一个会计年度内累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的，已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
第十五条 公司可以视未来不超过三个月拟发生对外捐赠的情况，预计未来三个月内的新增对外捐赠额度，并根据相关决策权限提交董事会或股东大会审议。
第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门分管领导审核后，按照本制度第十四条所列情况，履行相应的审批程序。
第十七条 公司子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度第十四条所列程序审核批准后，可以授权子公司总经理（负责人）签署相关文件。
第十八条 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额、捐赠财产交接程序以及捐赠后取得的合规收据等。
第十九条 公司对外捐赠事项完成后，经办部门应就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告向公司总经理、董事长进行汇报。由公司总经办对书面报告进行归档并建立备查账簿登记，同时报董事会办公室备案。
第二十条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，将对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第七章 法律责任
第二十一条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者进行以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第八章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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