证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-017
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司关于下属公司与Polypore开展合作的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月31日召开的第四届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属公司与Polypore开展合作的议案》，同意公司的控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）及其全资子公司江西明扬新材料科技有限公司（以下简称“江西明扬”）于同日与Polypore International, LP（以下简称“Polypore”）的下属子公司Polypore Hong Kong Limited（以下简称“Polypore Hong Kong”）签订Agreement on Subscription For Capital Increase，同意上海恩捷于同日与Polypore Hong Kong签订Joint Venture Agreement，约定在满足协议约定的先决条件后，上海恩捷和Polypore Hong Kong在规定的期限内分别对江西明扬增资人民币2,284万元和人民币4,116万元，增资完成后江西明扬将成为合资公司，上海恩捷持有其51%的股权，Polypore Hong Kong持有其49%股权，双方对江西明扬的投资总额将增加至人民币25,000万元；首次增资完成后，上海恩捷和Polypore Hong Kong再次对江西明扬进行增资，增资完成后江西明扬注册资本将增加至人民币45,400万元，投资总额将增加至人民币136,000万元。公司增资的资金来源为自有资金。同时，公司董事会拟授权公司管理层办理本次开展合作的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。
2、根据《深圳证券交易所上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次开展合作的事项无须提交公司股东大会审议。本事项尚需各方完成工商、商务、外汇管理等相关监管审批程序后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易主体的基本情况
（一）上海恩捷的基本情况
1、公司名称：上海恩捷新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000554287744M
3、类型：有限责任公司（中外合资）
4、住所：上海市浦东新区南芦公路155号
5、法定代表人：马伟华
6、注册资本：人民币38921.0834万
7、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有95.22%股权，Yan Ma持有3.25%股权，Alex Cheng持有1.53%股权。
（二）交易对方Polypore Hong Kong的基本情况
1、公司名称：Polypore Hong Kong Limited
2、注册地址：5/F., Ho Lee Commercial Building，38-44 D'Aguilar Street，Central,Hong Kong
3、法定代表人：Lie Shi，Chad Schuchmann，Jason Brasile
4、注册资本：100,000,000港币
5、主营业务：投资
6、成立日期：2006年5月6日
7、与上市公司的关系：无关联关系
Polypore是一家全球性公司，在9个国家设有分支机构，专门从事微孔薄膜材料的生产和销售，产品应用于电动和非电动汽车、储能电池及相关应用。
Celgard专门从事涂布和未涂布干法微孔薄膜的生产和研发，Celgard拥有的电池薄膜技术对电动汽车锂离子电池、储能电池及其他应用领域的电池性能至关重要。Celgard LLC是Polypore的全资子公司。
三、标的公司的基本情况证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-017债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
1、公司名称：江西明扬新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360983MA39TRN25F
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：江西省宜春市高安市高新产业园区永安路以南有训路以东
5、法定代表人：Alex Cheng
6、注册资本：贰仟万元整
7、成立日期：2021年1月20日
8、经营范围：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新材料技术推广服务，新型膜材料制造，新型膜材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，再生资源加工，再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司的控股子公司上海恩捷持有江西明扬100%股权。
江西明扬成立时间较短，尚未开展生产经营活动。
四、协议的主要内容
（一）2021年1月31日，上海恩捷、江西明扬与Polypore Hong Kong签订Agreement on Subscription For Capital Increase（《增资协议》），主要内容如下：
1、江西明扬是上海恩捷在中国江西省成立的有限责任公司。截至本协议签署日，江西明扬的注册资本为人民币2,000万元，上海恩捷持有其100%股权。
2、江西明扬的注册资本将增加人民币6,400万元，其中由上海恩捷对其增资人民币2,284万元，由Polypore Hong Kong对其增资人民币4,116万元。增资完成后，上海恩捷将持有其51%股权，Polypore Hong Kong将持有其49%股权。
3、上海恩捷与Polypore Hong Kong同意签署Joint Venture Agreement（《合资协议》），并同意修订江西明扬的公司章程以约定各股东的权利、义务以及经营条款等。《合资协议》及修订后的公司章程的生效时间应基于首次增资的完成。
4、本次增资完成并经相关监管部门批准备案后，江西明扬的注册资本将增加至人民币8,400万元，江西明扬的投资总额将增加至人民币25,000万元。本次增资完成后，江西明扬的股权结构如下：
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股东名称 注册资本（人民币元） 持股比例 注册资本缴付方式
上海恩捷 42,840,000 51% 以人民币缴付
PolyporeHong Kong 41,160,000 49% 以美元等额缴付
合计 84,000,000 100% --
5、在本协议约定的所有先决条件已被满足或被豁免时，江西明扬应书面通知上海恩捷和Polypore Hong Kong并提供相关证明文件，同时需按本协议约定格式出具付款通知。增资款应在本协议约定的所有先决条件已被满足或经各方同意豁免后的3个工作日（或各方另行达成一致的其他日期）内以电汇方式缴清。先决条件如下：交易各方在本协议中所有关于重大事项的声明和保证均为准确无误的；交易各方已履行或遵守本协议中所有关于重大事项的约定或义务；交易各方所属法院或政府监管部门均未颁布任何不利于增资完成的法律、决定、命令、禁令或其他判决；交易各方已通过相关监管机构审查且与此相关的任何强制等待期（或延长期）已到期或已提前终止，并完成相关监管审批程序。
6、本次增资完成后，上海恩捷和Polypore Hong Kong应对该合资公司再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币45,400万元，并进一步增加对江西明扬的投资总额至人民币136,000万元。除各方另有约定外，再次增资后上海恩捷和Polypore Hong Kong对江西明扬的持股比例仍应分别保持51%和49%不变。
7、本增资协议自各方授权代表签署之日起生效。
（二）2021年1月31日，上海恩捷与Polypore Hong Kong签订Joint VentureAgreement（《合资协议》），主要内容如下：
1、双方成立合资公司的目的是在中国生产干法锂电池隔离膜及相关产品。
2、合资公司的注册资本为人民币8,400万元，其中上海恩捷持有其51%股权，出资额为人民币4,284万元；Polypore Hong Kong持有其49%股权，出资额为人民币4,116万元。
3、双方对合资公司的总投资额为人民币25,000万元。
4、双方按照《增资协议》中约定的首次增次完成后，双方应对江西明扬进行再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币45,400万元，并进一步增加对江西明扬的投资总额至人民币136,000万元。除各方另有约定外，再次增资后，上海恩捷和Polypore Hong Kong对江西明扬的持股比例仍应分别保持51%和
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49%不变。
5、合资公司的股东会为最高权力机构。合资公司设董事会，董事会有5名董事，其中上海恩捷委派董事3名，Polypore Hong Kong委派董事2名。合资公司设监事两名，由双方各委派一名监事。合资公司管理层由董事会选举聘任，管理层的职责范围由董事会决定。总经理与财务总监由上海恩捷推举聘任，生产经理与质控经理由Polypore Hong Kong推举聘任。
6、在首次增资完成后，Polypore Hong Kong应使Celgard LLC与合资公司签订许可协议，授权合资公司可以使用Celgard LLC的相关技术等。
7、该协议自合资公司首次增资完成并取得相应新营业执照之日起生效。
8、合资公司的经营期限为其成立之日起，为期十年，或直至本协议终止且公司按协议约定解散为止。在双方按照《增资协议》对合资公司完成首次增资后五年后，任一方均可善意地提出购买另一方股权的要约。
9、在合资期限届满前至少9个月，双方应决定是否延长合资期限。经各方同意并经董事会一致同意，可以在期限届满前不少于6个月向主管部门提出延长期限的申请。
10、如任一方出现违反本协议任一条款或合资公司章程的情形，违约方应赔偿另一方因此而遭受的损失。
五、本次合作的目的、影响及存在的风险
1、本次合作的目的和影响
随着全球范围内新能源汽车的增长以及储能市场的快速兴起，干法锂电池隔膜在对能量密度要求不高的动力电池细分领域以及储能领域的需求量将迅速扩大，市场前景广阔。本次合作是将公司在中国领先的生产能力、成本控制能力和合作方所拥有的先进干法隔膜工艺技术、品质管理、知识产权优势相结合，合资公司将为市场带来先进的创新解决方案和产品，以满足不断增长的锂离子电池市场需求。通过本次合作，合资公司可获得Celgard拥有的干法薄膜先进技术、制造技术的许可，能够通过授权的技术生产高性能的单层、多层共挤和超薄隔膜。
本次开展合作的资金来源为自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展。本次合作协议的签订有利于增强公司的整体实力，对公司长远发展具有积极证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-017债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
影响。
2、存在的风险
（1）本次开展合作所需的工商、商务、外汇管理等事项尚需获得有关主管部门批复。
（2）本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
（3）合资公司未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致运营效益不达预期的风险。公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，督促合资公司审慎开展业务。
公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十九次会议决议；
4、上海恩捷、江西明扬与Polypore Hong Kong签订的Agreement onSubscription For Capital Increase；
5、上海恩捷与Polypore Hong Kong签订的Joint Venture Agreement。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二一年一月三十一日
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