证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-025
云南云天化股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）。
? 增资金额：本次合计增资23,758.91万元。其中向天驰物流增资10,288.75万元，向天安化工增资7,816.55万元，向红磷化工增资5,653.61万元。
? 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号）核准，云南云天化股份有限公司向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票412,197,201股，每股面值1元，发行价格为人民币4.61元/股。本次募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除各项不含税发行费用人民币 32,624,760.74 元，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就募集资金到账事项出具了“验资报告（XYZH/2020KMAA10047）”，确认本次募集资金已于2020年12月31 日到账。为规范募集资金管理，经公司董事会审议通过，公司设立了募集资金专用账户，对募集资金实行了专户储存和管理。
二、募集资金投资项目基本情况
公司在《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》中披露的本次募集资金的用途及具体使用情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体 投资金额 拟投入募集
（万元） 资金（万元)
1 6万吨/年聚甲醛项目 公司全资子公司新疆云 136,588.00 109,264.00
聚天新材料有限公司
2 云天化物流运营升级 公司全资子公司天驰物 12,003.75 10,288.75
改造项目 流有限责任公司
10万吨/年设施农业 公司全资子公司云南天
3 用水溶性磷酸一铵技 安化工有限公司 9,584.21 7,816.55
改工程
4 氟资源综合利用技术 公司全资子公司云南云 7,730.20 5,653.61
改造项目 天化红磷化工有限公司
5 偿还银行贷款 公司 57,000.00 57,000.00
合计 222,906.16 190,022.91
三、本次增资情况
本次募集资金投资项目“云天化物流运营升级改造项目”的实施主体为天驰物流，“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”实施主体为天安化工，“氟资源综合利用技术改造项目”实施主体为红磷化工。其中，天安化工、红磷化工为公司全资子公司，天驰物流为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）的全资子公司。
公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体子公司增资的方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的
投入，不得用作其他用途，详细情况如下：
序号 项目名称 项目实施 增资方式 本次拟增资 增资来源
主体 金额（万元）
1 云天化物流运营升级改 天驰物流 由公司向 10,288.75
造项目 天驰物流增资 公司本次非
10 万吨/年设施农业用 由公司向 公开发行股
2 水溶性磷酸一铵技改工 天安化工 天安化工增资 7,816.55 票募集资金
程
序号 项目名称 项目实施 增资方式 本次拟增资 增资来源
主体 金额（万元）
3 氟资源综合利用技术改 红磷化工 由公司向 5,653.61
造项目 红磷化工增资
合计 23,758.91
本次对天安化工、红磷化工增资，全部用于增加天安化工、红磷化工注册资本金，增资后，天安化工、红磷化工仍为公司全资子公司。
本次对天驰物流增资，拟以天驰物流2019年审计报告为基础，由公司使用募集资金直接对天驰物流增资 10,288.75 万元，其中4,624.44万元用于增加天驰物流注册资本金，5,664.31万元用于增加
天驰物流资本公积。天驰物流增资前后股东权益如下：
增资前 本次增资 增资后
股东方 股东权益（万 持股比例 （万元） 股东权益（万 持股比例
元） 元）
联合商务 22,248.66 100% 0 22,248.66 68.38%
公司 0 0 10,288.75 10,288.75 31.62%
联合商务为公司全资子公司，本次对天驰物流增资后，公司直接及间接持有天驰物流100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
（一）天驰物流
1. 公司名称：天驰物流有限责任公司
2. 注册资本：1亿元人民币
3. 注册地点：云南省昆明市滇池度假区金柳路11号
4. 法定代表人：夏应江
5. 经营范围：危险货物运输（3 类、8 类）；普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁等。
天驰物流为公司全资子公司联合商务的全资子公司。天驰物流一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 50,856.35 63,623.93
净资产 22,248.66 25,256.01
期间 2019年度 2020年1-9月
营业收入 230,066.09 163,050.22
净利润 5,141.71 2,841.61
（二）天安化工
1. 公司名称：云南天安化工有限公司
2. 注册资本：12亿元人民币
3. 注册地点：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
4. 法定代表人：曾家其
5. 经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品出口业务等。
天安化工为公司全资子公司。天安化工一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 653,783.66 631,298.21
净资产 195,404.70 198,470.68
期间 2019年度 2020年1-9月
营业收入 490,285.54 315,351.58
净利润 14,570.54 2,020.87
（三）红磷化工
1. 公司名称：云南云天化红磷化工有限公司
2. 注册资本：4亿元人民币
3. 注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市西北路
4. 法定代表人：李天华
5. 经营范围：化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石系列产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；化工机械及零配件制作安装；货物或技术进出口；国内贸易代理服务、国际贸易代理服务；技术推广服务；房地产租赁经营；装卸搬运和仓储业；货物运输代理等。
红磷化工为公司全资子公司。红磷化工一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 234,847.47 237,222.97
净资产 50,977.80 50,142.16
期间 2019年度 2020年1-9月
营业收入 166,879.04 151,671.80
净利润 -12,484.10 -1,732.42
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，天驰物流、天安化工和红磷化工将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
六、本次增资履行的决策程序
2021年1月27日，公司第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》；公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该议案无需提交公司股东大会审议。
七、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信证券股份有限公司同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年1月28日
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