证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-012
四川科伦药业股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元；本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2．风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2021年1月20日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1.公司股票于2010年6月在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司当前总股本的0.2896%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为208.33万股，约占公司当前总股本的0.1448%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1．公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3．中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
若按回购上限金额为人民币10,000万元，回购A股股份价格上限人民币24元/股测算，预计本次回购数量约为416.67万股。如回购股份全部用于实施员工员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 343,334,933 23.86% 347,501,600 24.15%
无限售条件股份 1,095,355,544 76.14% 1,091,188,877 75.85%
总股本 1,438,690,477 100.00% 1,438,690,477 100.00%
如上两次回购用于员工持股计划或股权激励的21,779,095股与本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构累计变化如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 343,334,933 23.86% 369,280,695 25.67%
无限售条件股份 1,095,355,544 76.14% 1,069,409,782 74.33%
总股本 1,438,690,477 100.00% 1,438,690,477 100.00%
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2019年12月31日，公司总资产为314.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为131.88亿元。2019年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为9.38亿元。若此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.3176%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.7583%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元且不低于人民币5,000元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：
购买均价（元 自二级市场取得
购买人 职务 购买方式 购买日期 购买数量（股） /股） 累计持股占总股
本比（%）
万鹏 监事会主席 集中竞价 2020年12月22日 10,000 19.39 0.0007
谭鸿波 副总经理 集中竞价 2020年12月22日 20,000 19.72 0.0083
吴中华 副总经理 集中竞价 2020年12月22日 20,000 19.66 0.0014
冯昊 副总经理兼董事会 集中竞价 2020年12月23日 20,000 19.22 0.0116
秘书
赖德贵 副总经理兼财务总 集中竞价 2020年12月23日 31,000 19.15 0.0122
监
葛均友 副总经理 集中竞价 2020年12月25日 20,000 19.30 0.0104
万阳浴 副总经理 集中竞价 2020年12月28日 10,000 19.16 0.0049
董事、副总经理、首
王晶翼 席科学家、科伦药物 集中竞价 2021年1月11日 100,000 19.25 0.0314
研究院院长
2020年11月，因“创赢投资10号集合资金信托计划”（以下简称“创赢10号”）到期及家庭财产安排需要，公司董事、总经理刘思川先生将通过创赢10号持有的公司股份1,650.46万股（占公司总股本的1.15%）以大宗交易方式分别转让给了委托人为刘思川先生持有100%份额的“通怡梧桐10号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐10号”）和委托人为刘思川先生及其配偶王欢女士合计持有100%份额的“通怡梧桐13号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐13号”），将通过创赢10号所持有的公司股份614.60万股（占公司总股本的0.43%）以大宗交易方式转让给委托人为刘思川先生及其父亲暨公司控股股东、实际控制人、董事长刘革新先生合计持有100%份额的“通怡梧桐20号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐20号”）。
经公司内部自查，创赢10号与梧桐10号、梧桐13号、梧桐20号之间的股份内部转让系刘思川先生及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持；上述其他人员的购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司
价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划
公司董事、总经理刘思川先生在本次回购期间存在增持本公司股票的计划，公司已经于2021年1月19日披露《关于公司董事、总经理计划增持公司股份的公告》。
经问询确认，除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.提议人和提议时间
提议人刘革新先生于2021年1月18日向公司提议回购公司股份。截止本回购方案披露日，刘革新先生持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.35%，为公司控股股东、实际控制人。
2.提议人提议回购股份的理由
刘革新先生基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，确保公司发展战略和经营目标的实现，特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
3.提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
除前述披露的刘思川先生股票增持计划和创赢10号与梧桐10号、梧桐13号、梧桐20号之间的股份内部转让外，提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂不存在其他增减持计划。
4.持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股份股东未来六个月暂不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）董事会审议回购股份方案的情况
公司于2021年1月20日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（十三）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、独立董事意见
就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：
（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
（四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十七次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年1月20日
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