证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2021-003
债券代码：155006 债券简称：18药01
上海医药集团股份有限公司
关于与永发印务有限公司签署《采购框架协议》暨日常关联
/持续关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司” 、“本公司”或“本集团”）与关联方永发印务有限公司（包括附属公司，以下简称“永发印务”或“永发印务集团”）签订《采购框架协议》，由永发印务向本公司提供药品的印刷包装材料，采购金额年度上限为人民币6,000万元，有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
? 本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）10.2.15 条，公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A.07条的规定做出。
? 本交易符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
一、交易概述
202年1月19日，公司与永发印务在上海签订了《采购框架协议》。根据协议，永发印务将向本公司提供药品的印刷包装材料，采购金额年度上限为人民币6,000万元，有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
上述年度上限乃经考虑以下因素确定：(i)本集团于截至二零二零年十二月三十一日止年度要求的药品印刷包装材料估计数量；(ii) 二零二零年一月一日至二零二零年十一月三十日期间，本集团向永发印务集团采购药品印刷包装材料的历史交易金额约为人民币 12,741,000元。及（iii）本集团的新业务发展策略而预期未来交易金额增加。
鉴于永发印务为公司控股股东上海实业（集团）有限公司的控股子公司。根据《上交所上市规则》10.1.13条的规定，永发印务为本公司关联法人，本交易构成关联交易。由于本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的，根据《上交所上市规则》10.2.15条，公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条的规定做出。
本交易已经公司董事会及审计委员会审议通过，关联董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：永发印务有限公司
性 质：公众股份有限公司
董 事 长：杨秋华
注册资本：83,030,000港元
成立日期：1920年1月27日
注册地址：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
办公地点：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
经营范围：印刷、纸制品业务
财务状况：截至2019年末，永发印务总资产为3,082,840,318.43港元，净资产2,532,646,903.12港元；2019年，永发印务实现营业收入1,644,163,332.53港元，净利润135,297,376.58港元。（经审计财务数据）
（二）履约能力
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与永发印务签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
公司与永发印务签订《框架协议》，该框架协议合约期为2021年1月1日起至2021年12月31日止。根据采购框架协议，永发印务集团任何成员公司可与本集团任何成员公司订立个别协议，以提供药品的印刷包装材料，惟须受采购金额的相关年度上限所规限。具体付款安排将在个别协议中规定。个别协议之条款及条件将按照采购框架协议的相关内容订立。框架协议项下本集团于2021年度向永发印务集团总采购金额的年度上限为人民币60,000,000元。协议由双方签字盖章。协议项下的义务的生效以上海医药及上海实业满足所有就订立交易必须遵守的《联交所上市规则》的规定(包括上海医药及上海实业的独立股东于上海医药及上海实业的股东特别大会上批准本协议及其项下拟进行之交易之决议案(如适用))为先决条件。
（二）定价原则
截至2021年12月31日止的一个年度，采购框架协议项下本集团向永发印务集团应支付的总采购金额的年度上限为人民币60,000,000元。上述年度上限乃经考虑以下因素确定：(i) 本集团于截至二零二零年十二月三十一日止年度要求的药品印刷包装材料估计数量；(ii) 本集团向永发印务集团采购药品印刷包装材料的历史交易；及（iii）本集团的新业务发展策略而预期未来交易金额增加。
永发印务所收取的采购金额将参考个别采购合同的多方面因素（包括但不限于印刷品包材的现有市价、类型和数量、规格、工序的复杂程度及交付日期），并经订约双方公平磋商后厘定，以确保该等价格等同于市场价格。
四、内部监控措施
为确保采购框架协议的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：
（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议年度上限；及
（二）本公司审计师及独立非执行董事将对采购框架协议下的定价原则、交易条款及建议年度上限进行年度审核。
五、交易目的及对上市公司的影响
订立采购框架协议符合本公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年一月二十日
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