证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2020－082
上海爱旭新能源股份有限公司
关于调整2020年股票期权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于 2020 年12月31日召开公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，并相应修订了《2020年股票期权激励计划》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见书》。
2、2020年2月24日，公司召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2020年股票期权激励相关事项发表了同意的审核意见。
3、2020年2月26日至2020年3月6日，公司在内部对股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对拟激励对象提出的异议。2020年3月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-023）。
4、2020年3月12日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-024）。
5、2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
6、2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
7、2020年5月16日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：爱旭股份期权，期权代码：0000000473、0000000474、0000000475、0000000476，向激励对象授予2,925.40万份股票期权，分四期行权；期权的授予日期：2020年3月27日；授予人数：275人，期权的行权价格：11.22元/股，股票期权授予登记完成日：2020年5月15日。
8、2020年11月4日至2020年11月13日期间，公司在内部对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月21日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单公示及核查情况的公告》。
9、2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》。
10、2020年12月31日，公司召开公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》、《关于修订<2020年股票期权激励计划>及其摘要、<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。
二、本次股票期权激励计划调整方案
（一）调整首次授予和预留授予的股票期权在公司层面的业绩考核指标行权安排 业绩考核目标
调整前 调整后
第一个行权期 2020 年公司实现归属上市公司股东的扣2021 年公司实现归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润达到6.68亿 除非经常性损益后的净利润达到8.00亿
第二个行权期 2021 年公司实现归属上市公司股东的扣2022 年公司实现归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润达到8.00亿 除非经常性损益后的净利润达到11.00亿
第三个行权期 2022 年公司实现归属上市公司股东的扣2023 年公司实现归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润达到11.00亿 除非经常性损益后的净利润达到15.00亿
第四个行权期 2023 年公司实现归属上市公司股东的扣2024 年公司实现归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润达到15.00亿 除非经常性损益后的净利润达到20.00亿
上述调整后的2024年业绩考核目标是根据公司股权激励计划（草案）做的顺延，相关指标已在2020年2月26日公布的《2020年股票期权激励计划（草案）》中披露。除上述公司层面业绩考核指标调整外，对激励对象个人层面考核要求不变。
（二）调整首次授予和预留授予的有效期、等待期及对应股票期权行权期间
1、股票期权激励计划有效期调整
调整前：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
调整后：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
2、激励对象获授的股票期权的等待期调整
调整前：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
调整后：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
3、股票期权行权期间调整
（1）首次授予股票期权行权期间调整行权安排 行权期间 行权比例
调整前 调整后
自首次授予部分股票期权授权日起 自首次授予部分股票期权授权日起
第一个行权期 12 个月后的首个交易日起至首次24 个月后的首个交易日起至首次 25%
授予部分股票期权授权日起 24 个 授予部分股票期权授权日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 自首次授予部分股票期权授权日起
第二个行权期 24 个月后的首个交易日起至首次36 个月后的首个交易日起至首次 25%
授予部分股票期权授权日起 36 个 授予部分股票期权授权日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 自首次授予部分股票期权授权日起
第三个行权期 36 个月后的首个交易日起至首次48 个月后的首个交易日起至首次 25%
授予部分股票期权授权日起 48 个 授予部分股票期权授权日起 60 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 自首次授予部分股票期权授权日起
第四个行权期 48 个月后的首个交易日起至首次60 个月后的首个交易日起至首次 25%
授予部分股票期权授权日起 60 个 授予部分股票期权授权日起 72 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权行权期间调整行权安排 行权期间 行权比例
调整前 调整后
自预留授予部分股票期权授权日起 自预留授予部分股票期权授权日起
第一个行权期 12 个月后的首个交易日起至预留24 个月后的首个交易日起至预留 25%
授予部分股票期权授权日起 24 个 授予部分股票期权授权日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起 自预留授予部分股票期权授权日起 25%
24 个月后的首个交易日起至预留36 个月后的首个交易日起至预留
行权安排 行权期间 行权比例
调整前 调整后
授予部分股票期权授权日起 36 个 授予部分股票期权授权日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 自预留授予部分股票期权授权日起
第三个行权期 36 个月后的首个交易日起至预留48 个月后的首个交易日起至预留 25%
授予部分股票期权授权日起 48 个 授予部分股票期权授权日起 60 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 自预留授予部分股票期权授权日起
第四个行权期 48 个月后的首个交易日起至预留60 个月后的首个交易日起至预留 25%
授予部分股票期权授权日起 60 个 授予部分股票期权授权日起 72 个
月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止
除上述行权期间调整外，相关各期行权比例不做调整，行权比例仍为每期25%。
（三）股票期权的公允价值及确认方法的调整
（1）首次授予股票期权的公允价值及确认方法的调整
调整前：
标的股价：7.85元/股（2020年3月27日交易均价）
有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：30.25%、28.82%、26.23%、25.07%（分别采用光伏指数1年期、2
年期、3年期、4年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI）
无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率、4年期参照3年期存款基准利率）
调整后：
首次授予期权授予日：2020年3月27日
标的股价：7.85元/股（2020年3月27日交易均价）
有效期分别为：2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：28.82%、26.23%、25.07%、36.15%（分别采用光伏指数2年期、3年期、4年期、5年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI）
无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率、4年期、5年期参照3年期存款基准利率）
（2）预留授予股票期权的公允价值及确认方法的调整
调整前：
标的股价：15.61元/股（2020年12月17日交易均价）
有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：32.67%、30.01%、28.54%、26.18%（分别采用光伏指数1年期、2年期、3年期、4年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI））
无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率、4年期参照3年期存款基准利率）
调整后：
预留授予期权授予日：2020年12月17日
标的股价：15.61元/股（2020年12月17日交易均价）
有效期分别为：2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：30.01%、28.54%、26.18%、27.99%（分别采用光伏指数2年期、3年期、4年期、5年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI）
无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率、4年期、5年期参照3年期存款基准利率）
（四）调整本次股票期权激励计划预计对各期经营业绩的影响
因本次激励计划的调整，相关股票期权的等待期及有效期分别延长12个月，预计对各期经营业绩带来影响，具体情况如下：
调整前：
单位：万元
股票期权 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
摊销总成本
首次授予股票期 1,607.67 470.40 528.31 367.51 201.40 40.06
权摊销成本
预留授予股票期 1,884.10 - 849.77 549.33 333.60 151.41
权摊销成本
调整后：
单位：万元
股票期权 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
摊销总成本
首次授予股票期 2,864.28 579.78 773.04 645.20 479.09 317.75 69.42
权摊销成本
预留授予股票期 2,313.12 - 694.74 694.74 479.49 297.65 146.51
权摊销成本
注：1、上述成本预测和推销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、本次股票期权激励计划调整的原因
2020年，受新冠疫情的影响，全球光伏行业各产业链环节均受到了不同程度的冲击，公司在产品生产、销售等方面也面临巨大考验。通过提前规划布局，主动降本增效，严控产品质量，积极与产业上下游供应商和客户紧密沟通和协作，公司平稳渡过疫情严控时期，实现了营业收入平稳增长，但受行业产品价格的大幅波动影响，公司整体盈利水平有所下降。2020年1-6月，公司实现扣非后归母净利润仅为0.56亿元，较2019年同期下滑85.69%。2020年1-9月，公司实现扣非后归母净利润为2.58亿元，较2019年同期下滑42.68%，疫情对公司经营业绩的影响较大。虽在公司管理层及全体员工的一致努力下，公司在一定程度上降低了2020年新冠疫情突发事件的影响，但整个市场环境变化较大，仍对公司2020年的业绩带来一定的影响。
公司推出2020年股票期权激励计划时，是综合考虑了公司2017-2019年营业收入与净利润的历史增长情况，以及结合了公司当时对行业未来发展趋势的判断，各项考核指标是在激励与约束并重的原则下设置的。鉴于上述疫情原因，结合2020年度客观环境和公司实际情况，公司认为原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司中高层及核心技术人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟调整《2020年股票期权激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，并延长本次股票期权激励计划的等待期、有效期和行权期，更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
综上所述，修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实际，充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
四、对公司的影响
本次调整2020年股票期权激励计划，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致股票期权提前行权，不涉及行权价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益情形。
五、审核意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次股票期权激励计划的调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观市场环境及公司实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对2020年股票期权激励计划的调整，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次股票期权激励计划调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，本次调整不会导致股票期权提前行权，不涉及行权价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司调整2020年股票期权激励计划。
（三）律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
六、上网附件
（一）独立董事关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见；
（二）北京市中伦（深圳）律师事务所《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》；
（三）《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》；
（四）《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）摘要》；
（五）《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议；
（二）第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年12月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
