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北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
京天股字（2020）第708-1号
致：广东领益智造股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（原公司名称为广东江粉磁材股份有限公司，以下简称“公司”或“领益智造”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次调整的批准与授权情况如下：
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年12月21日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
2020年12月30日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年12月30日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予权益的激励对象的主体资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
2020年12月30日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本次激励计划调整的内容涉及激励对象的范围、激励对象人员名单及分配情况，调整后的具体内容如下：
（一）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计451人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数的0.63%，且激励对象为公司的管理层及核心技术（业务）骨干，具体包括：(1)公司高级管理人员共1人；(2)公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共450人。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象人员名单及分配情况
获授的股票 获授的限制 获授权益 获授权益 获授权益
姓 名 职 位 期权数量（万 性股票数量 合计数量 总数占授 总数占当
份） （万股） （万份） 予权益总 前总股本
数的比例 的比例
雷曼君 董事会秘书 20.00 0.00 20.00 0.33% 0.003%
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干（共450 3,525.46 1,522.34 5,047.80 83.00% 0.717%
人）
预留部分 709.49 304.07 1,013.56 16.67% 0.144%
合计（共451人） 4,254.95 1,826.41 6.081.36 100.00% 0.864%
(1)任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
(2)本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
(3)本次激励计划激励对象为公司股东或董事时，应履行回避表决义务。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本三份，无副本。
（以下无正文）【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》之签字页】北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠 王骁奕
2020年12月30日
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