证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-164
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2020年12月15日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第二十七次会议于2020年12月17日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为推进公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟调减本次公开发行可转换公司债券的发行规模，相应调减募集资金投资项目拟投入的募集资金额和偿还银行贷款金额。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了“关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币85亿元（含85亿元）调整为不超过人民币81.5亿元（含81.5亿元），相应调减募集资金投资项目拟投入的募集资金额和偿还银行贷款金额，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下，由董事会逐项审议表决：
（二）发行规模
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币85亿元（含85亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币81.5亿元（含81.5亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85亿元（含85亿元），扣除发行费用后，将用于投资生猪养殖项目与偿还银行贷款。募集资金拟投资具体情况如下：
项目投资总 拟投入募集
序号 项目名称 发改委备案文号 额（万元） 资金金额
（万元）
一、生猪养殖项目
1 甘肃新六生猪养殖项目 玉发改备发[2019]87号 50,000.00 43,500.00
2 彝良新六生猪养殖项目 2020-530628-03-03-041166 35,000.00 32,000.00
川投资备
3 泸定新越生猪养殖项目 [2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019 30,754.90 27,500.00
号
4 罗城新好生猪养殖项目 2019-450000-03-03-018886 35,900.00 31,000.00
川投资备
5 乐至新牧生猪养殖项目 [2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106 34,160.04 28,500.00
号
6 贵港新六生猪养殖项目 2019-450881-03-03-043352 67,200.00 53,000.00
7 邳州新希望生猪养殖项目 邳行审投备[2020]241号 60,000.00 53,500.00
8 柳州新六生猪养殖项目 2019-450204-05-03-043833 27,000.00 22,000.00
9 荔浦新好生猪养殖项目 2020-450381-03-03-011754 18,000.00 13,500.00
川投资备
10 眉山新牧生猪养殖项目 [2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123 33,846.88 21,500.00
号
桐发改许可备[2020]052号 24,804.55 19,000.00
11 桐城新六生猪养殖项目 桐发改许可备[2020]053号 19,730.46 16,500.00
12 义县新六生猪养殖项目 锦义发改备字[2020]32号 20,733.73 18,500.00
锦黑发改备字[2020]23号 26,229.85 19,000.00
13 黑山新六生猪养殖项目 锦黑发改备字[2020]22号 20,700.00 16,500.00
2020-371724-03-03-029417 51,000.00 17,500.00
14 巨野新好生猪养殖项目
2020-371724-03-03-029422 16,560.00 9,000.00
2020-370612-03-03-046496 26,450.00 16,500.00
15 烟台新好生猪养殖项目
2020-370612-03-03-046498 20,680.00 15,000.00
2020-410928-03-03-003551 20,000.00 17,000.00
16 濮阳新六生猪养殖项目 2020-410928-03-03-003555 20,000.00 16,500.00
2020-410928-03-03-003497 10,000.00 8,000.00
17 宾阳新好生猪养殖项目 2020-450126-03-03-046704 30,000.00 24,500.00
2020-370502-03-03-024780 20,000.00 10,500.00
18 东营新好生猪养殖项目
2020-370502-03-03-024778 20,000.00 9,500.00
19 施秉新希望生猪养殖项目 2019-522623-03-03-142677 52,000.00 35,500.00
小计 790,750.41 595,000.00
二、偿还银行贷款 255,000.00 255,000.00
合计 1,045,750.41 850,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过81.5亿元（含81.5亿元），扣除发行费用后，将用于投资生猪养殖项目与偿还银行贷款。募集资金拟投资具体情况如下：
项目投资总 拟投入募集
序号 项目名称 发改委备案文号 额（万元） 资金金额
（万元）
一、生猪养殖项目
1 甘肃新六生猪养殖项目 玉发改备发[2019]87号 50,000.00 43,500.00
2 彝良新六生猪养殖项目 2020-530628-03-03-041166 35,000.00 32,000.00
川投资备
3 泸定新越生猪养殖项目 [2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019 35,000.00 27,500.00
号
4 罗城新好生猪养殖项目 2019-450000-03-03-018886 35,900.00 31,000.00
川投资备
5 乐至新牧生猪养殖项目 [2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106 34,160.04 28,500.00
号
6 贵港新六生猪养殖项目 2019-450881-03-03-043352 67,200.00 53,000.00
7 邳州新希望生猪养殖项目 邳行审投备[2020]241号 60,000.00 53,500.00
8 柳州新六生猪养殖项目 2019-450204-05-03-043833 27,000.00 22,000.00
9 荔浦新好生猪养殖项目 2020-450381-03-03-011754 18,000.00 13,500.00
川投资备
10 眉山新牧生猪养殖项目 [2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123 33,846.88 21,500.00
号
桐发改许可备[2020]052号 24,804.55 19,000.00
11 桐城新六生猪养殖项目 桐发改许可备[2020]053号 19,730.46 16,500.00
12 义县新六生猪养殖项目 锦义发改备字[2020]32号 20,733.73 18,500.00
锦黑发改备字[2020]23号 26,229.85 19,000.00
13 黑山新六生猪养殖项目 锦黑发改备字[2020]22号 20,700.00 16,500.00
2020-371724-03-03-029417 51,000.00 17,500.00
14 巨野新好生猪养殖项目
2020-371724-03-03-029422 16,560.00 9,000.00
2020-370612-03-03-046496 26,450.00 16,500.00
15 烟台新好生猪养殖项目
2020-370612-03-03-046498 20,680.00 15,000.00
2020-410928-03-03-003551 20,000.00 17,000.00
16 濮阳新六生猪养殖项目 2020-410928-03-03-003555 20,000.00 16,500.00
2020-410928-03-03-003497 10,000.00 8,000.00
2020-370502-03-03-024780 20,000.00 10,500.00
17 东营新好生猪养殖项目
2020-370502-03-03-024778 20,000.00 9,500.00
18 施秉新希望生猪养殖项目 2019-522623-03-03-142677 52,000.00 35,500.00
小计 764,995.51 570,500.00
二、偿还银行贷款 244,500.00 244,500.00
合计 1,009,495.51 815,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了“关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券的预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年12月18日刊登于巨潮资讯网上的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（四）审议通过了“关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币81.5亿元（含81.5亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目和偿还银行贷款项目。募投项目及资金的具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年12月18日刊登于巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了“关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年12月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-167）。
（六）审议通过了“2020年度内控评价实施方案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为持续加强和规范公司内部控制建设和评价工作，建立健全公司内部控制体系，认真贯彻国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号文）以及《企业内部控制配套指引》等有关文件精神，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，全面评价公司内部控制设计的有效性和运行的有效性，帮助管理层深入分析公司所面临的风险，适时监测处理风险的内控制度的合理性和适当性，特制定《2020年度内控评价工作方案》。实施工作分为修订内控评价底稿模板、确定现场测试单位名单、组建内控评价实施工作组、内控评价项目业务培训、内控评价过程、对内控评价过程督导、内控评价结果复核、对各单位内控缺陷汇总、分析、编制内控评价报告、内控评价底稿整理与归档和缺陷整改等。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十八日
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