证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-072
中国化学工程股份有限公司
关于全资子公司投资设立合伙企业所涉关联交易
事项的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）、中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“七化建”）拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学建设投资集团有限公司（以下简称“建投公司”）、中国化学工程重型机械化有限公司（以下简称“重机公司”）、三级控股子公司中化学路桥建设有限公司（以下简称“路桥公司”）以及其他社会资本方共同投资设立有限合伙企业。合伙企业总认缴出资额为人民币10.0001亿元，其中四化建和七化建各出资认缴1亿元。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
?截至10月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额累计为11.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.27%。
?本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，公司全资子公司四化建、七化建拟与公司控股股东中国化学集团全资子公司建投公司、重机公司、三级控股子公司路桥公司及其他社会资本方共同出资设立中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准），采用有限合伙企业组织形式，其中有限合伙人（LP）分别是建投公司、四化建、七化建、路桥公司、重机公司及其他社会资本方，普通合伙人（GP）为中工建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中工建信基金”）。合伙企业的总认缴出资额为人民币10.0001亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中：四化建、七化建各认缴1亿元，关联方建投公司认缴2亿元，重机公司、路桥公司各认缴0.5亿元，其他社会资本方认缴5亿元，中工建信基金认缴1万元。GP中工建信基金担任执行事务合伙人及基金管理人。
本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）关联方基本情况介绍
中国化学集团持有本公司55.61%的股份，为公司控股股东；四化建、七化建为公司全资子公司，建投公司、重机公司和路桥公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业；四化建、七化建与关联人建投公司、重机公司、路桥公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。
1.建投公司
公司名称：中化学建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层
法定代表人：郑江
注册资本：200,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；房地产经纪；出租商业用房；出租办公用房；货运代理；水污染治理；土壤治理；景区管理；旅游设施开发；销售建筑材料；物业管理；施工总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察；工程设计；建设工程项目管理；工程咨询；园林绿化；房地产开发；房地产开发。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施工总承包、专业承包、房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2020年11月30日，建投公司总资产为40.47亿元，净资产为21.28亿元；2020年1-11月实现营业收入15亿元，实现净利润1.59亿元。
建投公司是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。
2.重机公司
公司名称：中国化学工程重型机械化有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东
法定代表人：温法玺
注册资本：15,503万元人民币
经营范围：专业承包；园林绿化工程；承包本行业国外工程和境内外资工程；经营上述工程所需的设备、材料及零配件出口；按国家有关规定在国（境）外举办企业；工程勘察专业岩土工程甲级、劳务类；设备租赁；起重服务；技术咨询；技术开发、技术服务；销售建筑材料、五金（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品；机械设备安装；销售机械及汽车配件；机械及家用电器修理；货物进出口；大型设备的吊装、运输；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货运，货物专用运输（集装箱），大件运输（道路运输经营许可证有效期至2022年09月03日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2020年11月30日，重机公司总资产13.99亿元，净资产1.61亿元，2020年1-11月实现营业收入11.22亿元，实现净利润945万元。
重机公司是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。
3.路桥公司
公司名称：中化学路桥建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东中国化学工程重型机械化有限公司院内14幢三层329室
法定代表人：钟勇
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；技术咨询、技术服务；建筑机械设备租赁；销售装饰材料、建筑材料、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2020年11月30日，路桥公司总资产为2.3亿元，净资产为1亿元；2020年1-11月实现营业收入3亿元，实现净利润500万元。
路桥公司是重机公司的控股子公司，其中：重机公司持股51%，黑龙江省房梁投资有限公司持股34%，北京兴信众诚管理咨询有限公司（有限合伙）持股15%。
（二）合作基金基本情况介绍
四化建、七化建联合建投公司、重机公司、路桥公司（以下简称“中国化学方”）及其他社会资本方共同投资由中工建信基金管理的有限合伙型私募基金，中化化学方以有限合伙人身份认缴2亿元，关联方以有限合伙人身份认缴3亿元，其他社会资本方认缴5亿元，中工建信基金为以普通合伙人身份认缴1万元。合作的私募基金管理人及拟投资基金基本情况如下：
1、基金管理人情况
基金管理人名称：中工建信（北京）投资基金管理有限公司
地址：北京市东城区东直门内大街2号1201室
法定代表人:凌晓哲
注册资本：1,000万元
成立时间：2015年10月23日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
股东结构：由中国化学工程股份有限公司及建信（北京）投资基金管理有限责任公司分别持股50%。
基金管理人备案情况：已在基金业协会完成备案，备案编号为P1062123。
关联关系或其他利益说明：中工建信基金为本公司合营企业，未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司
股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其
他影响本公司利益的安排。
2、拟投资的基金名称暂定为“中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本基金”），基本情况如下：
（1）成立目的：对西安市等区域基础设施等项目进行投资。
（2）基金规模：计划为100,001万元，实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。
（3）资金来源及进度：全体合伙人以自有资金实缴出资，首轮实缴出资为1,001万元，后期根据项目进度情况分批实缴到位。
（4）管理模式：执行事务合伙人中工建信基金对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，在相关事务中无权代表合伙企业。有限合伙基金的管理模式如下，具体如下：
I、投资决策。本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策的最高决策机构，投资决策委员会计划设置委员3席，其中普通合伙人中工建信2席，有限合伙人中化学建投公司1席。
Ⅱ、资产管理。合伙企业财产应当进行托管，合伙企业在托管机构开设基金专用的托管账户，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督，具体以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。
（5）管理费：中工建信作为本基金的执行事务合伙人，负责基金的主动管理工作，并收取管理费。
（6）收益分配：合伙企业的收入来源于投资项目及闲置资金用于投资符合法律规定的低风险、高流动性金融产品（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）的所获得的所有收入。所有收入在缴纳税费并支付其运营费用后，合伙企业投资所形成的投资收益，在扣除合伙企业管理费、托管费、募集账户监督费及各项政府税费等合伙企业费用后，按各合伙人实缴出资比例进行分配。
（7）公司董监高、持股5%以上的股东及其董监高并不存在认购本基金份额，或在中工建信基金、本基金中任职的情况。
（8）中工建信基金所管理的基金产品并无持有或买卖公司股票的情况。
（三）交易协议
截至目前，合作各方正在积极推进基金的设立程序，尚未签署相关协议，本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
四化建、七化建参与本项目投资、建设系为了发挥联合体各方业务资源优势，实现优势互补，有利于提高公司参与建设工程项目等综合竞争实力。所需资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，出资各方按照公开、公平、公正的原则享有权利并承担义务。本次基金投资不存在稀释上市公司权益的情况，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
四、关联交易履行的审议程序
2020年12月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于四化建、七化建、建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
公司子公司四化建、七化建与关联方建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意公司子公司四化建、七化建与关联方建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项。
以上事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。
五、风险提示
由于项目属于前期阶段，各合伙人尚未签署合伙协议。本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将严格把控准入标准和执行过程风险，履行必要的决策程序。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年十二月十四日
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