中国化学:关于全资子公司投资设立合伙企业所涉关联交易事项的公告[一]

来源:巨灵信息 2020-12-15 00:00:00
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    证券代码:601117 股票简称:中国化学 公告编号:临2020-071
    
    中国化学工程股份有限公司
    
    关于全资子公司拟投资设立合伙企业所涉关联交易
    
    事项的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?交易简要内容:公司全资子公司中国化学集团第三建设有限公司(以下简称“三化建”)、中国化学集团第四建设有限公司(以下简称“四化建”)联合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学城市投资有限公司(以下简称“城投公司”)拟与政府方代表共同投资设立有限合伙企业。合伙企业总认缴出资额为人民币13.01亿元,其中三化建和四化建拟各出资认缴1亿元。
    
    ?本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    
    ?截至10月31日,公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额累计为11.50亿元,占公司最近一期经审计净资产的3.27%。
    
    ?本次关联交易无需提交股东大会审议。
    
    一、交易事项概述
    
    为充分发挥公司产业优势,进一步拓展公司股权融资渠道,公司全资子公司三化建、四化建拟与公司控股股东中国化学集团全资子公司城投公司及其他出资人发起设立西宁西经开中化投
    
    资基金(有限合伙)(暂定名,以工商核定为准),采用有限合
    
    伙企业组织形式,四个有限合伙人(LP)一个普通合伙人(GP),
    
    LP1为城投公司、LP2为三化建、LP3为四化建,LP4为青海甘河
    
    工业园开发建设有限公司(以下简称“甘河建设”),其中城投
    
    公司、三化建、四化建为优先合伙人,甘河建设为劣后合伙人。
    
    GP为青海开信投资基金管理有限公司(以下简称“青开投基金”)。
    
    合伙企业的总认缴出资额为人民币13.01亿元,全部为货币(人
    
    民币)方式出资。其中,城投公司认缴1亿元,占比7.69%;三
    
    化建认缴1亿元,占比7.69%;四化建认缴1亿元,占比7.69%;
    
    甘河建设认缴10亿元,占比76.86%;青开投基金认缴100万
    
    元,占比0.07%。GP青开投基金担任执行事务合伙人及基金管
    
    理人。
    
    本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、合作方基本情况介绍
    
    (一)关联方基本情况介绍
    
    中国化学集团持有本公司55.61%的股份,为公司控股股东,城投公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业;三化建、四化建为公司全资子公司;三化建、四化建与城投公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。
    
    城投公司于2018年3月成立,是公司控股股东中国化学集团的全资子公司,其基本情况如下:
    
    公司名称:中化学城市投资有限公司
    
    公司类型:有限责任公司
    
    注册地址:陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号
    
    法定代表人:王春长
    
    注册资本:100,000万元
    
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;工程管理服务;园林绿化工程施工;土地整治服务;水污染治理;土壤环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;物业管理;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;金属材料销售;机械设备销售;林业产品销售;花卉种植;礼品花卉销售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑劳务分包;施工专业作业;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    
    截至2020年6月30日,城投公司总资产为4.76亿元,净资产为3.97亿元;2020年上半年实现营业收入0.65亿元,实现净利润-4.59万元。
    
    (二)合作基金基本情况介绍
    
    三化建、四化建联合城投公司(以下简称“中国化学方”)共同投资项目所在地政府参与出资并由青开投基金管理的有限
    
    合伙型私募基金,中国化学方以有限合伙人身份认缴本基金,意
    
    向出资不超过3亿元。合作的私募基金管理人及拟投资基金基本
    
    情况如下:
    
    1、基金管理人情况
    
    基金管理人名称:青海开信投资基金管理有限公司
    
    住所:青海省西宁市城中区创业路108号综合投资服务中心主楼3层312室
    
    法定代表人:党睿
    
    注册资本:1000万元
    
    成立时间:2017年6月7日
    
    经营范围:受托管理股权投资基金;开展基金日常管理与投资运作;投资与资产管理;投资信息咨询;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股东结构:由西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司(以下简称“西开投集团”)全资控股。
    
    基金管理人备案情况:已在基金业协会完成备案,备案编号为P 1064243。
    
    青开投基金2019年度资产总额1130.73万元,所有者权益合计1124.58万元,营业总收入78.16万元,利润总额84.10万元,净利润79.90万元,负债总额6.15万元,资产负债率0.5%。
    
    关联关系或其他利益说明:开信投资与本公司不存在关联关系,也未直接或间接持有本公司股份;截止本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
    
    2、拟投资的基金名称暂定为“西宁西经开中化学投资基金(有限合伙)”(以下简称“本基金”),基本情况如下:
    
    (1)成立目的:对西宁经济技术开发区内基础设施建设、重大项目、特色产业进行投资。
    
    (2)募集规模:目标募集规模13.01亿元,实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。
    
    (3)资金来源和出资进度:全体合伙人以自有资金实缴出资,首轮实缴出资不低于100万元;合伙企业完成工商注册后于2027年12月01日前,各合伙人分期缴付认缴出资额的100%。
    
    (4)管理及决策机制
    
    本基金设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会组成由3名成员构成,其中由青开投基金委派1名、甘河建设委派2名。投资决策委员会成员不能到场参加投资决策会的可以进行书面
    
    表决,或者委派代表参会,但应授予代为参会人员表决权,以便
    
    进行当场表决。城投公司委派1名观察员,观察员有权列席投资
    
    决策委员会会议,观察员有权对基金拟投资项目是否符合法律法
    
    规、合伙协议投资范围及投向等进行审核,对不符合规定的拟投
    
    资项目和投资行业享有一票否决权。一般项目,单笔投资额不超
    
    过1000万元人民币,须经过投资决策委员会委员半数以上投票
    
    通过。重大项目,单笔投资额超过1000万元人民币,须经过投
    
    资决策委员会委员全数同意票通过,投资决策委员会主任委员有
    
    一票否决权。
    
    (5)基金管理费
    
    按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙人实缴出资存续天数及管理费费率确定。
    
    (6)收益分配
    
    I、有限合伙在投资项目的回款、出售、处置等阶段,合伙企业收到和留存的全部现金及有价证券(如有)在扣除应缴纳的相关税费后所剩余的可用于分配给各方的基金财产,包括但不限于利息、投资收益、投资本金及各方实缴本金等为可分配财产。
    
    Ⅱ、有限合伙存续期间,除合伙企业收到各项项目投资
    
    收入、其他收入外,可用于分配的合伙企业留存的合伙人实缴出
    
    资现金等基金财产为其他可分配财产。
    
    Ⅲ、收益分配顺序为:
    
    按照各优先合伙人在“项目投资”(含直接投入项目公
    
    司或通过认购其他基金份额的方式间接投入项目公司,下同)中
    
    实际缴纳的资金比例,计算各方在基金可分配财产中可分得的收
    
    益,直至优先合伙人优先分得的利润总额达到优先合伙人投资本
    
    金加投资本金预期的年化收益比例后,优先合伙人停止分配合伙
    
    企业收益;优先合伙人收益分配满足后,合伙企业收益由普通合
    
    伙人分配,直至分得的收益总额达到普通合伙人的投资本金,加
    
    投资本金预期的年化收益比例后,普通合伙人不再分配合伙企业
    
    收益,剩余收益归劣后合伙人所有。
    
    (7)投资模式
    
    对标的企业投资可采取包括但不限于认购新增股份或股权、受让原有股份或股权、可转股债权等符合基金业协会备案管理要求的方式进行。
    
    3、公司董监高、持股5%以上的股东及其董监高并不存在认购本基金份额,或在青开投基金、本基金中任职的情况。
    
    4、青开投基金与公司不存在的关联关系或其他利益关系等情况,所管理的基金产品亦无持有或买卖公司股票的情况。
    
    (三)交易协议
    
    截至目前,合作各方正在积极推进基金的设立程序,尚未签署相关协议,本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。
    
    三、本次投资事项对上市公司的影响
    
    本次合伙企业的设立有利于公司充分发挥产业优势,进一步拓展公司股权融资渠道,进一步增强公司在市场竞标中的优势,也有利于进一步提高公司投资效率和现金流水平。此外,本次合伙企业的设立将加强公司与金融机构的紧密合作,进一步促进公司产融结合,加快转型升级提供有力支撑。
    
    本次投资资金来源为自有资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。
    
    四、关联交易履行的审议程序
    
    2020年12月14日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于三化建、四化建、城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》,表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。
    
    因涉及关联交易,本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核,独立董事审核后,签署了事前认可该交易的书面文件,同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见:
    
    公司子公司三化建、四化建与关联方城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经
    
    营需要所发生的,交易定价合理、公允,不存在影响公司持续经
    
    营能力及独立性的情形,也不存在损害公司及其他股东合法权益
    
    的情形,同意公司子公司三化建、四化建与关联方城投公司共同
    
    投资设立合伙企业所涉关联交易事项。
    
    该事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,关联董事对关联交易议案回避表决,该次会议审议、表决程序合法、有效。
    
    五、风险提示
    
    合伙企业目前处于筹备设立阶段,各合伙人尚未签署合
    
    伙协议。本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将
    
    严格把控准入标准和执行过程风险,履行必要的决策程序。
    
    特此公告。
    
    中国化学工程股份有限公司
    
    二〇二〇年十二月十四日

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