九州通:非公开发行优先股(第二期)挂牌转让公告

来源:巨灵信息 2020-11-23 00:00:00
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    证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临2020-125
    
    转债代码:110034 转债简称:九州转债
    
    九州通医药集团股份有限公司
    
    非公开发行优先股(第二期)挂牌转让公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?优先股代码:360041
    
    ?优先股简称:九州优2
    
    ?每股面值:人民币壹佰元
    
    ?发行价格:人民币壹佰元
    
    ?本次挂牌总股数:800万股
    
    ?计息起始日:2020年9月24日
    
    ?挂牌日(转让起始日):2020年11月26日
    
    一、本期发行优先股概况
    
    (一)本期发行优先股获中国证监会核准
    
    2020年 3月 20日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)非公开发行优先股的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行优先股的申请获得审核通过。2020年 4月 8日,公司收到中国证监会出具的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2020]589 号),核准公司非公开发行不超过 2,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式,本期发行800万股(以下简称“本期发行”、“本期非公开发行”)。
    
    (二)本期发行优先股的主要条款
    
                                     本次发行方案要点
      1   面值          壹佰元人民币
      2   发行价格      按票面金额平价发行
          发行数量和规  本次非公开发行不超过2,000万股优先股,募集资金总额为20亿元人民
      3   模            币。其中,本期发行优先股总数800万股优先股,募集资金总额为8亿
                        元人民币
          发行对象及向  本期发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行,
      4   原股东配售的  发行对象累计不超过二百人;
          安排          本期非公开发行不安排向原股东优先配售
      5   发行方式      本期优先股发行将采取非公开发行的方式
      6   是否累积      是
      7   是否参与      否
      8   是否调息      是
                        本公司以现金形式支付优先股股息,计息本金为届时已发行且存续的本
                        期优先股票面总金额。本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付
      9   股息支付方式  息方式,计息起始日为本期优先股发行缴款截止日(即2020年9月24
                        日)。
                        优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
                        承担。
                        本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第 1-3个计息年
                        度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、
                        市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管
                        机构认可的其他方式经公司与保荐机构(主承销商)按照有关规定协商
          票面股息率的  确定并保持不变。
      10  确定原则      自第4个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在
                        第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第4个计息年度股息
                        率调整之后保持不变。
                        本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 6.02%。本期优先股票面
                        股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
                        益率。
                        按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分
                        配利润的情况下,可以向本期优先股股东派发按照相应股息率计算的固
                        定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议
      11  股息发放条件  通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股
                        息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会
                        审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的
                        规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优
                                     本次发行方案要点
                        先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派
                        发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。
                        除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
                        先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
                        12个月内发生以下情形之一:1)公司向普通股股东支付股利(包括现
                        金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);2)减
                        少注册资本(因实施股权激励而需要注销股份的,或通过发行优先股赎
                        回并注销普通股股份的除外)。
      12  转换安排      不可转换。
                        1、回购选择权的行使主体
                        本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本期
                        发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所
                        持有的优先股。
                        2、赎回条件及赎回期
                        在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于
                        优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本
      13  回购安排      期非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会
                        根据股东大会的授权最终确定。
                        3、赎回价格及其确定原则
                        本期发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支
                        付优先股股息。
                        4、有条件赎回事项的授权
                        股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关
                        法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。
      14  评级安排      本期优先股无评级安排。
      15  担保安排      本期优先股无担保安排。
                        本期发行的优先股不设限售期。本期发行完成后,所发行优先股将按相
                        关规定在上海证券交易所进行交易转让,但转让范围仅限《优先股试点
      16  转让安排      管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应
                        当与发行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得超过
                        二百人。
                        (1)表决权恢复条款
                        公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
                        的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支
                        付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
                        同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:
          表决权恢复的N=V/Pn
      17  安排          其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格  Pn为
                        审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股
                        普通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日
                        前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告
                        日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公
                        告日前二十个交易日股票交易总量,即13.06元/股。恢复的表决权份额
                        以去尾法取一的整数倍。
                                     本次发行方案要点
                        (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
                        在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股
                        利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款
                        的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变
                        化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:
                        送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
                        增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
                        其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本
                        率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司
                        普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股
                        新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟
                        转股价格。
                        公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股
                        价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通
                        股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发
                        生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公
                        正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权
                        益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权
                        恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制
                        订。
                        本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利
                        的行为而进行调整。
                        (3)恢复条款的解除
                        表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日
                        起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法
                        规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款
                        的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
                        本期非公开发行优先股募集资金总额为人民币  80,000万元,扣除发行
      18  募集资金用途  费用后的净额中不超过4亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债,其余
                        不超过4亿元的部分用于补充流动资金。
      19  其他特别条款  无
          的说明
    
    
    (三)本期发行优先股的结果
    
    本期发行优先股的发行对象共2名,符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    本期发行的基本情况如下:
    
                                                        认购金额     是否    最近一年
     序号           发行对象名称              性质      (万元)     为关    是否存在
                                                                     联方    关联交易
      1   交银金融资产投资有限公司           其他       40,000       否        否
                                                        认购金额     是否    最近一年
     序号           发行对象名称              性质      (万元)     为关    是否存在
                                                                     联方    关联交易
      2   工融金投二号(天津)股权投资合     其他       40,000       否        否
          伙企业(有限合伙)
                     合计                      -         80,000        -          -
    
    
    (四)验资情况及优先股登记情况
    
    1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况
    
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月24日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股(第二期)申购资金到位的验资报告》(众环验字(2020 )010062号),截至2020年9月24日止,本期非公开发行优先股申购资金专用账户,即中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的0200012729201090571号账户已收到九州通本次非公开发行优先股申购资金总额为人民币捌亿元整(RMB800,000,000.00元)。
    
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月25日出具的《验资报告》(众环验字(2020)010063号),截至2020年 9月25日止,九州通本期非公开发行优先股募集资金总额为人民币 800,000,000.00元,扣除承销费、审计及验资费用等发行费用(不含税)合计人民币 5,415,094.34元后,实际募集资金共计人民币柒亿玖仟肆佰伍拾捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分(RMB794,584,905.66元),均为货币资金,全部计入其他权益工具。
    
    2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
    
    本期非公开发行优先股已于2020年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
    
    二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明
    
    根据中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2020] 589号)、《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书(第二期)》,公司本期发行采用非公开方式,发行优先股的数量为800万股,按票面金额(面值)人民币100元发行,票面股息率为6.02%,发行对象为2名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
    
    公司认为,公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
    
    三、本期发行优先股的挂牌转让安排
    
    (一)本期发行优先股挂牌转让的情况
    
    经上海证券交易所(上证函[2020]2601 号)同意,公司本期发行优先股将于2020年11月26日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下:
    
    1、证券简称:九州优2
    
    2、证券代码:360041
    
    3、本次挂牌股票数量(万股):800
    
    4、挂牌交易所和系统平台:上海证券交易所综合业务平台
    
    5、证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    (二)本期发行优先股转让的提示事项
    
    本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者,可以参与本期发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前,应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
    
    按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定,本期非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后,其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认,对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。
    
    四、保荐机构及其意见
    
    公司聘请中信证券股份有限公司作为本期发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”)。
    
    保荐机构认为,公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
    
    五、法律意见书
    
    公司聘请北京海润天睿律师事务所(以下简称“海润天睿”)作为本期发行的专项法律顾问。海润天睿就公司本期发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律意见,海润天睿认为,公司本次申请转让符合《公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件。
    
    特此公告。
    
    九州通医药集团股份有限公司
    
    2020年11月23日
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